证券代码： 601375             证券简称：中原证券         公告编号：2020-013

　　中原证券股份有限公司第六届董事会

　　第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2020年3月16日以邮件等方式发出，并于2020年3月30日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《截至2019年12月31日止之未经审计年度业绩公告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　董事会逐项审议通过了调整公司非公开发行A股股票方案，具体如下：

　　（一）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行价格及定价原则

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）限售期安排

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）延长本次非公开发行决议有效期

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司根据最新法律法规的修订从而调整的非公开发行A股股票方案中的发行方式、发行对象及认购方式、定价方式和限售期等内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　1、公司本次调整的非公开发行方案符合上述法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求及其他法律法规的规定，我们认为公司本次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

　　2、本次发行A股股票的定价基准日及定价原则符合上述法律、法规及《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

　　3、本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，用于补充公司营运资金及资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

　　4、公司审议本次调整发行方案相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（        公告编号：2020-016）。

　　本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（        公告编号：2020-017）及《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（        公告编号：2020-018）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于延长董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　同意提请股东大会及类别股东会批准延长授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期，将该等有效期自届满之日起延长12个月。除授权期限外，关于本次非公开发行对董事会及董事会授权人士进行授权的其他内容不变。

　　本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。

　　七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，真实公允地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况及2019年第四季度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（        公告编号：2020-019）。

　　八、审议通过了《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》

　　表决结果：关联/连董事李兴佳回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2020年预计日常关联/持续关连交易的公告》（        公告编号：2020-020）。

　　九、审议通过了《关于确定2020年对外捐赠预算以及对外捐赠的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　同意公司2020年度对外捐赠预算为人民币700 万元，并授权经理层具体实施。

　　十、审议通过了《2019年度信息技术工作专项报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码： 601375          证券简称：中原证券        公告编号：2020-014

　　中原证券股份有限公司第六届监事会

　　第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于 2020年3月16日以邮件等方式发出，并于2020年3月30日以通讯表决方式召开。会议应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《截至2019年12月31日止之未经审计年度业绩公告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议通过了本议案，具体如下：

　　（一）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行价格及定价原则

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）限售期安排

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）延长本次非公开发行决议有效期

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（        公告编号：2020-016）。

　　本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（        公告编号：2020-017）及《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（        公告编号：2020-018）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策等规定，程序合法、依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（        公告编号：2020-019）。

　　七、审议通过了《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》

　　表决结果：关联/连监事曹宗远回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2020年预计日常关联/持续关连交易的公告》（        公告编号：2020-020）。

　　八、审议通过了《关于更换股东代表监事的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于更换股东代表监事的公告》（        公告编号：2020-021）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码： 601375             证券简称： 中原证券            公告编号：2020-015

　　中原证券股份有限公司2019年年度

　　业绩快报公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要风险提示：

　　本公告所载2019年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2019年年度报告中披露的数据为准。如公司2019年年度报告有关财务数据和指标与本公告存在较大差距，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时披露更正公告。提请投资者注意投资风险。

　　一、2019年度主要财务数据和指标

　　单位：万元    币种：人民币

　　■

　　注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

　　2、上述数据以合并报表数据填制。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　1、经营业绩

　　2019年，国内证券市场交投活跃，科创板开板并试点注册制，IPO 融资大幅增加，市场整体较上年有所好转。公司持续深化内部改革，大力提升专业水平，全面提质增效，公司自营业务、投行业务、经纪业务收入等同比增加。公司2019年实现营业收入23.73亿元，较2018年增长43.82%；营业利润1.14亿元，较2018年增长40.67%。

　　单位：万元    币种：人民币

　　■

　　其中：公司经纪业务营业收入13.92亿元，占营业收入的58.69%，同比上升48.53%，营业利润率同比减少11.25个百分点；投行业务营业收入2.09亿元,占营业收入的8.82%，同比上升145.92%，营业利润率同比增加51.50个百分点；投资管理业务营业收入1.98亿元，占营业收入的8.34%，同比下降11.55%，营业利润率同比增加16.91个百分点；自营业务营业收入4.21亿元，占营业收入的17.76%，同比上升404.30%，营业利润率同比增加48.37个百分点；境外业务营业收入-1.78亿元，占营业收入的-7.51%；总部及其他业务营业收入4.32亿元,占营业收入的18.21%，同比增加77.80%，营业利润率同比增加77.93百分点。

　　2、财务状况

　　2019年末总资产435.70亿元，较上年末421.55亿元增加14.15亿元，增幅3.36%。其中：货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为28.10%，金融资产占总资产的比率为42.53%，融出资金占总资产的比率为13.91%，投资性房地产、固定资产、在建工程占总资产的比率为0.56%，长期股权投资占总资产的比率为2.54%，买入返售金融资产占总资产的比率为6.94%，其他资产占总资产的比率为5.42%。

　　2019年末总负债330.72亿元，较上年末308.80亿元增加21.92亿元，增幅7.10%。其中：代理买卖证券款占总负债的比率为26.90%，应付债券、应付短期融资款占总负债的比率为27.45%，卖出回购金融资产款占总负债的比率为26.37%，银行借款占总负债的比率为4.78%，拆入资金占总负债的比率为7.14%，交易性金融负债、衍生金融负债占总负债的比率为3.37%，应付薪酬、税金、其他负债等占总负债的比率为3.99%。

　　截至2019年12月31日，扣除代理买卖证券款的资产负债率为69.73%，同比增加1.41个百分点。

　　公司于本公告日在香港联交所披露易网站披露《截至2019年12月31日止之未经审计年度业绩公告》。根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司现同步披露相关未经审计合并财务报表及附注，具体内容请参见本公告附件。

　　三、风险提示

　　本公告所载2019年度主要财务数据为初步核算数据，可能与公司2019年年度报告中披露的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件：

　　中原证券股份有限公司未经审计合并财务报表及附注

　　一、未经审计合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位:元   币种:人民币

　　■

　　2、合并利润表

　　单位:元   币种:人民币

　　■

　　■

　　二、未经审计合并财务报表附注

　　1、编制基准

　　公司以持续经营为基础，按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》等规定编制财务报表。

　　除衍生金融工具、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以公允价值计量外，本合并财务报表均以历史成本为计价基础。本合并财务报表及附注以人民币列示，除有特别说明外，所有金额均以元列示。

　　2、重要会计政策变更

　　■

　　首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：

　　合并资产负债表

　　■

　　公司根据新租赁准则要求，自2019年1月1日起实施，具体影响科目及金额见上述调整表。

　　3、融出资金

　　（1）按类别列示

　　■

　　（2）融出资金担保物类别

　　■

　　4、交易性金融资产

　　■

　　■

　　5、应付短期融资款

　　■

　　2019年12月31日应付短期融资款包括期限小于1年（含1年）的次级债、收益凭证等。

　　注1：根据公司2015年度第三次临时股东大会决议通过的《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》，于2016年4月21日，公司发行2016年第一期次级债券，面值为25亿元，债券期限为3年，票面利率为4.20%；于2017年7月25日，公司发行2017年第一期次级债，面值为15亿元，债券期限为3年，票面利率为5.15%；于2017年11月16日，公司发行2017年第二期次级债券，面值为10亿元，期限为3年，票面利率为5.49%。

　　注2：根据公司2013年度第五次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准中原证券股份有限公司发行债券的批复》（证监许可[2013]1612号）核准，公司获准公开发行面值总额不超过15亿元的债券，期限不超过5年。2014年4月23日，公司发行债券15亿元，债券期限为5年，票面利率6.20%。债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本。

　　注3：根据公司2015年度第三次临时股东大会决议，经上海证券交易所《关于对中原证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]132号），获准发行不超过50亿元公司债券。2019年4月15日，公司发行债券15亿元，债券期限为1年，票面利率3.80%。

　　注4：截至2019年12月31日，公司存续收益凭证包括新易系列收益凭证30,246,000.00元和金易系列收益凭证148,693,000.00元，尊易系列收益凭证192,417,000.00元，期限区间为14~182天，利率区间2.75%~6.00%。

　　6、应付债券

　　■

　　注1：根据公司2015年度第三次临时股东大会决议通过的《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》，于2018年4月26日，公司发行2018年第一期次级债，面值为15亿元，债券期限为3年，票面利率为5.58%；于2019年10月29日，公司发行2019年第一期次级债，面值为10亿元，债券期限为3年，票面利率为4.90%。

　　注2：根据公司2015年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准中原证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]326号）核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。2019年3月25日，公司发行债券20亿元，债券期限为3年，票面利率3.90%。债券采用单利

　　按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　7、股本

　　■

　　:

　　8、利息净收入

　　■

　　9、手续费及佣金净收入

　　■

　　10、投资收益

　　■

　　11、公允价值变动收益

　　■

　　12、信用减值损失

　　■

　　13、其他资产减值损失

　　■

　　14、所得税费用

　　■

　　■

　　15、每股收益

　　■

　　16、股利

　　根据《公司法》和本公司的公司章程，公司每一年度的税后净利润按下列顺序分配：

　　（1）弥补公司以前年度亏损（如有）；

　　（2）按净利润的10%和5%提取法定盈余公积金和任意盈余公积金；

　　（3）按净利润的11%提取一般风险准备金；

　　（4）按净利润的10%提取交易风险准备金；

　　（5）分配股东红利。

　　本公司2018年第二次临时股东大会于2018年10月16日在郑州召开，会议审议通过2018年上半年利润分配议案，截至2018年12月31日，宣告并发放股利共计人民币38,690,707.00元(每股人民币0.01元，含税)。

　　本公司2019年第一次临时股东大会于2019年11月7日在郑州召开，会议审议通过2019年上半年利润分配议案，截至2019年12月31日，宣告并发放股利共计人民币77,381,414.00元(每股人民币0.02元，含税)。

　　17、分部报告

　　公司的报告分部按照业务类型的不同，主要划分为：经纪业务分部、自营业务分部、投资银行业务分部、投资管理业务分部、境外业务分部、总部及其他分部。

　　2019年分部报告如下表：

　　■

　　18、资产负债表日后事项

　　（1）非公开发行新股

　　本公司于2019年10月15日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交了《上市公司非公开发行新股核准》，公司本次非公开发行A股股票事宜尚需中国证监会核准。

　　（2）非公开发行公司债券及次级公司债券

　　于2020年3月24日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对中原证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2020〕543号）及《关于对中原证券股份有限公司非公开发行次级公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2020〕544号），根据上述无异议函，公司面向合格投资者非公开发行公司债券及次级公司债券符合上海证券交易所挂牌转让条件，公司将非公开发行公司债券和次级公司债券。

　　（3）对新型冠状病毒肺炎疫情影响的评估

　　新型冠状病毒肺炎疫情于2020年年初在全国爆发，相关防控工作在全国范围内持续进行。本集团将密切关注此次疫情发展情况，评估和积极应对其对本集团财务状况、经营成果等方面的影响。截至本财务报表批准报出日，本集团尚未发现重大不利影响。

　　证券代码： 601375             证券简称： 中原证券            公告编号：2020-016

　　中原证券股份有限公司关于调整

　　非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月18日和2019年6月11日召开第六届董事会第七次会议和2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，拟向特定对象非公开发行A股股票。本次拟非公开发行A股股票总数不超过773,814,000股（含773,814,000股），募集资金总额不超过人民币55亿元；其中，募集资金用于补充营运资金不超过人民币4亿元。公司本次非公开发行股票的申请于2019年10月21日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政许可受理。2019年12月19日，公司及相关中介机构就反馈意见作出了书面说明和解释，并根据要求将反馈意见回复进行公开披露。上述具体内容请参阅公司2019年4月19日、2019年6月12日、2019年10月22日及2019年12月19日披露的相关公告。（        公告编号：2019-024、2019-041、2019-060及2019-073）

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况，公司董事会及董事会授权人士对公司非公开发行A股股票方案分别进行了调整，具体调整内容如下：

　　一、募集资金数量及用途的调整情况

　　根据公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权公司董事会，并由公司董事会授权董事长、总裁及董事会秘书在授权范围内单独或共同办理与本次发行有关的事宜。

　　综合考虑未来发展、自身战略相关规划及实施条件，经审慎考虑，公司拟调减用于补充营运资金的募集资金投入2.5亿元。根据授权，董事会授权人士调整了本次非公开发行A股股票方案中“募集资金数量及用途”的相关内容。本次调整后，募集资金用于补充营运资金安排不超过人民币1.5亿元，募集资金总额不超过人民币52.5亿元。具体情况如下：

　　原方案内容：

　　“本次非公开发行募集资金不超过人民币55亿元（含人民币55亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　本次募集资金主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”

　　调整后方案内容：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额不超过52.5亿元（含人民币52.5亿），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　本次募集资金主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”

　　二、本次非公开发行A股股票方案的其他调整情况

　　（一）发行对象和认购方式

　　调整前方案内容：

　　“本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。”

　　调整后方案内容：

　　“本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。”

　　（二）发行价格及定价原则

　　调整前方案内容：

　　“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%及发行前最近一期经审计的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。”

　　调整后方案内容：

　　“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。”

　　（三）限售期安排

　　调整前方案内容：

　　“根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。”

　　调整后方案内容：

　　“根据《证券公司股权管理规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。”

　　（四）延长本次非公开发行决议有效期

　　调整前方案内容：

　　本次非公开发行的决议自公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

　　调整后方案内容：

　　本次非公开发行的有效期自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东会审议通过后，在前次决议有效期届满之日起延长12个月。

　　三、本次非公开发行A股股票方案调整履行的相关程序

　　2020年3月29日，公司董事会授权人士调整了本次非公开发行A股股票方案中“募集资金数量及用途”的相关内容。除调整募集资金数量及用途的调整事项以外，本次非公开发行A股股票方案的其他调整事宜已经于2020年3月30日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东会审议。

　　公司本次非公开发行A股股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审批情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码： 601375             证券简称： 中原证券            公告编号：2020-017

　　中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月18日和2019年6月11日召开第六届董事会第七次会议和2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，拟向特定对象非公开发行A股股票。本次拟非公开发行A股股票总数不超过773,814,000股（含773,814,000股），募集资金总额不超过人民币55亿元；其中，募集资金用于补充营运资金不超过人民币4亿元。公司本次非公开发行股票的申请于2019年10月21日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政许可受理。2019年12月19日，公司及相关中介机构就反馈意见作出了书面说明和解释，并根据要求将反馈意见回复进行公开披露。上述具体内容请参阅公司2019年4月19日、2019年6月12日、2019年10月22日及2019年12月19日披露的相关公告。（        公告编号：2019-024、2019-041、2019-060及2019-073）。

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况，公司董事会及董事会授权人士对公司非公开发行A股股票预案分别进行了修订。

　　本次修订的主要内容包括：1、修订本次非公开发行方案中关于发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、限售期等相关内容；2、更新2018年度利润分配实施情况；3、更新非公开发行A股股票摊薄即期回报测算相关内容；4、更新公司实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅的情况；5、更新部分经济统计数据与公司相关业务及财务数据；6、根据董事会授权人士调减募集资金总额的事项，调减募集资金总额及“补充营运资金”投入；7、更新本次非公开发行相关议案的决策程序。

　　本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码： 601375             证券简称：中原证券         公告编号：2020-018

　　中原证券股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期

　　回报及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次发行对公司即期回报的影响

　　本次非公开发行前公司总股本为3,869,070,700股，本次发行股数不超过773,814,000股（含本数），本次募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年10月1日前实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行股数为773,814,000股，募集资金为52.5亿元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为29,043.84万元和26,623.90万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现的净利润，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为29,043.84万元和26,623.90万元。上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、假设公司2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年增长分三种情况预测：（1）下降10%；（2）无变化；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

　　根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有所下降。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、把握中原经济区发展的历史时机，进一步增强公司服务实体经济能力

　　当前，河南省正处于中原经济区、国家粮食核心生产区、郑州航空港经济综合实验区、郑洛新国家自主创新示范区、中原城市群、河南自贸试验区等国家战略全面实施阶段。2019年，全省经济平稳运行、稳中向好，生产总值突破5.4万亿元，实体经济发展势头良好。

　　证券公司作为资本市场的核心参与主体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面大有可为。公司作为河南省内注册的唯一一家法人证券公司，在河南省深耕多年，深度服务当地经济，但在业务结构、经营规模、竞争地位等方面与国内领先券商尚存在一定差距。

　　现阶段，公司迫切需要通过再融资以增强资本实力，进一步提升对实体经济的服务能力，提高公司的市场竞争力，抓住机遇挖掘河南省证券行业的发展潜力，在支持实体经济转型升级、实现高质量发展方面做出贡献。

　　2、有助于公司增强净资本实力，提升市场竞争力

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，受互联网金融迅猛发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商实现了与互联网巨头的合作，借助互联网及移动互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。另一方面，我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

　　证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、提升抵御风险能力等都需要雄厚的资本规模作为基础。

　　截至2019年9月30日，公司合并口径的总资产446.55亿元，母公司口径下的净资产为99.95亿元，公司的净资本实力与行业内领先的证券公司仍存在较大差距。近年来，在国内证券行业积极创新、高速发展的大环境下，同行业证券公司纷纷通过资本市场融资提升资本水平。公司迫切需要通过再融资增加净资本，夯实资本基础，为公司拓展创新业务、提升业务收入、提升市场竞争力奠定坚实的基础。

　　3、有助于进一步优化公司业务结构，提升盈利能力

　　过去，证券行业盈利来源主要为单一的通道收费模式。在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升；同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。

　　在此背景下，公司积极发展资本中介业务、创新业务、证券自营等非通道业务，构建多元化业务结构，积极探索创新业务，培育新的利润增长点，并取得了一定成果。然而，受净资本和营运资金水平的制约，公司拓展上述非通道业务规模的能力受到一定限制，与行业内领先券商仍存在一定差距。公司亟需补充资本金以全面优化业务结构，拓展创新业务，增加收入来源。

　　4、有助于全面提升公司抵御风险的能力

　　风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券公司处于资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等各种风险。

　　本次非公开发行完成后，公司净资本规模可得到进一步增加，将全面提升抵御各类风险的能力，实现稳健发展。

　　（二）本次发行的可行性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，符合各项法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

　　2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。

　　随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金及营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加资本金，补充营运资金，提升净资本规模，募集资金将主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。

　　公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

　　（一）人员储备

　　公司历来注重人才的培育、引进工作。目前，公司经过多年运营，已拥有了一套完善的人员配置体系。此外，公司在香港等地拓展海外业务，目前已在香港联交所成功上市并设立了香港子公司，同时相应配备了必要的人员，以加快境外业务的发展。公司成立以来，已具备比较稳定的高端人才和管理人员团队。截至2019年6月30日，公司（母公司口径）共有员工2,481人，其中硕士及以上人员达744人，本科及以上学历占全部员工的93.19%，上述人员的储备为募集资金到位后拓展业务奠定了坚实的基础。

　　同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司将扩大资本中介业务、自营业务及创新业务等领域的规模并完善信息系统建设和风控合规体系建设，相应也将引进更多人才以满足拓展业务规模的需求。

　　（二）技术储备

　　信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理相关系统、财务系统、风险控制系统等来处理交易、存储数据和控制风险。公司非常重视信息技术在证券经纪业务中的应用，建立了完备的信息技术系统和数据质量控制机制，并于2014年初推出中原“财升网”互联网金融平台，拥有多种现场和非现场交易手段供客户选择，可为投资者提供方便、快捷、高效的信息服务通道。

　　近年来，公司积极推进规范化、标准化、流程化、精细化建设，不断完善和优化IT运维体系，确保信息系统安全运行率100%。通过对核心网络设备更新、通信线路整合、云计算能力扩容、新监控平台应用、交易行情提速优化、数据安全加固、基础设施更新等方面的投入，夯实了信息系统运维保障的基础，使得信息系统稳定性进一步得到提高。在安全及应急方面，公司通过定期渗透测试及漏洞扫描、实时安全信息预警、主机安全加固、定期安全自查、定期应急演练等手段，提高信息系统的安全性、有效性、稳定性等。公司积极落实《证券公司全面风险管理规范》要求，持续推进全面风险管理系统、合规管理平台系统建设，提升了公司整体的合规风控能力。

　　未来，公司将通过不断完善和优化IT运维体系，积极快速响应业务需求，加大对新技术应用、安全加固、基础设施更新等方面的投入，采用稳定高效的技术架构，夯实信息系统运维保障的基础，有效支撑公司业务的发展。

　　（三）市场储备

　　公司是河南省唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司。截至2019年6月30日，公司拥有89家证券营业部，已在河南省建立72家营业部，拥有良好的客户基础。同时，公司还拥有期货、基金等业务资格，进一步扩大了经营业务范围和综合服务的市场覆盖面。河南省巨大的经济规模和人口红利以及较低的证券化率，为公司提供了较大的市场空间。公司在香港上市后，已在港设立子公司，以加快集团化、国际化发展步伐。公司立足中原、辐射全国、走向国际的格局已经形成。

　　公司将充分发挥自身优势，加快承销与保荐、证券自营等其他传统业务及直接投资、融资融券等创新业务的发展。同时，公司各项新业务也纷纷起步，未来公司的收入结构将进一步实现多元化。

　　五、公司制定的填补回报的具体措施

　　本次非公开发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，为充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。具体情况如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况

　　公司主要业务板块分为经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。公司以客户为中心，已形成以投行为龙头，投资、资管及财富管理等业务协同发展的全产业链优势。

　　（1） 经纪业务

　　证券经纪业务包括代理客户买卖股票、基金、债券、期货等，并向客户收取佣金的业务。近年来，公司积极把握机遇，主动调整证券经纪业务结构，加快传统经纪业务分支机构功能转型与各类专业化团队建设，持续深化金融科技金融应用，切实推动业务模式由通道式服务向线上线下一体化财富管理服务模式深度转型，不断提升不同客户群体财富管理及其他综合金融服务响应与满足能力。

　　（2） 投资银行业务

　　公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　（3） 投资管理业务

　　公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务。资产管理业务充分借鉴行业成熟经验，加强团队建设，提高运行效率，为客户提供多样化、个性化产品选择。私募基金管理业务深化与地方政府、大型企业以及先进投资机构合作，发起设立并管理各类产业基金、风投基金、并购基金，引导带动社会资本，投资优质未上市企业。另类投资业务以当期收益和中长期收益为落脚点，兼顾股权投资和金融资产投资。

　　（4） 自营交易业务

　　公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及其他金融产品。公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，坚持“灵活配置，稳健操作”的原则，积极探索新型管理模式，有效控制投资风险。

　　（5） 境外业务

　　公司境外业务以取得的香港证监会颁发的1、2、4、5、6号牌照为基础，业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等全方位的资本市场服务。在恒生综指波动加剧的资本市场环境下，公司境外业务整体保持了稳定发展，逐步进行资产结构调整和收入结构优化。

　　2、公司业务总体发展态势

　　公司作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司，发展步伐明显加快，并实现A+H两地上市。近年来，公司合规经营，稳健发展，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势，各项业务保持稳定发展势头。公司未来将继续坚持稳健的经营风格，进一步发展河南市场以及周边市场，巩固区域优势，并不断提升在全国的市场份额，同时大力拓展香港和海外市场。与此同时，进一步提升经营管理水平和风险控制水平，促进公司战略发展目标的顺利实现。

　　3、公司面临的主要风险及改进措施

　　公司面临的主要风险包括但不限于信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险及信息技术风险等。公司通过久期分析、敏感性分析、情景分析等多种技术手段对上述风险进行计量，通过甄别、分类、分析等措施对各类风险进行区分、防范和管理。

　　针对以上各种风险，公司已建立一套行之有效的风险管理体系及内部控制制度。公司根据各业务的运行特点、发展要求以及风险特征，持续改进公司的风险管理模式和方法，以保证公司发展战略目标的实现和股东、公司利益的最大化。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、全力打造四大利润中心，积极拓展公司发展空间

　　公司围绕“做强投行、优化投资、巩固经纪等基础业务、力求创新业务发展”的业务战略，在发展和盈利空间布局上全力打造河南总基地及上海、香港、北京三大中心，即：以经纪、投资和四板业务为核心，加强河南总基地建设；以自营和资管业务为核心，加快打造上海中心；以投行和创新业务为核心，加快打造北京中心；以国际业务为核心，加快打造香港中心等，全面做强做优各项业务，争取早日实现“二次腾飞”的发展目标。

　　2、持续深化公司改革，不断释放改革红利

　　公司将在完成投行、自营、资管、另类投资子公司、私募基金管理子公司等绝大部分业务条线改革的基础之上，加快推进经纪业务全面向财富管理转型；同时公司层面加快推进职业经理人制度试点工作，重点落实好两个“全面”，即全员定岗定编、全面绩效考核，进一步优化公司薪酬体系，以持续深化改革提升管理效率、激发内生动力、释放改革红利，加快公司发展。

　　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、公司章程、募集资金管理制度的要求加强募集资金管理，努力提高募集资金使用效率，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。

　　4、强化风险管控，坚持合规经营

　　公司将持续落实《证券公司全面风险管理规范》等监管要求及内部制度，优化完善全面风险管理体系建设，不断完善风险管理制度体系、健全风险管理组织架构、加强风险管理信息技术系统建设、优化风险控制指标体系、加强专业人才队伍建设、强化风险应对机制，坚持将合规经营作为业务创新的前提和基础。

　　5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事及高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码： 601375                证券简称： 中原证券               公告编号：2020-019

　　中原证券股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月30日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2019年12月31日的财务状况及2019年第四季度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面清查和减值测试，2019年第四季度计提信用减值准备人民币19,982.11万元，计提其他资产减值准备人民币122.66万元，合计人民币20,104.77万元，详见下表：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　以上为公司初步核算数据，未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2019年第四季度合并报表计提资产减值准备共计人民币20,104.77万元，减少2019年第四季度利润总额人民币20,104.77万元。

　　三、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值准备

　　1、买入返售金融资产

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用预期信用损失法，2019年第四季度对买入返售金融资产计提减值准备人民币4,049.21万元，主要是公司对新光圆成股份有限公司（证券代码：002147.SZ，以下简称“新光圆成”，该股票已被实施ST）的股票质押业务计提减值准备人民币4,133.73万元，以及买入返售金融资产规模下降等原因转回减值准备人民币84.52万元。具体情况如下：

　　融入方新光控股集团有限公司以新光圆成股票为质押物，目前融资规模人民币20,000.00万元。因质押股票被司法冻结，履约保障比低于平仓线后未及时补足其他质押物构成违约。公司对债务人信用状况、还款能力、质押股权和其他司法冻结资产预估可回收金额后，预计合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间存在差额。经测算，2019年10-12月计提信用减值准备人民币4,133.73万元，累计计提信用减值准备人民币13,343.35万元。

　　2、债权投资

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用预期信用损失法，2019年10-12月对债权投资计提减值准备合计人民币11,196.10万元。具体情况如下：

　　子公司中州国际金融控股有限公司所投资私募票据本金港币13,965.32万元，因票据发行人未能按期偿还本金，构成实质性违约，公司对其质押股权和其他可追偿资产预估可收回价值后，预计合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间存在差额。经测算，2019年10-12月计提信用减值准备港币8,244.27万元（按2019年度平均汇率折合人民币7,259.29万元），累计计提信用减值准备港币8,379.19万元。

　　子公司河南省中原小额贷款有限公司所投资的债权投资账面本金人民币24,438.81万元，因所投资的产品未能按期偿还本金，构成实质性违约，公司对可追偿资产预估可收回价值后，预计合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间存在差额。经测算，2019年10-12月计提信用减值准备人民币4,887.76万元，累计计提信用减值准备人民币4,887.76万元。

　　其他项目共计转回减值准备人民币950.95万元，主要是债权投资规模下降等原因所致。

　　3、贷款及委托贷款

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用预期信用损失法，2019年10-12月对贷款及委托贷款计提减值准备合计人民币4,078.27万元。主要项目如下：

　　子公司河南省中原小额贷款有限公司的两笔贷款余额共计人民币10,000.00万元，因出现逾期，已发生信用减值。结合其信用状况和经营情况，将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失，经测算，两笔业务2019年10-12月计提信用减值准备共计人民币3,767.96万元，累计计提信用减值准备共计人民币6,841.08万元。

　　4、其他金融资产

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用预期信用损失法，2019年10-12月对融出资金、应收款项等金融资产计提减值准备合计人民币658.53万元。

　　（二）其他资产减值准备

　　子公司豫新投资管理（上海）有限公司大宗商品存货因可变现净值低于成本，提取存货跌价准备。经测算，2019年10-12月计提跌价准备人民币122.66万元。

　　四、独立董事关于公司计提资产减值准备的意见

　　独立董事对本次减值事项发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，真实公允地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况及2019年第四季度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况及2019年第四季度的经营成果，符合公司的整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策等规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码： 601375                 证券简称：中原证券             公告编号：2020-020

　　中原证券股份有限公司关于2020年

　　预计日常关联/持续关连交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联/持续关连交易事项无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联/持续关连交易不会构成公司业务对关联/连人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　●提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联/持续关连交易基本情况

　　（一）日常关联/持续关连交易履行的审议程序

　　2020年3月30日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》，公司关联/连董事李兴佳及关联/连监事曹宗远回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　本次日常关联/持续关连交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联/连交易执行情况

　　根据上交所及联交所上市规则的规定，公司第六届董事会第五次会议于2019年2月25日审议通过了《关于2019年预计日常关联/持续关连交易的议案》，及公司第六届董事会第十次会议于2019年8月27日审议通过了《关于调整2019年预计日常关联/持续关连交易额度的议案》，预计并调整了公司2019年日常关联/持续关连交易额度。

　　2019年，公司及子公司（以下简称“本集团”）严格在上述议案所确定的日常关联交易范围内执行交易，具体情况如下：

　　1、与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）及其下属子公司、联系人发生的日常关联/持续关连交易

　　1) 证券和金融产品交易

　　■

　　注：2019年，流入本集团的净现金总额主要为本集团认购中原信托发行的金融产品的收益，流出本集团的净现金总额主要为本集团认购中原信托发行的金融产品的发生额。

　　2) 证券和金融服务

　　■

　　2、与中原股权交易中心股份有限公司（以下简称“股权中心”）发生的持续关连交易

　　1） 证券和金融产品交易

　　■

　　注：2019年，流入本集团的净现金总额主要为股权中心认购本集团发行的金融产品的发生额及参与本集团设立的基金的出资额，流出本集团的净现金总额主要为股权中心认购本集团发行的金融产品的收益。

　　2） 证券和金融服务

　　■

　　（三）预计2020年度日常关联/持续关连交易

　　参照本公司近年来关联/连交易开展情况，结合本公司2020年业务发展需要，对本公司2020年度日常关联/持续关连交易进行预计，具体如下：

　　1、预计与投资集团及其下属子公司、联系人发生的日常关联/持续关连交易

　　1) 证券和金融产品交易

　　■

　　注：2020年，预计流入本集团的净现金总额主要为本集团认购中原信托发行的金融产品的收益，流出本集团的净现金总额主要为本集团认购中原信托发行的金融产品的发生额。

　　2) 证券和金融服务

　　■

　　2、预计与股权中心发生的持续关连交易

　　1) 证券和金融产品交易

　　■

　　注：2020年，预计流入本集团的净现金总额主要为股权中心认购本集团发行的金融产品的发生额及参与本集团设立的基金的出资额，流出本集团的净现金总额主要为股权中心认购本集团发行的金融产品的收益。

　　2) 证券和金融服务

　　■

　　二、关联/连人介绍和关联/连关系

　　（一）投资集团及其下属子公司、联系人

　　投资集团持有公司21.27%的股份，为公司的控股股东，并控股中原信托有限公司和河南资产管理有限公司。

　　1、投资集团基本情况：

　　公司名称：河南投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：郑州市农业路东41号投资大厦

　　法定代表人：刘新勇

　　注册资本：120亿元

　　经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目部分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　2、中原信托有限公司基本情况：

　　公司名称：中原信托有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：郑州市商务外环路24号

　　法定代表人：崔泽军

　　注册资本：40亿元

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　（二）股权中心

　　投资集团为公司控股股东，持有公司21.27%股权。根据香港上市规则第14A.07(1)条，投资集团属于公司的关连人士。同时，投资集团持有股权中心10%的股权，而且股权中心为公司的子公司。根据上市规则第14A.16条，股权中心为公司的关连附属公司。

　　公司名称：中原股权交易中心股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地：郑州市郑东新区商务外环路23号

　　法定代表人：赵继增

　　注册资本：3.5亿元

　　经营范围：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。

　　三、关联/连交易主要内容和定价政策

　　（一）证券和金融产品交易

　　证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易。上述各项证券和金融产品的市场费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等产品或交易所收取的佣金及收费应参照现行市场费率，或按类似产品或交易类型一般适用于独立对手方的市场费率按公平协商确定。

　　（二）证券及金融服务

　　证券和金融服务交易包括本公司与关联/连人之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括但不限于投资银行、经纪、资产管理、代销金融产品等服务等。上述各项证券和金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价，经公平协商确定。

　　四、日常关联/持续关连交易对本公司的影响

　　本公司日常关联/持续关连交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联/连股东利益的情形；相关交易不会对本公司的独立性产生不良影响。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码： 601375                 证券简称：中原证券             公告编号：2020-021

　　中原证券股份有限公司

　　关于更换股东代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到股东单位河南投资集团有限公司发出的《关于调整中原证券股份有限公司监事人选的函》，曹宗远先生因工作调动不再担任股东代表监事职务，并提名张秋云女士（简历附后）为公司第六届监事会股东代表监事人选。

　　2020年3月30日,公司召开第六届监事会第十次会议，同意提名张秋云女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，经公司股东大会审议通过后生效，任职期限自股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。公司将依规向中国证监会河南监管局备案张秋云女士的监事任职。在张秋云女士就任前，曹宗远先生仍将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定继续履行股东代表监事的职责。

　　截至本公告日，张秋云女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　公司及公司监事会对曹宗远先生担任公司监事期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　附件：

　　张秋云女士简历

　　张秋云，1972年2月出生，经济学博士。自1993年3月至1998年9月任开封市第一中学教师，自1998年9月至2001年6月在河南大学经贸学院学习，获经济学硕士学位，自2001年09月至2004年6月在复旦大学经济学院学习，获经济学博士学位，自2004年7月至2015年6月先后任河南省发展改革委财政金融处副调研员、副处长，自2015年6月至2017年8月任河南省宏观经济研究院党支部书记，自2017年8月至2019年6月任中国（河南）自由贸易试验区郑州片区管委会常务副主任，自2019年6月至今任河南投资集团有限公司金融管理部主任。