(上接B219版)

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

　　毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。

　　毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

　　毕马威华振具备的业务资质包括：

　　■营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

　　■会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

　　■H股企业审计业务资格等

　　毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。毕马威华振对华泰证券股份有限公司所在行业具有过往审计业务经验。

　　此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　■毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

　　毕马威华振的证券期货相关业务由总所统一承接，华泰证券股份有限公司2019年度审计业务主要由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“毕马威华振上海分所”）承办。分所是毕马威华振为便于开展和执行业务设立的办事机构。

　　毕马威华振上海分所是毕马威华振于1999年在上海设立的分所，工商设立登记日期为1999年3月30日，注册地址为上海市静安区南京西路1266号2幢25层2503室，营业执照统一社会信用代码为913100005997753463，分所执业证书编号为110002413101。毕马威华振上海分所具有执行证券服务业务的经验。

　　（二）人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。

　　于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

　　（三）业务规模

　　毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元）。毕马威华振最近一年审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。

　　（四）投资者保护能力

　　毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

　　毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　（五）独立性和诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定：中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕28号和中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　二、项目成员信息

　　（一）人员信息

　　毕马威华振承做华泰证券股份有限公司2020年度财务报表审计项目（“本项目”）的主要项目组成员信息如下：

　　（1） 项目合伙人及签字注册会计师

　　本项目项目合伙人为程海良先生，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。程海良先生2004年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。程海良先生在事务所从业年限超过19年，担任合伙人超过6年。程海良先生的证券业务从业经历超过15年。无兼职。

　　本项目的另一签字注册会计师为钱茹雯女士，具有中国注册会计师资格。钱茹雯女士2011年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务高级经理。钱茹雯女士在事务所从业年限超过8年。钱茹雯女士的证券业务从业经历超过8年。无兼职。

　　（2） 质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人为吴源泉先生，具有中国注册会计师资格、香港注册会计师资格，为新加坡特许会计师公会成员和特许金融分析师。吴源泉先生1996年加入毕马威，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人，同时担任毕马威在上海市租赁业协会理事单位的代表。吴源泉先生在事务所从业年限超过24年，担任合伙人超过13年。吴源泉先生的证券业务从业经历超过24年。无兼职。

　　（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、 审计收费

　　经江苏省招标中心组建的评标专家组评标，并经公司股东大会审议批准，公司2014年至2019年连续聘请毕马威华振为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构。2020年，公司拟继续聘请毕马威华振为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构，因公司2019年在伦敦证券交易所发行GDR,将新增GDR审计报告。审计服务费由2019年度不超过人民币550万元调增至不超过人民币600万元。

　　四、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会于2020年3月27日召开会议，对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为毕马威华振具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘毕马威华振为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构。

　　（二）公司独立董事对此事项的独立意见如下：

　　1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供2019年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。

　　2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构。

　　（三）公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券简称：华泰证券       证券代码：601688           编号：临2020-026

　　华泰证券股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知及议案于2020年3月16日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2020年3月30日在南京召开。会议应到监事7人，实到监事6人，于兰英监事未亲自出席会议，书面委托监事会主席翟军代为行使表决权。会议由公司监事会主席翟军主持。本次会议有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

　　一、同意公司2019年度监事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、同意关于公司2019年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、同意关于公司2019年年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　1、同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2019年度报告。

　　2、同意出具如下书面审核意见：

　　公司2019年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、同意关于公司2019年度内部控制评价报告的议案，全体监事在全面了解和审核后，对该报告无异议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　五、同意公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告，全体监事在全面了解和审核后，对该报告无异议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　六、同意关于公司监事2019年度绩效考核和薪酬情况的报告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　会议还听取了《关于公司2019年度内部审计工作情况的报告》和《公司2020年度内部审计工作计划》。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券简称：华泰证券        证券代码：601688               编号：临2020-027

　　华泰证券股份有限公司

　　关于修订公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年3月30日审议通过了《关于修订〈华泰证券股份有限公司章程〉的议案》，拟根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《证券公司股权管理规定》、《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况对现行公司《章程》部分条款进行修订。具体修订情况请见附件《华泰证券股份有限公司章程修订对照表》。

　　除上述修订外，本公司现行公司《章程》其他条款不变。

　　本次公司《章程》修订尚需公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：华泰证券股份有限公司章程修订对照表

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件：

　　华泰证券股份有限公司章程修订对照表

　　一、公司《章程》修订以下条款

　　■

　　■

　　二、对照公司《章程》上述修订内容，相应调整公司《章程》章节条款的序号。

　　证券简称：华泰证券    证券代码：601688           编号：临2020-028

　　华泰证券股份有限公司关于

　　预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易计划需要提交公司股东大会审议

　　●本日常关联交易计划不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议已对《关于预计公司2020年日常关联交易的预案》进行了审议，公司关联董事分别回避该预案中涉及自身相关关联交易事项的表决，表决通过后形成的《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》，将提交公司2019年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其相关公司将分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司2020年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，认真审阅了《关于预计公司2020年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

　　（二）公司2019年度日常关联交易执行情况

　　2019年，公司严格在股东大会审议通过的《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

　　2019年度，公司日常关联交易执行情况见下表：

　　■

　　（三）公司2020年度预计日常关联交易情况

　　公司对2020年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，具体见下表：

　　■

　　关联自然人主要包括公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上市规则规定的其他关联自然人。在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定，接受本公司提供的证券及金融服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。上述关联交易，公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价格收取费用。

　　二、关联方及关联关系情况介绍

　　（一）股东关联方情况介绍

　　1、江苏省国信集团有限公司2019年末持有本公司1,329,224,036 股股份，占公司总股本的14.64%，是本公司A股第一大股东。江苏省国信集团有限公司成立于2002年2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币300亿元，现任法定代表人为谢正义。

　　2、江苏交通控股有限公司2019年末持有本公司489,065,418股股份，占公司总股本的5.39%，是本公司A股第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于1993年3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币168亿元，现任法定代表人为蔡任杰。

　　3、江苏高科技投资集团有限公司2019年末持有本公司356,233,206股股份，占公司总股本的3.92%，是本公司A股第三大股东，公司董事担任其高级管理人员。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币30亿元，现任法定代表人为董梁。

　　（二）其他关联方情况介绍

　　1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的联营企业（2019年末直接持股比例为49%），成立于2004年11月，注册资本人民币2亿元，注册地在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。

　　2、南方基金管理股份有限公司系本公司的联营企业（2019年末直接持股比例为41.16%），成立于1998年3月，注册资本人民币3.6172亿元，注册地在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。

　　3、江苏银行股份有限公司系本公司的联营企业（2019年末直接持股比例为5.54%），成立于2007年1月，注册资本人民币115.4445亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。

　　三、交易目的及对公司的影响

　　1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益。

　　2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况。

　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　四、关联交易协议签署情况

　　在预计的公司2020年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议。

　　2、公司全体独立董事对《关于预计公司2020年日常关联交易的预案》的独立意见。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券简称：华泰证券            证券代码：601688               编号：临2020-029

　　华泰证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：实施限制性股票股权激励计划

　　●回购数量：拟回购股份数量下限为4,538.325万股，上限为9,076.65万股

　　●回购期限：自董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月

　　●回购价格：不超过人民币28.81元/股

　　●回购资金来源：公司自有资金

　　●相关股东是否存在减持计划：因投资于公司H股的专项资产管理计划存续期将届满，公司部分董事、高级管理人员回复公司问询，称其在未来3个月、未来6个月存在赎回该资产管理计划份额的计划，相关操作将严格遵循境内外相关监管规定

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟从二级市场回购A股股份，作为限制性股票股权激励计划的股票来源。具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年3月30日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　根据《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）第二十九条、第三十一条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强投资者信心，维护股东权益，同时，深化落实公司混合所有制改革，建立员工与公司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，公司拟回购A股股份，作为限制性股票股权激励计划的股票来源。

　　（二）拟回购股份的种类

　　拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的期限

　　1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）本次回购的价格

　　公司回购股份的价格不超过人民币28.81元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　本次回购的股份拟作为限制性股票股权激励计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励计划的实施还需履行监管审批或备案程序。

　　公司拟回购股份数量下限为4,538.325万股，即不低于公司当前总股本的0.5%；上限为9,076.65万股，即不超过公司当前总股本的1%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币26.15亿元。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设回购股份全部用于限制性股票股权激励计划，则公司股本变动情况如下：

　　■

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2019年12月31日，公司总资产5,621.81亿元，同比增长52.49%；归属于上市公司股东的净资产1,225.37亿元，同比增长18.52%；货币资金（扣除客户存款后）498.53亿元。2019年度公司实现营业收入248.63亿元，同比增长54.35%；净利润90.57亿元，同比增长75.49%，盈利能力位居行业前列。

　　按照回购资金总额上限26.15亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.47%、2.13%、5.25%。根据上述财务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份用于实施限制性股票股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要求。

　　2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人民币26.15亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购A股股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购A股股份方案。

　　（十一）公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，因投资于公司H股的“长安资产·华泰2号专项资产管理计划”（以下简称“长安华泰2号资管计划”）根据相关规定存续期将届满，公司执行委员会委员姜健先生于2020年2月28日赎回“长安华泰2号资管计划”份额110万份，对应总金额人民币1,135,200元。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形。

　　公司董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购A股期间无增持计划，公司董事、首席执行官、执行委员会主任周易先生及公司董事朱学博先生因“长安华泰2号资管计划”存续期将届满，存在赎回该资产管理计划份额的计划，相关操作将严格遵循境内外相关监管规定，公司其他董事、监事、高级管理人员无减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2020年3月26日，公司已分别向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　经问询，截至2020年3月30日，公司董事、首席执行官、执行委员会主任周易先生及公司董事朱学博先生回复，因投资于公司H股的“长安华泰2号资管计划”根据相关规定存续期将届满，未来3个月、未来6个月存在赎回“长安华泰2号资管计划”份额的计划，相关操作将严格遵循境内外相关监管规定。公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于限制性股票股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为限制性股票股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为有效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司首席执行官兼执行委员会主任周易先生、执行委员会委员兼董事会秘书张辉先生共同或分别全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、决定聘请相关中介机构；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日