一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币53,882,695.74元,截止2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币854,277,073.03元。公司第八届董事会第二十次会议审议通过公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟定2019年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），截止2019年12月31日公司总股本802,798,152股，拟派发现金股利20,069,953.80元。本年度公司现金分红占当年归属于母公司股东净利润的37.25%。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　时代新材以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，致力于从事轨道交通、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，产品品种千余种，并已实现大批量出口和海外经营，公司紧跟全球经济发展步伐，利用国际国内两大市场与资源、坚持面向新兴产业、面向高端产品，面向全球整合，产业协同融合发展，在中国、德国、法国、斯洛伐克、墨西哥、澳大利亚、巴西等拥有研发和生产布局，综合国际化指数超过50%。公司目前在全球轨道交通弹性元件产品领域规模第一；在风力发电领域成为风电叶片规模国内第二的风电叶片制造商，率先研发生产了海陆两用风力发电叶片；在全球汽车减振领域规模排名第三，主动减振和塑料踏板箱业务是全球第一个批量装车推广应用企业；在高分子新材料产业领域发展上，近几年先后突破了一系列诸如高性能聚氨酯材料，长玻纤增强热塑性复合材料，芳纶材料，聚酰亚胺材料，有机硅材料等高性能高分子材料的工程化应用。依托公司多年来的研发投入和市场积累，已经发展成为跨行业发展，国际化经营的高科技公司。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，产品主要应用于铁路干线新型机、客、货车，城市轨道交通及工程机械行业，风电产业、汽车产业等领域。依托公司多年来的研发投入和市场积累，公司已形成了“多元化、国际化，高科技”的产业格局。

　　报告期内，公司“围绕跨行业发展，国际化经营”的经营理念，加强顶层设计，打造产业协同；坚持创新引领，定位高端突破；加强产融结合，加速资源整合；健全防控体系，降低经营风险。报告期内,公司完成销售收入112.46亿元，较上年同期119.96亿元减少7.50亿元，降幅为6.26%，主要是公司汽车市场收入减少，以及原时代工塑和时代绝缘产业剥离、力克橡塑不再纳入合并范围的共同影响。实现的归属于上市公司股东的净利润为0.54亿元，较上年同期-4.27亿元增加4.81亿元，主要原因是轨道交通市场经营利润较2018年有较大幅度增加，且公司2019年内完成转让全资子公司时代华鑫65%股权所产生的投资收益。

　　报告期内，轨道交通市场销售收入25.54亿元，较上年同期25.93亿元基本持平。

　　2019年，公司轨道交通市场发展平稳，在多个产品方向取得了良好的业绩。

　　高铁产品进一步走向世界，空气弹簧产品在CBRC新加坡地铁、Dawonsys缅甸客车、韩国Rotem开罗地铁、西班牙CAF马尼拉地铁、俄罗斯地铁、西门子DIESEL机车平台、长客洛杉矶等市场获得订单；自主设计的时速160公里TUVASAS土耳其国家EMU项目空气弹簧和抗侧滚扭杆装置通过首检，进入土耳其高速车市场；获得俄罗斯乌拉尔机车ULKM项目转臂节点、扭杆衬套、钢簧垫垂直止挡及横向止挡等产品首批订单。

　　新型减振产品和新项目产品获得市场突破，OF2型分体式扣件通过客户首检，获得马尼拉LRT1线订单，实现分体式扣件的首次海外集成供货；ALT506型轨道减振器获得蒙特利尔地铁REM线订单；相继获得带刚度、限位、智能等功能的新型黏滞阻尼器订单和拉索测力球型支座、拉索测力摩擦摆支座、拉索钢阻尼支座等功能集成度高的特种支座订单，分别在珠海机场（含金海公里大桥代建工程）、厦门安海湾大桥等项目中进行工程化应用；中标北京地铁19号线2标4.4km、上海轨道交通18号线一期工程1标1.2km钢弹簧浮置板道床减振产品项目。

　　出口产品本地化制造能力进一步加强，联合澳大利亚DELKOR公司建设墨尔本工厂本地化能力，建设完成铁路机车悬挂产品生产能力，印度减振降噪产品的本地化生产工作推进已完成首批产品试制。

　　这些项目的顺利实施均为时代新材轨道交通产业的稳健发展奠定了坚实的基础。

　　报告期内，风电产品市场收入23.25亿元，较上年同期22.86亿元小幅增长。

　　2019年，公司立足南方市场、低风速市场、大兆瓦级风电叶片市场，积极推进“双海（海外+海上）战略”，坚持“一中心多基地”发展模式，进一步扩大国内陆上风电叶片生产产能，在国际和国内市场均取得了良好的业绩，公司成为技术领先、质量可靠的风电产业复合材料及制品优选供应商。

　　与海外整机客户Nordex建立了良好的合作关系并实现稳定供货；向维斯塔斯（Vestas）提供定制化设计风电叶片，完成Vestas155叶片首次研发并得到应用；风电叶片实现首次出口法国并成功挂机；完成浙江运达TMT71.5e、TMT71.5d、TMT78系列叶片研发，获得批量订单；完成远景EN63.8A电热抗冰叶片项目的批量生产及出厂测试，完成TMT59.5气热抗冰风电叶片技改项目；与上海电气达成战略合作，自主研发设计的首款72米海陆两用风电叶片在海上风电场完成吊装。

　　为应对行业变化和产品快速升级换代，公司在国内布局的风电叶片基地大部分以租用厂房模式进行轻资运营，迅速提升了风电叶片的产能，2019年新建设的江苏射阳风电叶片基地和内蒙古鄂尔多斯蒙西风电叶片基地均已经有叶片下线，建成达产后，可为公司每年新增1000套以上风电叶片的生产能力，这些新建基地将填补公司三北地区供应空白，增强了“双海”市场供应能力，使公司具备为全球风电市场提供一流产品的资质和能力。

　　公司风电叶片新产品的研发积累和产业基地的建设为公司风电产业发展奠定了良好的基础，将为公司的风电叶片产业持续发展提供强力支撑。

　　报告期内，汽车市场销售收入60.95亿元，较上年同期64.87亿元减少3.92亿元。

　　近几年来，美国对欧洲汽车征收进口关税及中美贸易争端等因素给汽车行业带来负面影响，中国、美国、欧洲全球三大汽车市场销售持续遇冷，2019年全球乘用车销量下降达4.6%，创2008年以来最大降幅,2019年德国BOGE销售收入较预算下降9.3%，经营利润大幅下降，对公司的经营业绩产生了较大的负面影响。

　　报告期内，公司和德国BOGE管理层持续推进盈利改善计划，通过全球采购降本、压减差旅费用及削减行政管理费用等措施，2019年降本金额超过500万欧元。同时，德国BOGE与德国金属行业工会就德国区员工的岗位设置、薪酬补贴等进行了多轮谈判，于2019年10月最终签署《未来保障协议》，该协议通过工作岗位设置及薪酬绩效调整等措施，制定了未来德国区人工成本优化的方案，将对未来5年德国BOGE经营业绩产生积极影响。

　　德国BOGE的低成本基地战略也正有序推进，BOGE无锡基地已成功投产试运营，目前已获得戴姆勒公司、宝马公司相关产品项目订单,将大幅缓解德国BOGE在中国市场产能不足的压力，并有利于亚太市场的开拓；BOGE斯洛伐克三期建设完成，目前已获得宝马，奔驰，保时捷，奥迪等公司的多个新项目订单。以上低成本基地陆续建成投产将有效提升德国BOGE的盈利能力。

　　在新产品布局方面，德国BOGE近几年陆续开发了塑料踏板箱、主动悬置产品、高分子联轴器的产品并持续推向市场，这些项目的实施将巩固BOGE公司在橡胶与塑料领域的全球战略地位，使其成为主要汽车整车厂的全球战略合作伙伴。

　　报告期内，公司高分子新材料全年形成销售收入1.75亿元。

　　2019年，公司的聚氨酯产品种类逐渐丰富，多种聚氨酯弹性体制品实现进口替代，成功应用于轨道车辆，汽车NVH领域用聚氨酯发泡制品得到终端客户认可，实现批量供货；连续玻纤增强尼龙复合材料板材综合性能达到国外同类产品水平，满足终端客户汽车功能件的各项要求，得到了大众，奥迪等客户的认可，可实现在汽车领域的批量应用；随着阻燃，环保要求的升级，阻燃、环保、舒适性均优异的有机硅发泡材料在轨道交通领域的应用逐渐受到关注，公司成功开发出可替代进口产品的有机硅发泡材料，建设了中试平台，具备了小批量生产能力，获得了可用于高铁的装车试用机会；由公司控股子公司时代华先实施的芳纶材料及制品项目已完成了设备的调试和样品的试用考核工作，建立了芳纶绝缘材料，芳纶蜂窝材料，超级电容隔膜材料等产品平台，但该公司已连续亏损两年，主要是在项目实施过程中面临着资金投入大、资产负债率高、试验认证周期长、薪酬体系单一导致技术人员流失等问题，公司正在积极推进改善时代华先的现金流、稳定技术人才队伍和加强市场推广等方面的工作。

　　今后公司将继续以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，加强国内外各产品线的协同融合，推行降本增效，提升产品竞争能力；通过创新促进转型升级，加大新产品开发，挖掘更多的市场空间和发展亮点；按照国资委“双百行动”的政策要求，优先选取有战略发展前景、资金投入需求高的新产业，研究并推进以引入战略投资者、骨干员工持股等方式进行混合所有制改革，保持公司未来可持续发展。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年12月7日，财政部修订印发了《企业会计准则第21号-租赁》（以下简称“新租赁准则”），公司决定自2019年1月1日起执行上述新会计准则。2019年4月29日，公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过了关于变更公司会计政策的议案，同意公司根据财政部修订的新租赁准则变更公司相关会计政策。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团本年的合并范围见2019年年报附注（七），本年合并范围变更见2019年年报附注（八）。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　2020年3月30日

　　证券代码：600458       证券简称：时代新材            公告编号：临2020-007

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所公司业绩预盈

　　相关事项问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月23日披露临时公告《株洲时代新材料科技股份有限公司2019年度业绩预盈公告》（    公告编号：临2020-001），并收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司业绩预盈相关事项的问询函》（上证公函[2020]0156号）(以下简称“问询函”)，根据上海证券交易所问询函的要求，公司对所提问题进行了认真分析与核查，现就问询函相关问题回复并补充披露如下：

　　问题一、公告显示，公司2019年完成挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司65%股权，该股权出售事项产生投资收益约7.4亿元，影响公司合并归属于上市公司股东的净利润增加约6.2亿元。请公司：

　　一、结合前期信息披露情况及相关事件的实际进展，充分说明公司相关收入确认的具体依据、时点及金额是否审慎合理。

　　回复：

　　（一）公司挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的实际进展情况

　　公司于2019年10月8日召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过将所持有的全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司（以下简称时代华鑫）65%股权通过公开挂牌的方式对外转让，该股权在北京产权交易所公开挂牌转让，最终由株洲市国投创新创业投资有限公司（以下简称国投创新）摘牌，摘牌价格为人民币51,649.4225万元，公司于2019年12月19日收到北京产权交易所《产权交易凭证》，2019年12月20日披露了《关于挂牌出售时代华鑫65%股权完成的公告》（临2019-067号）。

　　2019年12月20日，公司与股权受让方国投创新就时代华鑫资产办理了财产交接手续。同日，时代华鑫召开了2019年度第一次股东会，全体股东表决通过了《株洲时代华鑫新材料技术有限公司章程（新）》。时代华鑫新的公司章程规定董事会成员共5名，由国投创新提名3名董事，由时代新材提名1名董事，选举职工董事1名。董事长为公司法定代表人，由国投创新提名。

　　截至2019年12月31日，公司已收到出售时代华鑫65%股权全额股权转让款以及时代华鑫购买公司聚酰亚胺薄膜产业资产欠款，分别为：（1）2019年12月18日，国投创新将股权转让款的60%（含已支付的保证金）30,989.6535万元汇入北京产权交易所指定账户，2019年12月24日公司收到北京产权交易所转付的该笔款项。（2）2019年12月26日，公司收到国投创新支付的40%股权转让款20,659.769万元。（3）2019年12月31日，公司收到时代华鑫支付的购买聚酰亚胺薄膜产业资产欠款26,090.02万元。

　　（二）公司相关收入确认的具体依据、时点、金额及合理性

　　综合公司挂牌转让时代华鑫的实际进展情况，截止2019年12月20日，公司已完成对时代华鑫65%股权的处置，《企业会计准则第20号——企业合并》中关于控制权转移的五项条件已全部满足。满足实现控制权转移的具体事项如下：

　　（1）2019年9月23日，公司获得国资《关于时代新材公司挂牌转让所持时代华鑫新材料技术有限公司65%股权的批复》。

　　（2）2019年10月8日，公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过出售时代华鑫65%股权的议案，并对外披露。

　　（3）2019年12月17日，公司与受让方国投创新签订了《产权交易合同》，股权转让金额为人民币51,649.4225万元。

　　（4）2019年12月18日，受让方国投创新将股权转让款的60%（含已支付的保证金）30,989.6535万元汇入北京产权交易所指定账户。

　　（5）2019年12月19日，公司收到北京产权交易所《产权交易凭证》。

　　（6）2019年12月20日，公司与股权受让方国投创新就时代华鑫资产办理了财产交接手续。同日，时代华鑫召开了2019年度第一次股东会，全体股东表决通过了《株洲时代华鑫新材料技术有限公司章程（新）》。

　　本次公司通过北京产权交易所公开挂牌出售时代华鑫65%股权，且最终摘牌方国投创新并非公司及其控股股东的关联方，公司认为摘牌价格人民币51,649.4225万元为时代华鑫65%股权的公允价值。按照企业《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，出售时代华鑫65%股权确认投资收益人民币4.8亿元（按摘牌价格5.16亿元减去公司相应投资成本0.33亿元确认）,对于剩余持有的时代华鑫35%股权，按其控制权转移日的公允价值重新计量确认投资收益人民币2.6亿元，合计确认投资收益7.4亿元。

　　会计师意见：我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。此外，我们已将该事项已作为关键审计事项在审计报告中作了详细的披露。

　　问题二、公告显示，2019年度公司子公司德国BOGE对其商誉、无形资产（客户关系）计提相关减值约2.8亿元至3.2亿元。根据公司2018年年度报告，2018年公司已经计提德国BOGE商誉减值5.30亿元。请公司补充披露：

　　一、上述商誉及无形资产减值发生减值的具体原因、时点及对应金额；

　　回复：

　　（一） 德国BOGE商誉减值的具体原因、时点及对应金额：

　　2019年，由于受欧洲央行经济预测走弱，美国未来可能对欧洲汽车征收进口关税及中美贸易争端升级等国际因素对汽车行业带来负面影响。中国、美国、欧洲全球三大汽车市场销售继续遇冷，全球乘用车销量下降达4.6%，创2008年以来最大降幅。中国作为全球最大的汽车市场，2019年汽车产销量降幅进一步扩大，据中国汽车工业协会统计分析，2019年中国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，降幅比2018年分别扩大3.3和5.4个百分点。德国BOGE作为汽车零部件企业，与整车厂业务高度关联，全球汽车市场需求持续疲软带来整车销量下滑，2019年德国BOGE销售收入较预算下降9.3%，经营利润再次大幅下降。德国BOGE管理层认为外部宏观经济及市场环境仍未出现明显好转趋势，结合在手订单及自身经营情况，下调了未来六年的盈利预测。

　　德国BOGE2019年度商誉减值测试工作是按照商誉减值测试相关工作流程，制定商业计划，编制减值测试稿。根据《国际会计准则第36号——资产减值》、中国《企业会计准则第8号——资产减值》以及德国BOGE相关会计政策的规定，德国BOGE商誉减值测试得出结论，计提商誉减值2,287.6万欧元。

　　（二）德国BOGE无形资产减值的具体原因、时点及对应金额：

　　德国BOGE无形资产减值系其与美国福特汽车公司（以下简称福特）的客户关系发生减值。客户关系源于公司与整车厂客户的长期框架协议，不仅可以节约交易成本，为业务提供方便，还可以为企业创造价值，在公司并购德国BOGE时被确认为无形资产。

　　2014年9月1日，公司收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊，评估增值无形资产（客户关系）3,897万欧元，其中包括无形资产（客户关系-福特）2,517万欧元。截止2019年12月31日，无形资产（客户关系-福特）减值前净值1,547.9万欧元。

　　2019年由于受全球汽车市场普遍下滑、中美贸易争端及全美汽车工人联合会（UAW）罢工等负面因素影响，福特在全球汽车市场的业绩表现持续恶化，其股票交易价格处于10年来的最低点。为应对经营压力，2019年福特调整全球采购战略，导致来自欧洲等高成本地区供应商的采购订单急剧下降。德国BOGE参与了福特多个项目的多轮竞价，但全年未获任何新平台项目订单以及签署任何新项目的框架协议。德国BOGE管理层预计，未来福特的采购战略仍将持续，德国BOGE获取福特新项目订单的可能性仍然很低。

　　基于目前的经营情况及未来订单预测，德国BOGE管理层认为，无形资产（客户关系-福特）存在重大减值风险。根据《国际会计准则第36号——资产减值》、中国《企业会计准则第8号——资产减值》以及德国BOGE相关会计政策的规定，当有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额，基于谨慎性原则，德国BOGE计提无形资产（客户关系-福特）资产减值损失1,547.9万欧元。

　　二、德国BOGE近三年营业收入、营业成本、毛利率及其变化情况；

　　回复：

　　德国BOGE近三年营业收入、营业成本、毛利率对比情况如下表一所示：

　　表一：

　　单位：万欧元

　　■

　　注：上表中2018年净利润未考虑商誉减值，2019年净利润未考虑商誉及无形资产（客户关系-福特）减值，如考虑前述减值影响，2018年净利润为-6,856万欧元，2019年净利润预计为-5,929万欧元。

　　三、德国BOGE业绩是否出现持续下滑，若有，请披露下滑的主要原因、业绩下滑在未来是否具有持续性、是否会对公司未来持续经营产生不利影响；

　　回复：

　　如表一所示，德国BOGE 自2018年起业绩出现下滑，2019年全球汽车产销运行仍处于低位，受此影响德国BOGE经营业绩持续下滑，公司预计2020年外部环境对德国BOGE的负面影响仍将持续，德国BOGE存在经营亏损风险。

　　面对严峻的经营挑战，公司与德国BOGE管理层积极应对，采取各种举措改善德国BOGE经营业绩，通过全球采购降本、压减差旅费用及削减行政管理费用等措施，2019年降本金额超过500万欧元。同时，德国BOGE与德国金属行业工会就德国区员工的岗位设置、薪酬补贴等进行了多轮谈判，于2019年10月最终签署《未来保障协议》，该协议通过工作岗位设置及薪酬绩效调整等措施，制定了未来德国区人工成本优化的方案，将对未来5年德国BOGE经营业绩产生积极影响。

　　德国BOGE经营业绩持续下滑对公司的经营业绩产生了一定的负面影响，公司将和德国BOGE管理层一起持续推进盈利改善计划，降低对公司未来经营业绩的不利影响。

　　四、德国BOGE 商誉减值测试的时点、减值模型、相关参数等减值测试相关数据，以及重大参数确定的依据及合理性；

　　回复：

　　（一）德国BOGE商誉减值测试的时点：

　　2019年10月17日，德国BOGE启动2019年度商誉减值测试工作，按照商誉减值测试相关工作流程，制定商业计划，编制减值测试稿。2020年1月22日，根据德国BOGE管理层编制的商誉测试表，商誉减值测试得出初步结论，计提商誉减值2,287.6万欧元。

　　（二）商誉减值测试的模型：

　　自2014年并购以来，德国BOGE一直使用毕马威德国依据《国际会计准则第36号——资产减值》设计的商誉减值测试模型，并由毕马威德国每年提供折现率相关参数的取值建议。在该商誉减值模型中，通过比较账面经营性净资产（含商誉）与资产组的可收回金额（即公允价值减去处置费用后的净额），得出是否需要减值的结论。公司管理层判断资产组的公允价值减去处置费用后的净额大于资产组预计未来现金流量的现值，所以以公允价值减去处置费用后的净额作为资产组的可回收金额。公允价值减去处置费用以及账面价值系根据《国际会计准则第36号-资产减值》（IAS36）给出的规则和指导来计算。账面经营性净资产通过比较报告期末的账面经营性资产（含商誉）和经营性负债确定。资产组的公允价值以收益法预计未来现金流量的现值确定，并按照公允价值的1%确定处置费用。

　　公司从并购德国BOGE后至今，均采用该模型对德国BOGE的商誉开展减值测试，在商誉减值测试方法上保持了一贯性。

　　（三）商誉减值测试的相关参数及测试数据：

　　德国BOGE商誉减值测试的基础数据如表二所示：

　　表二：

　　单位：万欧元

　　■

　　经测试，德国BOGE预计未来可收回金额为33,417.3万欧元，小于账面净资产35,701.3万欧元，商誉发生减值2,284.0万欧元。如表三所示：

　　表三：

　　单位：万欧元

　　■

　　截至2019年12月31日，德国BOGE商誉账面价值2,287.6万欧元，根据商誉减值测试结果需计提商誉减值2,284.0万欧元，剩余商誉金额3.6万欧元。通过管理层谨慎判断，依据重要性原则，剩余商誉金额3.6万欧元对于德国BOGE财务报表不具有重大影响，因此德国BOGE2019年计提商誉减值2,287.6万欧元。

　　本次商誉减值测试的主要参数如下所示：

　　■

　　（四）重大参数确定的依据及合理性

　　1、商业计划

　　德国BOGE商誉减值测试所用的分析数据是基于德国BOGE制订的商业计划，涵盖2020年到2022年期间详细的业务计划，及在此基础上预测超过预算期的三年，即商业计划涵盖至截止2025年期间。

　　德国BOGE目前拥有三大产品线，分别为底盘件产品线、动力总成件产品线、轻量化产品线，旗下11家工厂分布在全球7个国家，收入来源均为世界一流整车厂如大众、宝马、戴姆勒等。德国BOGE的商业计划由德国BOGE总部统筹协调，对各个工厂编制商业计划时采用的主要假设条件和编制方法进行统一。商业计划中的其他计划部分，例如材料成本、人工成本、资本支出等，均根据销售计划推导。各工厂在制订商业计划时，基于最新行业数据、客户信息和内部专业知识，充分考虑了所在国家的经济形势、在手订单及市场机会，德国BOGE总部对各工厂提交的商业计划进行多次讨论确认，汇总后经管理层审核，作为商誉减值测试的基础数据。

　　2、永续年增长率

　　根据永续年各子公司的息税前利润占德国BOGE合并息税前利润的比重，以及各子公司所在国的通货膨胀率加权平均计算确认为1.30%，相关国家的通货膨胀率来自经济学人智库（经济学人集团(The Economist Group)旗下的经济分析智囊机构）。

　　3、永续年资本性支出占收入比

　　以德国BOGE历史年度的投资情况为参考，根据未来商业规划及发展战略，并考虑未来产能布局优化，确认永续年资本性支出占收入比为3.8%。

　　4、折现率

　　折现率采用加权平均资本成本(WACC) 计算。计算公式如下：

　　加权平均资本成本(WACC) =债务成本（Kd）×债务比率(Debt Ratio)+股权成本(Ke)×股权比率(Equity Ratio)。

　　其中股权成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　股权成本(Ke)=无杠杆股权成本(UnleveredKe)+（无杠杆股权成本(UnleveredKe)-税前债务成本(Kdbef.tax)）×杠杆比率（Gearing）

　　无杠杆股权成本(UnleveredKe)=（无风险利率(Rf)+国家风险溢价（CRP））+市场风险溢价(rm)×权益资本风险系数(βe)（贝塔系数）其中无风险回报率rf、权益资本风险系数βe、市场风险溢价rm、国家风险溢价、CRP杠杆比率Gearing都是依据资产组当下资本市场状况的判断选取的。

　　五、无形资产（客户关系）发生减值的具体依据，包括但不限于前期减值计提情况，相关客户关系及业务发生情况，并自查前期相关减值计提是否充分、及时。

　　德国BOGE无形资产减值系其与福特的客户关系发生减值。客户关系源于公司与整车厂客户的长期框架协议，不仅可以节约交易成本，为交易提供方便，还可以为企业创造价值，形成企业的无形资产。

　　2014年9月1日，公司收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊，评估增值无形资产（客户关系）3,897万欧元，其中包括无形资产（客户关系-福特）2,517万欧元。截止2019年12月31日，无形资产（客户关系-福特）减值前净值为1,547.9万欧元，为2014年收购价格分摊计算金额减去截止减值时点的累计摊销。

　　德国BOGE多年来一直和福特保持着良好的商业合作关系，作为福特的战略供应商，德国BOGE所生产的踏板箱、离合器组件及后集成连杆等产品广泛应用于福特的多款车型。自并购完成以来，德国BOGE与福特之间的业务情况基本稳定，该无形资产（客户关系-福特）根据《国际会计准则第38号——无形资产》、中国《企业会计准则第6号——无形资产》以及德国BOGE相关会计政策的规定，按使用寿命定期摊销。每年的摊销金额如下表所示：

　　单位：万美元

　　■

　　备注：截止至2019年12月31日，德国BOGE无形资产（客户关系-福特）账面计提减值前净值为1,734万美元，折合1,547.9万欧元。

　　2014年至2017年德国BOGE与福特每年的业务量基本稳定并维持小幅增长，2017年德国BOGE与福特业务量超过五千万美元。2018年德国BOGE管理层关注到对福特销售收入较2017年下降20%，但公司仍与福特保持积极沟通，主动配合福特多款新平台车型项目进行产品研发，德国BOGE管理层判断与福特仍存在多个新项目订单机会，基于当时所能获取的行业、客户、订单等信息，认为该无形资产（客户关系—福特）无重大减值风险。2019年福特经营业绩大幅下降，福特股票交易价格处于10年来的最低点。为应对经营压力，2019年福特调整全球采购战略，导致来自欧洲等高成本地区供应商的采购订单急剧下降。德国BOGE参与了福特多个项目的多轮竞价，但全年未获任何新平台项目订单以及签署任何新项目的框架协议。

　　德国BOGE管理层预计，未来福特的采购战略仍将持续，德国BOGE获取福特新项目订单的可能性仍然很低，基于目前的经营情况及未来订单预测，德国BOGE管理层认为，无形资产（客户关系-福特）存在重大减值风险。根据《国际会计准则第36号——资产减值》、中国《企业会计准则第8号——资产减值》以及德国BOGE相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，德国BOGE计提无形资产（客户关系-福特）资产减值损失1,547.9万欧元。

　　会计师意见：我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。此外，我们已将德国BOGE商誉减值事项已作为关键审计事项在审计报告中作了详细的披露。

　　问题三、公告显示，公司因公司对应收沈阳华创及其子公司应收账款及票据计提信用减值准备约2.1亿至2.5亿元。请公司：

　　一、补充披露相关应收账款及票据的形成原因、账龄、减值迹象及其出现时间等；

　　回复：

　　（一）相关应收账款及票据的形成原因及账龄

　　自2007年以来，公司与沈阳华创风能有限公司及其下属三家子公司青岛华创风能有限公司（以下简称青岛华创）、宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创）、通辽华创风能有限公司（以下简称通辽华创）（以下简称沈阳华创及其子公司）一直有着长期的业务合作关系，签订了一系列风电叶片及弹性支撑产品销售合同，并依约交付货物、收取货款。

　　截止2019年12月31日，公司对沈阳华创及其子公司的应收款项账面原值为27,177.51万元（其中包含已到期未兑付的商业承兑汇票13,000万元），账龄情况如表七所示：

　　表七：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）相关应收账款及票据的减值迹象及其出现时间

　　2018年，沈阳华创及其子公司开始出现商业承兑汇票到期拒绝兑付、部分货款到期未支付的情形，为维护公司合法权益，本公司就与沈阳华创及其子公司的风电叶片及弹性支撑产品合同纠纷及票据纠纷事项，于2018年9月起分别向青岛市中级人民法院、青岛市市北区人民法院、沈阳市中级人民法院、通辽市开鲁县人民法院等法院提起诉讼，共计涉案金额人民币35,561.30万元（起诉本金）。详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站的临2018-049号公告。

　　对于与沈阳华创及其子公司的合同纠纷与票据纠纷，公司一直积极采取多种措施维护公司合法权益，截至2019年12月31日，共有5个案件判决已生效，涉诉本金18,065.42万元，沈阳华创及其子公司未及时主动履行相关法院生效判决书，但公司通过多种方式累计收回款项约6,440万元（含青岛华创合同纠纷案胜诉后强制执行回款2,822万元 ）。

　　2019年下半年，随着案件进展陆续获取的信息，经与公司内部律师及外部律师沟通得知沈阳华创的应收账款均被质押，质权人可能在诉争的应收账款上享有优先权利，阻碍时代新材通过代位权实现债务清偿，如不能撤销上述质押，公司将难以通过沈阳华创应收账款这一途径实现自身债权。在律师根据法院判决申请强制执行的过程中，公司陆续获知对沈阳华创及其子公司不动产的查封多为轮候查封，具体顺位情况不清楚，沈阳华创及其子公司其他可被强制执行的财产价值偏低或变现困难，公司对沈阳华创及其子公司的应收款项存在重大减值风险。

　　基于诉讼案件的进展情况，截止2019年12月31日，公司预测该应收款项未来收回的可能性很低，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》及公司会计政策对金融工具减值的有关规定，2019年公司对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备24,070.23万元。

　　二、补充披露该笔应收账款及票据计提信用减值准备本期及前期的具体金额、依据、确认时点及计提金额的合理性，说明相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　回复：

　　公司对沈阳华创及其子公司应收款项计提信用减值准备的具体金额如表八所示：

　　表八：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。2017年12月31日，公司将沈阳华创及其子公司应收款项划分为单项金额不重大的应收款项，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试，采用账龄分析法对沈阳华创及其子公司应收款项计提坏账准备22.70万元。

　　自2018年1月1日起，公司执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(以下简称“新金融工具准则”)，对应收款项采用预期信用损失模型确认信用损失准备，以替代原先的已发生信用损失模型。根据新金融工具准则及公司会计政策对金融工具减值的有关规定：对于金融资产，信用损失为公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

　　2018年，沈阳华创及其子公司开始出现商业承兑汇票到期拒绝兑付、部分货款到期未支付的情形，为维护公司合法权益，本公司就与沈阳华创及其子公司的风电叶片及弹性支撑产品合同纠纷及票据纠纷事项，于2018年9月起分别相关法院提起诉讼。公司在提起上述诉讼案件的同时积极采取其他多种措施维护公司合法权益，同步向相关法院提起了财产保全申请，申请法院对沈阳华创及其子公司银行账户、不动产、应收账款等资产进行财产保全。截止2018年12月31日，基于对案件应收款项事实确认的判断，和对该应收款项未来收回可能性的合理估计，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》及公司会计政策对金融工具减值的有关规定，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值测算，对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备3,107.28万元。

　　2019年下半年，随着案件进展陆续获取的信息，经与公司内部律师及外部律师沟通得知沈阳华创的应收账款均被质押，质权人可能在诉争的应收账款上享有优先权利，阻碍时代新材通过代位权实现债务清偿，如不能撤销上述质押，公司将难以通过沈阳华创应收账款这一途径实现自身债权。在律师根据法院判决申请强制执行的过程中，公司陆续获知对沈阳华创及其子公司不动产的查封多为轮候查封，具体顺位情况不清楚，沈阳华创及其子公司其他可被强制执行的财产价值偏低或变现困难，公司对沈阳华创及其子公司的应收款项存在重大减值风险。基于诉讼案件的进展情况，截止2019年12月31日，公司预测该应收款项未来收回的可能性很低，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》及公司会计政策对金融工具减值的有关规定，2019年公司对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备24,070.23万元。

　　公司对沈阳华创及其子公司的应收款项信用减值准备计提充分、合理。

　　三、结合前期信息披露情况，自查前期相关减值准备计提是否充分。

　　回复：

　　2018年10月13日,公司披露了《关于涉及诉讼的公告》，内容为公司收到相关法院下达的公司与沈阳华创及下属三家子公司合同纠纷及票据纠纷案《受理案件通知书》，对相关案件的基本情况、诉讼阶段、涉案金额等进行了详细的披露（详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站的临2018-049号公告）。

　　公司在提起上述诉讼案件的同时积极采取其他多种措施维护公司合法权益，同步向相关法院提起了财产保全申请，申请法院对沈阳华创及其子公司银行账户、不动产、应收账款等资产进行财产保全。截止2018年12月31日，基于对案件应收款项事实确认的判断，和对该应收款项未来收回可能性的合理估计，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》及公司会计政策对金融工具减值的有关规定，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值测算，确认对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备3,107.28万元。

　　对于与沈阳华创及其子公司的合同纠纷与票据纠纷，公司一直积极采取多种措施维护公司合法权益，通过多种方式累计收回款项约6,440万元，其中，公司在2019年7月取得起诉青岛华创合同纠纷案胜诉后通过强制执行回款2,821万元。

　　2019年下半年，公司分别于2019年7月25日、2019年9月7日分别披露了两次《关于诉讼案件进展的公告》，主要内容为了公司向沈阳华创的债务人华电山东物资有限公司提起代位权诉讼，以及向青岛华创的债务人中国电建集团核电工程有限公司提起代位权诉讼的立案情况；公司与沈阳华创及下属三家子公司合同纠纷及票据纠纷案中，因被告人未履行部分法院生效判决书，公司向相关法院提出《强制执行申请书》（详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站的临2019-036号、临2019-044号公告）。随着在案件进展陆续获取的信息，公司得知沈阳华创的应收账款均被质押，中国信达资产管理股份有限公司浙江分公司为最大的质押权人，如不能撤销上述质押，公司将难以通过沈阳华创应收账款这一途径实现自身债权。2019年11月，公司就前述诉讼中起诉沈阳华创风能有限公司拖欠合同款（含票据）事项向沈阳华创提起撤销权诉讼，将中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司、浙江盾安惠众实业投资有限公司、浙江盾安精工集团有限公司、华电山东物资有限公司列为第三人。

　　基于目前已获知的诉讼案件进展情况，考虑到沈阳华创及其子公司可被强制执行的财产价值偏低或变现困难，截止2019年12月31日，公司预测该应收款项未来收回的可能性很低，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》及公司会计政策对金融工具减值的有关规定，基于谨慎性原则，2019年公司对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备24,070.23万元。

　　公司对沈阳华创及其子公司的应收款项信用减值准备计提充分、合理。

　　会计师意见：我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。此外，我们已将应收账款预计信用损失已作为关键审计事项在审计报告中作了详细的披露。

　　问题四.公司2018年度曾因计提大额资产减值导致亏损。请公司：

　　一、补充披露在上一年度已计提大额资产减值损失导致亏损的情况下，仍在本报告期内大额计提资产减值准备的具体原因及合理性，是否存在前期资产减值计提不充分的情况；

　　回复：

　　表九：

　　■

　　德国BOGE商誉：

　　2018年德国BOGE商誉减值测试遵循《国际会计准则第36号——资产减值》、《企业会计准则第8号——资产减值》以及相关会计政策的规定，运用毕马威德国设计的商誉减值测试模型计算得出结果，商誉减值测试方法保持了一贯性，计提商誉减值6,785.6万欧元，经过德国、中国两地审计机构的确认。

　　2019年受欧洲央行经济预测走弱、美国未来可能对欧洲汽车征收进口关税及中美贸易争端升级等因素影响，德国BOGE管理层认为，外部宏观经济及市场环境仍未出现明显好转趋势，结合在手订单及自身经营情况，下调了未来六年的盈利预测。根据相关会计政策的规定,德国BOGE计提商誉减值2,287.6万欧元。

　　德国BOGE无形资产（客户关系-福特）：

　　德国BOGE多年来一直和福特保持着良好的商业合作关系，2014年至2017年德国BOGE与福特每年的业务量基本稳定并维持小幅增长，2017年德国BOGE与福特业务量超过五千万美元。2018年德国BOGE管理层关注到对福特销售收入较2017年下降20%，但公司仍与福特保持积极沟通，主动配合福特多款新平台车型项目进行产品研发，德国BOGE管理层判断与福特仍存在多个新项目订单机会，基于当时所能获取的行业、客户、订单等信息，认为该无形资产（客户关系—福特）无重大减值风险。

　　2019年福特在全球汽车市场的业绩表现持续恶化。为应对经营压力，2019年福特调整全球采购战略，导致来自欧洲等高成本地区供应商的采购订单急剧下降，德国BOGE全年未获任何新平台项目订单以及签署任何新项目的框架协议。德国BOGE管理层预计，在未来德国BOGE获取福特新项目订单的可能性仍然很低。根据相关会计政策的规定，计提无形资产（客户关系-福特）资产减值损失1,547.9万欧元。

　　沈阳华创应收款项：

　　2018年，公司在提起诉讼案件的同时积极采取其他多种措施维护公司合法权益，同步向相关法院提起了财产保全申请，申请法院对沈阳华创及其子公司银行账户、不动产、应收账款等资产进行财产保全。截止2018年12月31日，基于对案件应收款项事实确认的判断，和对该应收款项未来收回可能性的合理估计，根据相关会计政策的规定，确认对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备3,107.28万元。

　　2019年，基于目前已获知的诉讼案件进展情况，考虑到沈阳华创及其子公司可被强制执行的财产价值偏低或变现困难，截止2019年12月31日，公司预测该应收款项未来收回的可能性低，根据相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，2019年公司对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备24,070.23万元。

　　公司在前期及当期对上述各项资产减值准备的计提充分、合理。

　　二、核实并明确是否存在通过商誉减值及其他资产减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形；

　　回复：

　　公司严格按照《国际会计准则第36号——资产减值》、《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》以及公司会计政策的相关规定，对德国BOGE商誉、德国BOGE无形资产、沈阳华创及其子公司应收款项进行资产减值测试并计提资产减值准备，公司会计估计与会计政策遵循了一贯性原则，公司财务报告客观、公正、全面地反映了公司经营的实际状况。

　　公司不存在通过商誉减值及其他资产减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　会计师意见：我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2018年和2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　三、公司是否对减值有关事项及时进行了充分风险提示并履行了相关信息披露义务。

　　回复：

　　公司于2019年3月29日披露了公司《2018年年度报告》，在该报告第四节“经营情况的讨论与分析”章节第三点第（四）“可能面对的风险”中，公司详细披露了可能面临商誉减值风险、应收账款坏账风险。提示了德国 BOGE商誉仍存在减值风险，公司的应收账款存在坏账损失风险。

　　公司于2019年8月28日披露了公司《2019 年半年度报告》，在该报告第四节“经营情况的讨论与分析”章节第二点第（二）条“可能面对的风险”中，公司详细披露了可能面临商誉减值风险、应收账款坏账风险。提示了德国 BOGE商誉仍存在减值风险，公司与沈阳华创及其子公司诉讼案件情况及可能存在坏账损失风险。

　　公司于2019年10月31日披露了公司《2019年第三季度报告》，在该报告第3.4条“预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明”，公司详细提示了因德国BOGE公司经营业绩下滑、可能存在的商誉减值及应收账款坏账损失等风险将对2019年全年业绩产生重大不确定影响。根据相关会计政策的规定，公司于每年年末对于德国BOGE资产组进行减值测试，在测试时会根据截止年末公司的实际运营状况以及制定的未来商业计划具体判断哪些长期资产具有减值迹象，并测试具体的减值金额。因此在第三季度公司尚无法明确无形资产的减值迹象是否会对公司全年业绩产生重大影响。

　　2020年1月，公司执行相关资产减值测试程序后，并就相关结果与年审会计师作了沟通，初步明确了各项资产减值计提的区间值。在公司于2020年1月23日披露的《2019年度业绩预盈公告》（临2020-001号公告）中，对计提的各项资产减值及金额进行了更为明确及详细的风险提示。

　　问题五.公司董事会和管理层结合公司有关情况，说明：

　　一、前期是否就大额计提资产减值事项进行了预估，是否严格履行了忠实勤勉义务；

　　回复：

　　公司董事会和管理层高度关注和重视资产减值相关工作，并根据所涉及事项的进展对减值事项进行判断及预估。

　　2019年4月，为提高公司风险应对能力，公司成立了风险管控委员会，针对重大投资事项、重大诉讼案件以及供应链等影响公司经营管理的重大风险事项建立专项工作机制，进一步完善风险管控体系，及时防范并化解公司重大经营风险。

　　2019年7月，公司及德国BOGE管理层与年审会计师在德国召开年度审计工作会议，按证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》文件要求，详细制定德国BOGE商誉减值年度审计工作计划，确保相关信息披露工作及时合规。

　　2019年11月，公司指派相关高管赶赴德国BOGE现场工作，与德国BOGE管理层就经营业绩、商业计划以及包括福特在内的重点客户项目和订单等事项进行分析讨论。

　　沈阳华创及其子公司合同及票据纠纷案件进入诉讼程序后，公司管理层持续关注案件进展情况，会同外部律师多次开会研究案情，并根据外部情况变化实时调整诉讼及回款策略，在8个基础案件的基础上，先后提起了代位权诉讼和债权人撤销权诉讼，积极采取多种措施维护公司合法权益。

　　2019年12月13日、2020年3月2日，公司召开董事会审计委员会，公司及年审会计师向与会委员汇报了上述各项资产减值测试工作的具体情况及进展。

　　公司在2019年披露的《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》中进行了相关的风险提示。

　　2020年1月，公司执行相关资产减值测试程序后，经与年审会计师沟通，初步明确了各项资产减值计提的区间值。在公司于2020年1月23日披露的《2019年度业绩预盈公告》（临2020-001号公告）中，对计提的各项资产减值及金额进行了更为明确及详细的风险提示。

　　2020年3月30日公司召开审计委员会，审议通过上述资产减值事项，并同意提交公司董事会审议。

　　综上所述，公司认为，公司董事会和管理层在此次资产减值事项过程中，均严格履行了忠实勤勉的义务。

　　二、本次减值计提的具体时间，是否执行了必要的内部决策程序，是否履行了相应的信息披露。如否，说明具体原因。

　　回复：

　　公司在2019年12月31日计提德国BOGE商誉减值2,287.7万欧元、德国BOGE无形资产（客户关系—福特）减值1,547.9万欧元、沈阳华创及其子公司应收款项信用减值24,070.23万元人民币，根据公司内部管理制度的规定，相关资产减值事项已分别于2020年1月22日、2020年2月28日提交公司总经理办公会讨论,同意将该事项提交董事会、监事会进行审议。2020年3月30日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了上述三项资产减值事项，独立董事发表了同意的意见，详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的临2020-008号、临2020-009号公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材          公告编号：临2020-008

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第八届董事会第二十次会议的通知于2020年3月20日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2020年3月30日上午在公司行政楼203会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长杨首一先生主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人。5名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2019年度董事会工作报告；

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二、审议通过了公司2019年年度报告及摘要；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　三、审议通过了公司2019年度财务决算报告；

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　四、审议通过了公司2019年度利润分配预案；

　　公司2019年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），截止2019年12月31日公司总股本802,798,152股，拟派发现金股利20,069,953.80元。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-010号公告。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　五、审议通过了公司2019年度独立董事述职报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　六、审议通过了公司2019年度董事会审计委员会履职报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　七、审议通过了关于选举杨军先生为公司第八届董事会董事长的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-011号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　八、审议通过了关于聘任彭华文先生为公司总经理的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-012号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　九、审议通过了公司2019年度管理者年薪的议案；

　　根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《时代新材管理者年薪管理办法》，确定公司高管2019年度的年薪，具体数额详见公司《2019年年度报告》第八节。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十、审议通过了公司关于计提商誉减值的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-013号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十一、审议通过了公司关于计提无形资产减值的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-013号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十二、审议通过了公司关于计提应收款项信用减值的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-013号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十三、审议通过了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-016号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十四、审议通过了关于公司与中国中车股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-017号公告。

　　关联董事杨首一、冯江华、杨军、彭华文、李略、杨治国已对本议案回避表决。

　　表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十五、审议通过了公司与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-018号公告。

　　关联董事杨首一、冯江华、杨军、彭华文、李略、杨治国已对本议案回避表决。

　　表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十六、审议通过了关于公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-019号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十七、审议通过了关于公司向各合作银行申请2020年综合授信的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-020号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十八、审议通过了关于公司2020年度担保预计的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-021号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十九、审议通过了关于公司申请注册及发行超短期融资券的议案;

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-022号公告。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二十、审议通过了关于公司申请注册及发行中期票据的议案;

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-023号公告。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二十一、审议通过了关于公司续聘2020年度外部审计机构的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-014号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二十二、审议通过了公司2019年度内部控制自我评估报告;

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2019年内部控制自我评估报告》。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二十三、审议通过了公司2019年度社会责任报告;

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二十四、审议通过了关于公司召开2019年年度股东大会的议案。

　　同意公司于2020年4月29日召开2019年年度股东大会。内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-024号公告。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　上述第一、二、三、四、五、十三、十四、十七、十八、十九、二十、二十一项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材          公告编号：临2020-009

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第八届监事会第十四次会议的通知于2020年3月20日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2020年3月30日上午在公司行政楼204会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2019年度监事会工作报告；

　　报告期内，公司监事参加了2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会，列席公司召开的11次董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司2019年年度报告及摘要；(内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2019年年度报告》及其摘要)

　　公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了公司2019年度利润分配预案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的临2020-010号公告）

　　监事会认为《公司2019年度利润分配预案》综合考虑了对投资者的合理回报，兼顾了公司正常经营和长远发展所需资金，结合了公司目前的现金状况，符合公司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，并履行了相应的决策程序，真实、准确、完整的披露现金分红政策及执行情况。我们同意将公司2019年度利润分配方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了公司关于计提商誉减值的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的临2020-013号公告）

　　公司监事会认为本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值。

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　五、审议通过了公司关于计提无形资产减值的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的临2020-013号公告）

　　公司监事会认为本次公司计提无形资产（客户关系—福特）减值是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提无形资产减值。

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　六、审议通过了公司关于计提应收款项信用减值的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的临2020-013号公告）

　　公司监事会认为本次公司计提应收款项信用减值是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提应收款项信用减值。

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　七、审议通过了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　八、审议通过了关于公司与中国中车股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-017号公告）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了公司与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-018号公告）

　　表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十、审议通过了关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-019号公告）

　　公司监事会认为公司按最高不超过8亿元额度使用闲置资金购买银行理财产品，可提高公司闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，相关表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案。

　　表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十一、审议通过了关于公司向各合作银行申请2020年综合授信的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-020号公告）

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十二、审议通过了关于公司2020年度担保预计的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-021号公告）

　　公司监事会认为本次被担保对象均为公司控股子公司，提供担保的风险处于受控状态，相关表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司关于2020年度担保预计的议案。

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十三、审议通过了关于公司申请注册及发行超短期融资券的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-022号公告）

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十四、审议通过了关于公司申请注册及发行中期票据的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-023号公告）

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十五、审议通过了关于续聘2020年度外部审计机构的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2020-014号公告）

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十六、审议通过了公司2019年度内部控制自我评估报告；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2019年度内部控制自我评估报告》）

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十七、审议通过了公司2019年度社会责任报告。（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2019年度社会责任报告》）

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　以上第一、二、三、七、八、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600458     证券简称：时代新材    公告编号：2020-010

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配金额：每股派发现金股利0.025元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2019年度利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币53,882,695.74元,截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币854,277,073.03元。公司第八届董事会第二十次会议审议通过公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　综合考虑对投资者的合理回报，同时兼顾公司正常经营和长远发展所需资金，结合公司目前的现金状况，公司拟定2019年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），截止2019年12月31日公司总股本802,798,152股，拟派发现金股利20,069,953.80元。本年度公司现金分红占当年归属于母公司股东净利润的37.25%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、本次利润分配方案履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　经2020年3月30日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议，全体董事一致通过《关于公司2019年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见

　　全体独立董事认为：公司2019年度利润分配方案综合考虑了对投资者的合理回报，兼顾了公司正常经营和长远发展所需资金，结合了公司目前的现金状况，符合公司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将公司2019年度利润分配方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案综合考虑了对投资者的合理回报，兼顾了公司正常经营和长远发展所需资金，结合了公司目前的现金状况，符合公司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，并履行了相应的决策程序，真实、准确、完整的披露现金分红政策及执行情况。我们同意将公司2019年度利润分配方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司2019年度利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材          公告编号：临2020-011

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于变更第八届董事会董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长杨首一先生因工作调整原因申请辞去公司第八届董事会董事长职务。辞职后，杨首一先生仍在公司担任董事、董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。

　　公司董事会对杨首一先生任董事长期间为公司发展所做的重要贡献表示衷心感谢！

　　公司于2020年3月30召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举杨军先生为公司第八届董事会董事长的议案》，董事会一致同意选举董事兼总经理杨军先生（简历附后）担任本公司第八届董事会董事长，任期至2021年4月。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附：杨军先生简历：

　　杨军，男，1972年生，工学博士，教授级高级工程师。历任本公司技术中心主任、总工程师、副总经理等职，现任本公司董事兼总经理。

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材          公告编号：临2020-012

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于聘任公司总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）总经理杨军先生因工作调整原因申请辞去公司总经理职务。

　　公司董事会对杨军先生任总经理期间为公司发展所做的重要贡献表示衷心感谢！

　　公司于2020年3月30召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任彭华文先生为公司总经理的议案》，董事会一致同意聘任彭华文先生（简历附后）担任本公司总经理，任期至2021年4月。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附：彭华文先生简历：

　　彭华文，男，1976年生，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。历任株洲中车时代电气股份有限公司制造中心主任，中车株洲电力机车研究所有限公司战略发展部部长，风电事业部总经理等职。现任本公司董事，中车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。

　　证券代码：600458            证券简称：时代新材         公告编号：临2020-016

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月30 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过公司2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01号《验资报告》。

　　二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

　　上述配股募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行、中国光大银行股份有限公司株洲分行和中国银行无锡锡山支行营业部开设了募集资金专用账户。截至2019年12月31日，公司配股项目募集资金存放情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1： 初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已于2013年6月19日在银行专户进行支出；

　　注2： 根据公司于2013年7月2日召开的第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至弹性减震降噪制品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。

　　注3： 该账户于2015年9月销户，此账户余额全部转至弹性减震降噪制品扩能项目所对应的中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。

　　注4： 根据公司于2017年3月28日召开的第七届董事会第二十一次会议 、2017年4月25日召开的2016年年度股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，公司决定将2013年配股募集资金中原“弹性减震降噪制品扩能项目”之“汽车用减震降噪零部件”子项目变更为“博戈无锡橡胶减震基地建设一期项目”，以变更后募集资金向新材德国的全资子公司博戈无锡增资的形式，由博戈无锡公司负责实施博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目，该项目投资额约为22,100万元。该账户用于存放和管理弹性减震降噪制品扩能项目之博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目的募集资金，资金系由中国银行股份有限公司株洲分行营业部募集资金专户591161524304转入。

　　注5： 根据公司于2019年10月18日召开的第八届董事会第十七次(临时)会议、2019年10月29日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未使用完募集资金变更用途并永久转为流动资金的议案，公司决定将该项目截至2019年9月30日尚未使用完的募集资金人民币变更用途并永久补充流动资金。公司于2019年12月注销该账户，并将该项目尚未使用完的募集资金11,911.28万元(包含利息543.19万元)永久转为流动资金。

　　公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。

　　三、募集资金项目进展情况

　　2019年，本公司弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目和风电叶片株洲提质扩能及试验能力提升项目分别实现净利润8,153.55万元、1,157.63万元和644.36万元。具体情况参见“附件一、配股募集资金使用情况对照表”。

　　四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　2019年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

　　五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　经公司2018年7月12日召开的第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过4.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月，到期后足额归还。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2018年7月13日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2018-031)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2019年7月11日，公司已按时将用于补充流动资金的4.5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2019年7月16日召开的第八届董事会第十二次(临时)会议、第八届监事会第九次(临时)会议审议通过，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过3.45亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月，到期后足额归还。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2019年7月17日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2019-035)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。

　　六、募集资金投向变更的情况

　　经公司2019年10月18日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第十二次（临时）会议、2019年10月29日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将高性能绝缘结构产品产业化项目截至2019年9月30日尚未使用的募集资金变更用途并永久补充流动资金。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2019年10月19日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未使用完募集资金变更用途并永久转为流动资金的公告》(临2019-057)，对该事项进行了详细披露。公司于2019年12月内将高性能绝缘结构产品产业化项目尚未使用的募集资金共计11,911.28万元（包含利息543.19万元）由募集资金账户转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。

　　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金存放与实际使用情况报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

　　九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

　　十、公告附件

　　1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的审核报告。

　　2、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件一：配股募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1： 原“弹性减震降噪制品扩能项目”之“汽车用减震降噪零部件”子项目变更为“博戈无锡橡胶减震基地建设一期项目”，具体情况详见二、募集资金存放和管理情况注(4)。

　　注2： 经公司2013年7月19日召开的第二次临时股东大会审议通过，终止部分募投项目的实施。高性能绝缘结构产品产业化项目承诺募投金额60,002万元，变更募投金额23,529万元，调整后的募投金额36,473万元；终止车用轻质环保高分子材料产业化项目，原募投金额39,200万元。

　　注3： 经公司2017年3月28日召开的第七届董事会第二十一次会议、2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过，将原特种高分子耐磨材料产业化项目终止实施，变更为风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目，该项目总投资额为15,180万元，拟使用募集资金9,963万元，自筹资金5,217万元。

　　注4： 此金额为募集资金账户所产生的利息收入的项目累计投入金额，不计入期末投资进度计算。

　　注5： 此金额为高性能绝缘结构产品产业化项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额，因高性能绝缘结构产品产业化项目已建成投产，2013年配股其他募集资金投资项目资金也较为充裕，公司从实际情况出发，提高资金使用效率，于2019年12月将该项目募集资金余额永久转为流动资金，具体情况详见二、募集资金存放和管理情况注(5)。

　　股票代码：600458股票简称：时代新材    公告编号：临2020-017

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于与中国中车股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况、2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、公司与中国中车及其下属企业2019年度日常关联交易执行情况

　　公司第八届董事会第九次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于与中国中车股份有限公司签订〈产品互供框架协议〉及2018年度日常关联交易执行情况、2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及控股子公司2019年度将向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额1,977,841,000.00元，采购各类产品合计金额209,410,000.00元（明细情况参见附件一）。预计向控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）或其他关联方拆借资金，借入资金最高额度不超过18亿元，资金拆借使用费用不高于同期银行贷款利率。

　　基于公司正常生产经营需要，2019年度公司及控股子公司实际向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额1,188,743,116.58元，采购各类产品合计金额169,860,459.02元。实际向中车株洲所及其他关联方拆借资金9.5亿元，资金拆借使用费未超过同期银行贷款利率。

　　二、公司与中国中车及其下属企业2020年度日常关联交易预计情况

　　预计公司及控股子公司2020年度将向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额3,960,990,000.00元，采购各类产品合计金额291,450,000.00元（明细情况参见附件一）。预计公司2020年度将向控股股东中车株洲所、中国中车及其下属企业等关联方拆借资金，借入资金最高额度不超过18亿元，资金拆借使用费用不高于同期银行贷款利率。

　　三、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　名称：中国中车股份有限公司

　　法定代表人：刘化龙

　　注册资本：2869886.408800万元

　　成立时间：2007年12月28日

　　主营业务：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

　　（二）关联关系

　　截至本公告日，中国中车集团公司通过中国中车、中车金证投资有限公司等公司间接持有公司51.02%的股权，为公司的实际控制人；中国中车是中国中车集团公司控股50.73%的子公司，中国中车通过公司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司等子公司间接持有公司39.56%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中国中车及其下属企业与本公司构成关联关系。

　　中国中车及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履

　　公司代码：600458  公司简称：时代新材

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　(下转B197版)