程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定；公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2019年度利润分配方案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2019年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：601766（A股）    股票简称：中国中车（A股）        编号：临2020-009

　　证券代码：  1766（H股）    股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　2020年度担保安排的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人为公司下属子公司。

　　●公司及其下属一级子公司拟对下属各级子公司提供担保1,399.3亿元人民币。截至2019年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币574.37亿元。

　　●公司及其下属子公司无逾期担保情况。

　　一、担保情况概述

　　根据中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）日常生产经营需要，公司及其下属一级子公司拟对下属子公司2020年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额1,399.3亿元人民币。具体安排如下：

　　1、公司对下属全资子公司融资融信业务提供担保295.7亿元人民币，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

　　■

　　上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，公司对下属全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述295.7亿元人民币总额范围内调剂使用。

　　2、公司对下属非全资子公司融资融信业务提供担保100亿元人民币，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

　　■

　　上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，公司对下属非全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述100亿元人民币总额范围内调剂使用。

　　3、公司所属一级子公司及上市公司对下属子公司融资融信业务提供担保197.6亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

　　■

　　其中对合并范围内PPP项目公司提供的担保，应符合《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192号）对担保增信的相关要求。

　　4、中车财务有限公司为成员企业提供境内融资担保、延期付款保函、分期付款保函、借款保函等融资性担保业务22亿元人民币。

　　5、公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合人民币784亿元人民币，其中全资子公司250亿元人民币，非全资子公司534亿元人民币，根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公司担保可能会由一级子公司签署。

　　6、上述担保额度有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　7、上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的担保在该类担保总额度内可以相互调剂。

　　8、由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况，见附表。

　　三、董事会意见

　　公司第二届董事会第十七次会议审议通过了上述担保事项，认为被担保对象均为公司下属子公司，该等子公司资信状况良好，公司及其下属子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：根据有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式针对公司及其下属子公司的担保安排进行预计，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的要求，有利于公司长远健康发展；同意公司及其下属一级子公司对下属各级子公司2020年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保；同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币574.37亿元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为42.27%；截至2019年12月31日，公司对下属子公司提供的担保总额为528.24亿元人民币，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为38.87%；公司及其下属子公司无逾期担保情况。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　附表：被担保方基本情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）         编号：临2020-010

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　关于公司及下属上市公司购买理财

　　产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的议案》。为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额不超过人民币200亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过日起至2021年3月31日有效。具体情况如下：

　　一、概述

　　1、目的

　　为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用公司自有资金人民币200亿元购买低风险理财产品。

　　2、金额

　　公司使用总额度不超过人民币200亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及其衍生产品）。在该额度内，资金可以滚动使用。

　　3、实施方式

　　购买理财产品仅由公司本部以及下属上市公司等资金归集有障碍的下属企业进行，公司董事会授权公司总裁在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　4、决议有效期

　　本次购买理财产品的人民币200亿元额度自公司董事会审议通过相关议案之日起至2021年3月31日有效。

　　二、对公司的影响

　　1、公司利用部分闲置资金购买低风险理财产品，不影响公司正常的生产经营，并能够提高公司暂时闲置的资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合股东整体利益。

　　2、公司购买的理财产品风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平合理。

　　3、公司独立董事发表了独立意见：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，公司使用总额不超过人民币200亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过人民币200亿元的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。

　　三、截至本公告日，公司累计购买理财产品的金额

　　自2019年3月28日至本公告日，公司购买理财产品的发生额为人民币57.02亿元、占公司2019年12月31日经审计净资产的4.20%，余额为人民币35.21亿元。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）         编号：临2020-011

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，编制了2019年度关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2019年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2016年12月30日，中国中车收到证监会下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3203号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）1,410,105,755股，每股发行价格为人民币8.51元，募集资金总额为人民币1,200,000万元，扣除各项发行费用约人民币6,589万元后募集资金净额为人民币1,193,411万元。上述募集资金经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具德师报（验）字（17）第00004号验资报告。

　　截至2019年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币1,193,411万元(不含利息)，其中2019年度使用募集资金人民币150,706万元偿还有息负债。截至2019年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币78万元（已扣除银行手续费），本司已实际使用上述利息永久补充流动资金。截至2019年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金存放专户已全部完成销户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过，并于2018年5月28日经中国中车第二届董事会第三次会议审议同意修改募集资金管理办法。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

　　公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京分行（以下合称“募集资金专户开户银行”）于2017年1月17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存放专户情况如下表所示：

　　■

　　三、报告期募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度中国中车非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表一。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币150,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。公司实际使用人民币150,700万元补充流动资金。按照上述募集资金使用期限的规定，公司已于2019年1月15日前用自有资金归还了全部人民币150,700万元募集资金，该等资金已全部转入公司募集资金专户。

　　公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币150,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。本公司实际使用人民币150,700万元暂时补充流动资金。2019年8月，该等资金已全部转入公司募集资金专户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　六、会计师事务所审核意见

　　德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了德师报(核)字(20)第E00089号《中国中车股份有限公司A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的审核报告》。

　　德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为：中国中车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中车截至2019年12月31日止年度A股募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告

　　保荐机构瑞银证券对本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。

　　经核查，保荐机构认为：中国中车2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　附表一：

　　截至2019年12月31日止中国中车非公开发行A股募集资金使用情况对照表

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　　证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）         编号：临2020-012

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　关于修改公司章程及议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司治理准则》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际生产运营需要，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程及相关议事规则进行修订。

　　公司于2020年3月30日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈中国中车股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈中国中车股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈中国中车股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，对《中国中车股份有限公司章程》及相关议事规则的有关条款进行了修订，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准，相关修订将于公司股东大会审议通过后生效。

　　本次修订的详细情况详见本公告附件。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表

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　　《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表

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　　《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表

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