一、 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 本年度报告已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以公司2019年12月31日的总股本28,698,864,088股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币(含税)的现金红利。

　　二、 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商。主要经营：铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

　　2.1 主要业务

　　1. 铁路装备业务

　　铁路装备业务主要包括：(1)机车业务；(2)动车组和客车业务；(3)货车业务；(4)轨道工程机械业务。

　　面向全球市场，把握国内外铁路运输市场变化和技术发展趋势，以成为世界一流的轨道交通装备系统解决方案供应商为目标，加快技术创新、产品创新、服务模式创新，打造系列化、模块化、标准化的产品平台和技术平台，不断满足铁路先进适用和智能绿色安全发展需要。持续深化中国中车与国铁集团的战略合作,以提高发展质量和效益为主线，加快业务整合和结构调整，深化机车造修一体化整合和货车业务重组，发展高级修能力，建设七大区域配件中心，推进服务化转型。践行交通强国战略，京张智能高速动车组投入运营，时速160公里动力集中动车组批量交付，时速250公里长编组“复兴号”动车组、4400马力交流传动货运内燃机车、时速160公里快捷货运列车等新产品取得新突破，时速600公里高速磁浮列车、时速400公里可变轨距高速动车组等研制取得重大进展，行业地位更加巩固，铁路装备业务稳定增长。

　　2. 城轨与城市基础设施业务

　　城轨与城市基础设施业务主要包括：(1)城市轨道车辆；(2)城轨工程总包；(3)其他工程总包。

　　面向全球市场，加快城市轨道交通装备技术创新和产品创新，提升核心竞争力，打造系列化、模块化、标准化的产品平台和技术平台，以高品质的产品和服务，不断巩固和扩大国内外市场。积极开展战略合作，发挥装备制造、业务组合、产融结合等综合优势，聚焦智能交通、互联互通、智慧城市建设，大力开拓运营、维保、检修市场，不断向服务领域、机电总包领域、运维领域拓展；规范开展PPP业务，加强项目管控，带动城市轨道车辆及相关业务发展；加快资源整合，推进制造+服务，做精做细维保服务业务。大兴机场线时速160公里地铁列车、国内首条氢能源有轨电车、无人驾驶地铁列车等正式运营，智轨列车投入商业运营，中车系列化标准地铁列车研制项目完成设计任务书评审，无锡至江阴城际轨道交通工程PPP项目签约，城轨与城市基础设施业务稳步发展。

　　3. 新产业业务

　　新产业业务主要包括：(1)通用机电业务；(2)新兴产业业务。

　　通用机电业务，以掌握核心技术、突破关键技术、增强核心竞争力为重点，完善技术平台和产业链建设，促进轨道交通装备等核心业务技术升级，并面向工业、交通、能源等领域，聚焦关键系统、重要零部件等，加快专业化、规模化发展。新兴产业，按照“相关多元、高端定位、行业领先”原则，强化资源配置，发挥核心技术优势，以新材料、新能源、环保水处理装备、数字化产业等战略新兴业务为重点，聚焦细分市场，加强市场开发，稳步推进“中车产业互联网”平台建设，海外并购的德国BOGE公司、英国SMD公司等对拓展汽车、船舶、海工等业务领域成效凸显，新产业业务不断发展壮大。

　　4. 现代服务业务

　　现代服务业务主要包括：(1)金融类业务；(2)物流、贸易类业务；(3)其他业务。

　　坚持“产融结合、以融促产”，加强风险防控，规范金融服务平台、投融资平台、金融租赁平台建设，推进制造业与服务业融合发展。产融平台持续发力，以基金为载体，创新发展模式，促进主业实业发展作用不断增强。严禁融资性贸易，发展现代物流服务；扩大集采范围，持续推进“中车购”电子商务平台和中车供应链管理电子采购平台优化发展，建设中车物资循环回收利用网络竞价平台，拓展智慧物流在中车产业链中推广应用，现代服务业务实现健康发展。

　　5. 国际业务

　　把握“一带一路”、“走出去”发展机遇，大力实施国际化战略，积极拓展海外市场，推进出口产品由中低端向中高端转变。创新经营模式，持续推进“产品+技术+服务+资本+管理”组合输出，积极开展第三方市场合作，中标哥伦比亚地铁、墨西哥轻轨、葡萄牙地铁等项目。加强海外资源配置，深入开展本土化制造、本土化采购、本土化用工、本土化维保、本土化管理“五本模式”，海外市场基地的本土化制造持续推进；意大利、奥地利2个海外研发中心揭牌，海外研发中心达到17个，研发资源整合利用、市场开发能力不断增强。

　　2.2 主要产品

　　■

　　2.3 经营模式

　　主要经营模式：依靠企业自身所拥有的技术、工艺、生产能力、生产资质、独立完成轨道交通装备产品的制造、修理、研发生产及交付。

　　1. 生产模式：由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。

　　2. 采购模式：一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”管理模式，即大宗物料和关键零部件由公司汇集各子公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。其他物料等，由子公司根据生产要求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合同，实现集中采购。无论是公司还是子公司的集中采购要统一在“中车购”电子商务采购平台上完成，实现中车采购业务公开、透明以及可追溯性管理，确保生产原料供应及时，降低采购成本。

　　3. 销售模式：发挥行业技术优势，构建和完善各种轨道交通装备技术平台和产品平台，以响应用户需求、提供安全可靠、经济适用产品和服务为宗旨，积极参与国内外用户招标或议标活动，通过投标和严格的商务谈判签订供货合同并形成订单，保质保量按期生产，最终实现销售。

　　4. 产业链分布情况：拥有一批具有国际先进水平的轨道交通装备制造基地、研发基地；具备以高速动车组、机车、城市轨道交通车辆、普通客车、货车等主机企业为核心、配套企业为骨干，辐射全国的完整产业链和生产体系。

　　5. 价值链分布情况：公司产品价值主要分布在以生产高速动车组、大功率机车、城市轨道交通车辆、普通客车、货车及相关配套产品制造修理为核心价值，金融、类金融、融资租赁产品为补充的全方位轨道交通装备价值链分布体系。

　　6. 研发模式：“技术集中研究、产品联合开发、能力共建共享”的两级研发管理模式。

　　2.4 行业地位

　　《交通强国建设纲要》提出，到2035年，现代化综合交通体系基本形成，基本形成“全国123出行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通道、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达），交通科技创新体系基本建成，交通关键装备先进安全，交通国际竞争力和影响力显著提升。《纲要》提出，交通装备要先进适用、完备可控，加强新型载运工具研发，实现3万吨级重载列车、时速250公里级高速轮轨货运列车等方面的重大突破；推广新能源、清洁能源、智能化、轻量化、环保型交通装备及成套技术装备，广泛应用智能高铁等新兴装备设施。国家《中长期铁路网规划》提出，要完善普速铁路网，建成高速铁路网，打造综合交通枢纽，构建现代综合交通运输体系，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，川藏铁路等重大工程已启动规划建设。截至2019年末，全国（不含港澳台）累计有40个城市开通城轨运营线路6,730.27公里，其中2019年新增通车里程968.77公里，再创历史新高；累计有63个城市的城轨交通线网规划获得批复，其中2019年新批复建设规划和调整线路里程687.45公里。京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区发展等区域发展战略提出大力推进城市群、都市圈内的轨道交通建设。作为高端装备制造的重要组成部分，轨道交通装备是国家鼓励重点发展的战略性新兴产业领域之一，将长期处于重大发展机遇期。

　　中国中车作为全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位。中国中车积极践行交通强国战略，积极主动适应新的环境新变化，抢抓市场机遇，加快结构改革和转型升级，在市场拓展、国际化经营、技术创新、协同发展等方面精准发力，轨道交通装备行业地位更加巩固。

　　2.5 产能情况

　　中国中车认真落实供给侧结构性改革，严格控制传统产品新增产能。截至2019年底，中国中车主要产品的产能为：动车组新造547组/年,机车新造1,530台/年,客车新造2,300辆/年,货车新造5.15万辆/年,城轨车辆总组装(含地铁、有轨电车、单轨、中低速磁浮)11,840辆/年。未来一段时期，中国中车将继续落实供给侧结构性改革，严格控制新增动车组、机车、客车、货车新造、城轨车辆总组装产能，围绕“国际化、调结构、优产能”的目标，积极应对动车组、城轨车辆、大功率交流传动机车修理业务的增长，大力推动动车组、城轨车辆、机车“修造一体化”，促使修理与新造资源共享，进一步提高动车组、城轨车辆和机车的新造产能利用率。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：截至报告期末，公司A股股东户数为793,846户，H股登记股东户数为2,683户。

　　注2：截至年度报告披露日前上一月末，公司A股股东户数为789,387户，H股登记股东户数为2,690户。

　　注3：报告期内，中国中车集团有限公司下属全资子公司中车金证投资有限公司将持有的公司200,892,000股A股股份换购ETF份额。上述股份换购的股份过户登记手续已办理完毕。

　　注4：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算(代理人)有限公司)持有的H股乃代表多个客户所持有。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司披露了日期为2019年4月11日的《中国中车股份有限公司关于13南车02公司债券的付息公告》，于2019年4月22日支付13南车02自2018年4月22日至2019年4月21日期间的利息。

　　公司披露了日期为2019年8月22日的《中国中车股份有限公司关于16中车01公司债券的付息公告》，于2019年8月30日支付16中车01自2018年8月30日至2019年8月29日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2019年5月14日，中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《中国中车股份有限公司13南车02公司债券跟踪评级报告(2019)》及《中国中车股份有限公司2016年公司债券(第一期)跟踪评级报告(2019)》，本次跟踪主体信用等级为AAA，评级展望稳定；“13南车02”及“16中车01”债券的信用等级为AAA。

　　报告期内，发行人评级未发生变化。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三、 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入2,290.11亿元，增幅为4.53%；实现归属于母公司所有者的净利润117.95亿元，增幅为4.33%。2019年12月末，公司合并资产总额为3,835.72亿元，增幅为7.29%；归属于上市公司股东的净资产1,358.94亿元，增幅为5.79%，资产负债率为58.59%，比年初增加0.46个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2018年发布经修订的《企业会计准则第21号——租赁》，公司自2019年1月1日起执行。详见本报告“第十三节 财务报告”之“附注三、30”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　除年度报告全文“第十三节 财务报告”之“ 六、合并范围的变更”披露的导致财务报表合并范围发生变化的事项外，公司本年无其他重大导致财务报表合并范围发生变化的事项。

　　本公司重要子公司(包括通过子公司间接持有的子公司)的情况详见年度报告全文“第十三节财务报告”之“ 一、公司基本情况” 。

　　证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）         编号：临2020-006

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年3月16日以书面形式发出通知，于2020年3月30日以现场与通讯相结合的方式在北京召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年年度报告的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年年度报告》。

　　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　同意公司2019年度财务决算报表及附注内容。

　　董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2019年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2019年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度总裁工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年社会责任报告》。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。

　　同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

　　同意公司2019年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永才、楼齐良回避了对该议案的表决。

　　八、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　同意公司2019年度利润分配方案为：公司以总股本28,698,864,088股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金43.05亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。

　　同意提请公司股东大会一般及无条件地授权董事会实施该利润分配事宜，且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年度利润分配方案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度融资计划的议案》。

　　同意公司2020年度1,300亿元人民币的融资计划，并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度担保安排的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2020年度担保安排的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度发行债券类融资工具的议案》。

　　同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券（包括并不限于ABN、ABS）、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等，发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币700亿元。发行的募集资金用于发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等用途。本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　同意提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜，且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的议案》。

　　同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额不超过200亿元人民币的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。同意授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2021年3月31日有效。

　　公司独立董事认为：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，公司使用总额不超过200亿元人民币的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过200亿元人民币的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的公告》。

　　十四、审议通过《关于开展应收账款保理及证券化的议案》。

　　同意公司开展一定额度应收账款保理和证券化，按应收账款保理和证券化总额度150亿元人民币的规模控制，包括中长期证券化结构下往年入池应收账款回款后当年循环购买的发生额，并不得突破当年公司融资计划总额度。

　　同意授权公司总裁具体实施应收账款保理和证券化相关事宜，授权期限自董事会审议通过日起至2021年3月31日。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事2019年度薪酬的议案》。

　　同意公司董事2019年度薪酬情况并同意提请公司2019年年度股东大会审议批准。公司董事2019年度薪酬情况请见公司2019年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　同意公司高级管理人员2019年度薪酬情况。公司高级管理人员2019年度薪酬情况请见公司2019年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　十八、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度内部控制审计报告的议案》。

　　同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2019年内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年内部控制审计报告》。

　　十九、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司章程〉的议案》。

　　同意修订《中国中车股份有限公司章程》。同意提请公司股东大会同意授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。

　　二十、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　同意修订《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。

　　二十一、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　同意修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。

　　二十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度经营计划的议案》。

　　同意公司2020年度经营计划，保持公司经营业绩稳定并力争有所突破，由经营层负责主要经营目标的分解落实。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度投资方案的议案》。

　　同意公司2020年度投资方案，全年安排固定资产、长期股权、金融性、PPP项目工程等四个方面的投资，由经营层落实具体投资项目并履行相关决策程序。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十四、审议通过《关于长客股份公司转让长春高新厂区房屋及其土地等相关资产涉及关联交易的议案》

　　同意公司下属控股子公司中车长春轨道客车股份有限公司将其高新厂区房屋及其土地等相关资产，以非公开协议转让方式转让给公司控股股东中国中车集团有限公司下属全资子公司中车科技园发展有限公司，转让价格为22,517.38万元人民币。

　　独立董事认为：本次资产转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永才、楼齐良回避了对该议案的表决。

　　二十五、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）         编号：临2020-007

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2020年3月25日以书面形式发出通知，于2020年3月30日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席赵虎先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2019年年度报告的议案》。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2019年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2019年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度监事会工作报告的议案》。

　　同意公司2019年度监事会工作报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年社会责任报告的议案》。

　　监事会认为：公司2019年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

　　同意公司2019年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　同意公司2019年度利润分配方案为：公司以总股本28,698,864,088股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金43.05亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。监事会认为：公司2019年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定；公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于中国中车股份有限公司监事2019年度薪酬的议案》。

　　同意公司监事2019年度薪酬情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度内部控制审计报告的议案》。

　　同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2019年内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司章程〉的议案》。

　　同意修订《中国中车股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。

　　十二、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　同意修订《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。

　　十三、审议通过《关于长客股份公司转让长春高新厂区房屋及其土地等相关资产涉及关联交易的议案》。

　　同意公司下属控股子公司中车长春轨道客车股份有限公司将其高新厂区房屋及其土地使用权等相关资产，以非公开协议转让方式转让给中国中车集团有限公司下属全资子公司中车科技园发展有限公司，转让价格为人民币22,517.38万元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

　　中国中车股份有限公司监事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：601766（A股）   股票简称：中国中车（A股）  编号：临2020-008

　　证券代码：1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利人民币0.15元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币60.78亿元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本28,698,864,088股，以此计算合计拟派发现金红利人民币43.05亿元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为36%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年3月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》，表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2019年度利润分配方案基于公司长远发展需要及股东投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；公司2019年度利润分配方案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利、不当干预公司决策等情形；同意公司2019年度利润分配方案并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第二届监事会第十二次会议作出决议，认为：公司2019年度利润分配方案的决策