一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会审议的公司2019年度利润分配预案为：虽然公司2019年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2019年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-2,087,394,061.05元，结转至下年度。以上预案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及经营模式

　　公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务，其中，资源贸易涉及铁矿砂、煤炭、焦炭、铁合金等冶金工业原料，主要依托稳定的货源渠道、丰富的交易模式、完善的下游服务，实现交易利润；金属贸易包含各类钢材和制品，主要依靠强大的分销能力、库存管理能力和全产业链服务能力，为客户提供从钢材产品到物流配送、仓储加工、套期保值、贸易融资等综合服务，获取稳定收益；供应链服务包含仓储加工、保险经纪、船/货代、电子商务、小额贷款、保理、招标代理等，主要通过布局完整的仓储、加工、物流网络，结合金融手段为实体贸易提供支撑，获取服务费及贸易增长带来的双重收益。

　　报告期内，公司主要业务及经营模式未发生重大变化。

　　（二）公司所处行业地位

　　公司业务范围涵盖冶金原材料贸易、钢材贸易、仓储加工配送、口岸物流服务、供应链金融、招标服务、电子商务等黑色金属产业链的各个环节，形成供应链贯通、内外贸并进的经营格局，是国内经营规模大、网络覆盖广、综合服务能力全的金属矿业流通服务商，在主要原料商品进出口和钢材工程配送业务领域保持国内领先地位。目前，公司在国内拥有分销公司、加工中心、物流园区、口岸公司等形式的营销、物流网点百余个，覆盖全国大部分地区。公司受托管理11家海外公司，遍布亚、欧、美、非、大洋洲等十余个国家和地区，形成了海内外一体、全球化运作的营销网络；受托管理中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心暨矿石期货中心项目，拟在河北唐山曹妃甸地区建立集保税混矿、多品种精混及粗混、融资监管、交割堆存及矿石交易服务功能于一体的综合性交易中心。此外，公司积极发挥行业示范与引领作用，担任中国物流与采购联合会副会长、中国报关协会副会长、中国金属流通协会会长职务，并被中国金属流通协会评为钢铁流通企业经营管理5A级企业，公司及下属子公司五矿物流均被中国物流与采购联合会评为5A物流企业资质。

　　（三）行业情况

　　2019年，钢铁行业供给侧结构性改革持续深化，化解过剩产能和取缔“地条钢”成果得到巩固，生产企业效益持续向好，但行业成本升高，钢厂利润空间压缩，主要下游行业需求减弱。在黑色金属流通领域，受经济下行压力增加、大宗商品价格波动加大、贸易摩擦等不利因素影响，钢铁贸易商盈利空间更受挤压，总体经营形势仍较为严峻。

　　根据钢铁工业中长期规划，未来钢铁行业要以全面提高综合竞争力为目标，以化解过剩产能为主攻方向，坚持结构调整、坚持创新驱动、坚持绿色发展、坚持质量为先、坚持开放发展，加快实现行业调整升级。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司夯实业务基础、改善经营质量、积极促进业务转型与机制改革，当期经营业绩大幅好转；此外因部分被诉案件本期取得有利进展、处置子公司股权、加强应收款项清欠力度、收到政府补助及前期处置土地本期回款条件进一步明确等非经常性事项收益增加，公司业绩进一步增加，实现扭亏为盈。报告期内，公司实现营业总收入622.54亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.74亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　根据2017年财政部颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，公司自2019年1月1日开始执行上述经修订的企业会计准则。公司按照首次执行上述准则的要求调整了2019年期初有关科目累积影响数，该等会计政策变更导致公司期初可供出售金融资产减少133,703,483.00元、其他权益工具投资增加84,007,484.59元、其他非流动金融资产增加72,617,729.41元、递延所得税资产增加375,000.00元、其他综合收益减少7,557,009.41元、未分配利润增加30,853,740.41元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日，本公司纳入合并财务报表范围的主体共73户，其中二级子公司11户，三级子公司46户，四级子公司15户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本期投资设立二级子公司1户，处置二级子公司1户，注销三级子公司1户，详见本附注七“合并范围的变更”。

　　证券代码：600058 证券简称：五矿发展      公告编号：临2020-13

　　五矿发展股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第八届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2020年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年3月2日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名，无缺席会议董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下事项：

　　（一）《公司2019年度董事会工作报告》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《公司2019年度财务决算报告》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》

　　公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2020-15）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据公司2019年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为173,954,179.34元，结转上年度未分配利润-2,142,653,369.69元，会计政策变更（执行新金融工具准则）调整增加期初未分配利润30,853,740.41元，其他权益工具付息减少未分配利润149,548,611.11元，2019年末合并报表未分配利润-2,087,394,061.05元。

　　虽然公司2019年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2019年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-2,087,394,061.05元，结转至下年度。

　　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于公司〈2019年年度报告〉及〈摘要〉的议案》

　　审议通过公司2019年年度报告及摘要，同意对外披露。同意提交公司股东大会审议。

　　公司《2019年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《公司日常关联交易2019年度实施情况及2020年度预计情况的专项报告》

　　公司2019年度日常关联交易预计金额为315亿元，实际发生金额为211亿元，未超出预计金额。公司预计2020年度日常关联交易金额约为330亿元。同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-16）。

　　公司1位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于公司2020年度银行信贷及资金使用计划的议案》

　　根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位2020年业务发展计划以及投资项目为基础，结合2019年度业务资金运用的实际情况，制订了2020年度资金来源和运用计划。根据该计划，五矿发展2020年整体资金需求为175亿元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于公司2019年度对外担保情况的议案》

　　根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查。

　　2019年，五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过69亿元人民币，截至2019年底，公司为全资子公司融资综合授信提供担保余额为18亿元，未超过预计金额。2020年，五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过102亿元人民币（任一时点担保余额），为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保，截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信提供担保余额为28亿元。

　　2019年，公司为五矿无锡物流园在上海期货交易所开展铝、铅、不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务先后提供担保金额合计约22.5亿元（按核定商品库容量估算）。除上述事项外，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《五矿发展股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　审议通过并同意对外披露《五矿发展股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《五矿发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于公司独立董事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬建议方案的议案》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事汤敏、王秀丽、张守文与本议案存在利害关系回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　（十三）《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬建议方案的议案》。

　　同意将议案中董事2019年度薪酬情况说明及2020年度薪酬建议方案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　公司董事刘青春、康承业、魏涛与本议案存在利害关系回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《关于公司与关联方续签〈日常关联交易框架协议〉、〈金融服务框架协议〉及〈综合服务协议〉的议案》

　　同意公司续签《日常关联交易框架协议》、《金融服务框架协议》、《综合服务协议》。

　　本议案内容涉及关联交易，公司1位关联董事回避表决，5位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案, 并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《关于受托管理韩国五矿等海外公司股权的议案》。

　　同意公司受托管理韩国五矿等海外公司，在托管期限内，每年向中国五矿集团有限公司收取10万元托管费用，向五矿海外贸易有限公司收取80万元托管费用。

　　本议案内容涉及关联交易，公司1位关联董事回避表决，5位非关联独立董事参与表决。公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2020-17）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。

　　同意修订《五矿发展股份有限公司董事会议事规则》，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）《关于公司会计政策变更的议案》。

　　同意本次会计政策变更以及合并财务报表格式调整。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-18）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）《关于推荐朱海涛先生为公司董事候选人的议案》

　　公司董事会提名委员会经审核，认为朱海涛先生符合公司董事任职条件。董事会同意向公司股东大会提名朱海涛先生为董事候选人。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于选举公司董事及独立董事的公告》（临2020-19）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）《关于推荐陈全生先生为公司独立董事候选人的议案》

　　公司董事会提名委员会经审核，认为陈全生先生符合公司独立董事任职条件。董事会同意向公司股东大会提名陈全生先生为独立董事候选人。陈全生先生的任职资格和独立性尚需证券监管部门审核。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于选举公司董事及独立董事的公告》（临2020-19）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司于2020年4月27日召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》（临2020-20）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此外，公司董事会听取了《公司2019年度业务工作报告》、《公司独立董事2019年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600058  证券简称：五矿发展      公告编号：2020-20

　　五矿发展股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月27日9点00分

　　召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月27日

　　至2020年4月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年3月30日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第八次会议决议公告于2020年3月31日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、8、9

　　应回避表决的关联股东名称：议案6、议案9公司控股股东中国五矿股份有限公司回避表决；议案8职工代表监事安力木回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年4月21日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

　　（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　股东可于2020年4月21日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：100044

　　联系人：王宏利、曲世竹

　　联系电话：010-68494205、68494916

　　联系传真：010-68494207

　　（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　五矿发展股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　五矿发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月27日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600058    证券简称：五矿发展      公告编号：临2020-14

　　五矿发展股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2020年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年3月2日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，无缺席会议监事。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《公司2019年度监事会工作报告》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（二）《公司2019年度董事会工作报告》

　　监事会认为：2019年公司各位董事严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的相关规定，科学决策，规范运作，勤勉、充分的履行了公司赋予的职责，所有董事均出席历次董事会会议，没有违反法律法规或损害公司利益的行为发生。同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（三）《公司2019年度财务决算报告》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（四）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》

　　公司按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值准备计提和核销，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2020-15）。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（五）《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据公司2019年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为173,954,179.34元，结转上年度未分配利润-2,142,653,369.69元，会计政策变更（执行新金融工具准则）调整增加期初未分配利润30,853,740.41元，其他权益工具付息减少未分配利润149,548,611.11元，2019年末合并报表未分配利润-2,087,394,061.05元。

　　虽然公司2019年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2019年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-2,087,394,061.05元，结转至下年度。

　　监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，审议程序合法合规，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（六）《关于公司〈2019年年度报告〉及〈摘要〉的议案》

　　监事会对公司编制的2019年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

　　公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交公司股东大会审议。

　　公司《2019年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（七）《五矿发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　监事会对《五矿发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（八）《关于公司监事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬建议方案的议案》

　　同意将本议案提交公司股东大会审议，职工监事骆伟、安力木因与本议案有利害关系主动回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　（九）《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形。同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-18）。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　此外，公司监事会听取了《公司2019年度业务工作报告》。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600058    证券简称：五矿发展   公告编号：临2020-15

　　五矿发展股份有限公司

　　关于资产减值准备计提和核销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》。为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》（以下简称“《内控制度》”）的相关规定，基于谨慎性原则，公司2019年度对应收款项、存货、非流动资产等进行了全面充分的清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备，并对发生事实损失的应收款项进行了核销。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　（一）计提应收款项坏账准备

　　依据《内控制度》所规定的方法和比例，公司2019年度对应收账款及其他应收款共计提坏账准备5,569,876.19元，转回坏账准备72,158,480.11元。其中，应收账款计提坏账准备3,826,470.32元，转回坏账准备15,191,005.07元；其他应收款计提坏账准备1,743,405.87元，转回坏账准备56,967,475.04元。因计提与转回坏账准备对合并报表损益的影响为增加公司利润总额66,588,603.92元。

　　■

　　（二）计提存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2019年度计提存货跌价准备70,276,170.42元，转回存货跌价准备3,496,884.11元，因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额66,779,286.31元。

　　■

　　本报告期计提存货跌价准备的商品主要为：铬矿、锰矿、钢材、铁合金、铁矿石等。

　　■

　　（三）非流动资产计提资产减值准备

　　根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2019年度计提长期股权投资减值准备51,061,261.60元、固定资产减值准备2,176,627.48元，合计计提非流动资产减值准备53,237,889.08元。因非流动资产计提资产减值准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额53,237,889.08元。

　　■

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　以上计提减值准备129,083,935.69元，转回减值准备75,655,364.22元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额53,428,571.47元。

　　三、资产减值准备的核销

　　根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，基于相关债务人的实际情况，公司2019年度核销应收款项账面余额131,911,527.91元、坏账准备金额131,761,527.91元。

　　四、董事会关于资产减值准备计提和核销的意见

　　公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　五、监事会关于资产减值准备计提和核销的意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值准备计提和核销，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600058 证券简称：五矿发展      公告编号：临2020-16

　　五矿发展股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本关联交易事项为公司预计的2020年度日常关联交易，与关联方续签《金融服务框架协议》、《日常关联交易框架协议》、《综合服务协议》。

　　●本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　●本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本关联交易事项已提交五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2020年3月30日召开的第八届董事会第二十次会议审议，1位关联董事回避表决，5位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东应回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的2020年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　根据公司第八届董事会第八次会议、2018年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2018年度实施情况及2019年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-15），公司2019年度日常关联交易预计金额为315亿元，实际发生金额为211亿元，未超出预计金额。

　　表1  2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2020年的业务发展情况，公司预计2020年日常关联交易的金额约为330亿元，主要内容如下：

　　表2  2020年度日常关联交易的预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况为了规范有关关联交易行为，2017年，公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）续签了《日常关联交易框架协议》，并与中国五矿、中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）签订了《综合服务协议》。2020年，公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》，与中国五矿续签《日常关联交易框架协议》、《综合服务协议》。

　　2019年8月，公司将持有的中国五矿南方有限责任公司100%股权转让给五矿有色金属控股有限公司；2019年11月，控股股东中国五矿股份有限公司出资设立中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司、建设中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心暨矿石期货中心项目，并将其持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权全部委托给五矿发展管理。中国五矿南方有限责任公司（现已更名为中国五矿稀土稀贵集团有限公司）、中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司为本公司2019年新增合并范围外关联方。

　　（一）关联方介绍

　　五矿电子商务有限公司是公司的合营企业；五矿天威钢铁有限公司和广东五矿萤石有限公司是公司的联营企业；其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司。具体情况见下表：

　　表3公司关联方介绍

　　■

　　（二）履约能力分析

　　本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

　　（三）协议的主要内容

　　1、《金融服务框架协议》

　　主要内容为：乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币40亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）存款的利率不得低于商业银行同期利率；（2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。

　　2、《日常关联交易框架协议》

　　主要内容为：本协议适用于甲方（中国五矿）与乙方（五矿发展）间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。

　　3、 《综合服务协议》

　　主要内容为：甲方（中国五矿）向乙方（五矿发展）提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。

　　关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。《金融服务框架协议》、《日常关联交易框架协议》、《综合服务协议》的有效期均为自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

　　公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

　　公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展        公告编号：临2020-17

　　五矿发展股份有限公司

　　关于受托管理资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次关联交易为公司受托管理关联方资产。

　　●五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或 “公司”）过去12个月内曾与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其控股子公司（五矿发展及其控股子公司除外）进行过日常关联交易。过去12个月内，公司曾与关联人五矿有色金属控股有限公司进行过资产出售的关联交易；曾与控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）进行过受托管理资产的关联交易。

　　●本次关联交易由公司第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易的目的为公司实际控制人中国五矿履行历史承诺。2011年11月，中国五矿在《五矿发展股份有限公司收购报告书》中作出了解决五矿发展同业竞争问题的承诺。2014年，公司与中国五矿签署《关于托管南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司股权之合同书》，与五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）签署《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外公司股权之合同书》，与英国金属矿产有限公司签署《关于托管五矿钢铁英国有限公司股权之合同书》，相关内容已在《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》（临2014-48）中披露。2017年，公司与上述各方续签了相关协议，相关内容已在《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》（临2017-14）中披露。

　　本次关联交易为公司拟与中国五矿续签《关于托管南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司股权之合同书》，受托管理南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司；拟与五矿海外贸易续签《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外公司股权之合同书》，受托管理五矿海外贸易在中国境外的9家全资子公司。通过上述资产托管方式五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题已解决。由于五矿钢铁英国有限公司与本公司已不存在同业竞争问题，相关托管协议不再续签。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，公司过去12个月内未与其他关联人进行过资产托管交易。

　　本次关联交易由公司第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　中国五矿为公司的实际控制人；五矿海外贸易为中国五矿的全资子公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。

　　1、中国五矿集团有限公司

　　法定代表人：唐复平

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：1,020,000.000000万人民币

　　注册地点：北京市海淀区三里河路5号

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会，持股100%

　　经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。

　　2、五矿海外贸易有限公司

　　企业性质：一人有限责任公司

　　注册资本：281,066,434新币

　　注册地点：新加坡

　　控股股东：中国五矿香港控股有限公司，持股100%；

　　实际控制人：中国五矿集团有限公司

　　主营业务：五矿海外贸易为中国五矿海外平台公司，持股9家海外公司股权，本身无经营业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易为公司受托管理资产，不会导致本公司合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下：

　　1、南美五金矿产有限公司

　　股权结构：中国五矿持股76.8696%，明纳哥国际有限公司持股23.1262%，美国矿产金属有限公司（以下简称“美国五矿”）持股0.0042%

　　注册资本：508万巴币

　　成立时间：1985年

　　注册地点：巴西里约热内卢市

　　主营业务：2016年7月前，经营铁矿砂、锰矿和铬矿等矿产品，并向巴西及南美周边国家销售焦炭、石墨电极、碳化硅、耐火材料和五金制品等商品，同时经营钢材进出口业务。自2016年7月份起经营调整，主要负责当地财务资产和房产等业务管理。

　　2、明纳哥国际有限公司

　　股权结构：中国五矿持股100%

　　注册资本：10万美元

　　成立时间：1989年

　　注册地点：开曼

　　主营业务：贸易，经营产品包括钢材、矿产、有色（电解铜、铅）、机械设备等。

　　3、韩国五矿株式会社

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　注册资本：1,020万美元

　　成立时间：1994年

　　注册地点：韩国首尔

　　主营业务：包括钢材、黑色原材料及各种冶金原料等的国际贸易，同时进行中介贸易、代理和自营销售等业务。

　　4、五矿企荣有限公司

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　注册资本：10,700万港元

　　成立时间：1981年

　　注册地点：中国香港

　　主营业务：以钢铁和钢铁原料的国际贸易，包括铁矿砂、镀锌板、硅钢片、特殊石油管、矿原料、船舶代理出口等。

　　5、美国矿产金属有限公司

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　注册资本：10万美元

　　成立时间：1982年

　　注册地点：美国新泽西州

　　主营业务：包括钢铁、有色金属、矿产品和废旧金属等商品的国际贸易。

　　6、澳洲五金矿产有限公司

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　注册资本：2,300万澳元

　　成立时间：1988年

　　注册地点：澳大利亚墨尔本

　　主营业务：包括进口中国钢铁制品进入澳洲市场，出口中国矿用钢球到南非和智利，以及向中国出口铁矿砂、煤炭、铬矿等矿产品的贸易，主要商品有铁矿砂、矿用钢球、钢材、煤炭、铬矿等金属和矿产品。

　　7、南非五金矿产有限公司

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　注册资本：1兰特

　　成立时间：1992年

　　注册地点：南非约翰内斯堡

　　主营业务：以经营钢球业务为主，兼营少量钢材业务，从中国进口上述产品销售到南非和非洲大陆其他国家。

　　8、中国五矿新西兰有限公司

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　注册资本：72万新西兰元

　　成立时间：1989年

　　注册地点：新西兰奥克兰

　　主营业务：主要开展工程项目建设投标等业务，目前正在做歇业处理。

　　9、日本五金矿产株式会社

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　注册资本：9,000万日元

　　成立时间：1986年

　　注册地点：日本东京

　　主营业务：钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等；有色、黑色金属产品、有色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。

　　10、南洋五矿实业有限公司

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　注册资本：500万新元

　　成立时间：1994年

　　注册地点：新加坡

　　主营业务：钢坯、盘条、螺纹钢、冷热轧卷板、板材等钢铁产品出口及东南亚本地分销和铁矿石、煤炭、生铁、废料等原材料进口贸易业务。

　　11、德国五矿有限公司

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　注册资本：178万欧元

　　成立时间：1986年

　　注册地点：德国杜塞尔多夫市

　　主营业务：钢铁仓储、加工、分销业务及铁矿砂、铬矿、煤炭等矿产资源的进出口业务。

　　四、托管协议的主要内容

　　五矿发展与中国五矿续签《关于托管南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司股权之合同书》，与五矿海外贸易续签《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外公司股权之合同书》。两份协议的内容基本相同，主要内容如下：

　　1、托管期限：托管期限自2020年1月1日起为期三年，一方有权提前一个月书面通知另一方解除本协议，若托管期限到期后双方均未要求解除或修订，则托管期限自动顺延一年。

　　2、托管费用：签署协议的各方同意，在托管期限内，中国五矿按每年10万元向五矿发展支付托管费用；五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用。

　　3、权利和义务：托管方支持五矿发展合理行使托管权，原则上不干涉五矿发展合理行使托管权的行为，当托管方认为五矿发展做出的管理决策不合理时，托管方有权否决相应决策；托管方应当按照合同约定向五矿发展支付托管费用；托管方有权知悉五矿发展如何行使托管权，当五矿发展在行使托管权过程中出现损害托管方或被托管公司利益的行为及违反法律、法规时，托管方有权制止并要求五矿发展予以纠正；未经托管方事先书面同意，五矿发展不得转让合同项下的权利义务。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为通过资产托管方式解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题。对于上述涉及同业竞争的境外公司，在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展  公告编号：临2020-18

　　五矿发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第14号-收入》 (以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行该准则，对于其他境内上市企业，要求自2020年1月1日起施行该准则。财政部于2019年5月9日发布修订后的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》 (以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求自2019年6月10日起执行。财政部于2019年5月16日发布修订后的《企业会计准则第12号-债务重组》 (以下简称“新债务重组准则”），要求自2019年6月17日起执行。财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》 (以下简称“新合并报表格式”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和新合并报表格式的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　（二）主要变更内容

　　1、新收入准则

　　将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准、并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、新非货币性资产交换准则

　　明确了非货币性资产交换的概念和适用范围，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了以公允价值和以账面价值为基础的非货币性资产交换的价值计量和核算方法等内容。新增对非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

　　3、新债务重组准则

　　在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步。明确了债务重组准则的适用范围,将应遵循其他准则的交易排除在外，规定涉及债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报适用金融工具准则处理。规范了债权人确认受让资产、债务人终止确认负债的条件和时点，重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。

　　4、新合并报表格式

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；增加“专项储备”项目。合并利润表在原“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金”行项目。

　　（三）变更前后采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。财务报表列报按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》要求执行。

　　本次变更后，公司将执行财政部新修订的新非货币性资产交换准则、新债务重组准则、新收入准则和新合并报表格式。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的会计政策相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司根据财政部规定执行的起始日，开始执行上述新的会计准则及合并报表格式。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）合并财务报表格式的调整

　　本次合并财务报表格式调整仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

　　（二）会计准则的修订

　　根据准则衔接规定，执行新非货币性资产交换准则、新债务重组准则无需对2019年之前的交易或事项进行追溯调整。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新收入准则中衔接规定相关要求，将执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　2020年3月30日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况；本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响；本次合并财务报表格式调整仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。董事会同意本次会计政策变更以及合并财务报表格式调整。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部对部分企业会计准则以及合并财务报表格式的修订，对会计政策相关内容进行调整。本次变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　　2020年3月30日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形。同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展        公告编号：临2020-19

　　五矿发展股份有限公司

　　关于选举公司董事及独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司章程》等有关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司向公司董事会提出建议，推荐朱海涛先生为公司董事候选人，建议其薪酬总额由基本年薪与完成全年经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度确定。公司董事会提名委员会2020年第一次会议已对朱海涛先生作为公司董事候选人的任职资格进行了审核，认为朱海涛先生具备担任公司董事的任职条件，同意提交公司董事会审议。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，公司独立董事汤敏先生连续担任公司独立董事即将届满六年。经公司控股股东提名，推荐陈全生先生为公司独立董事候选人，薪酬建议固定为每季度5万元（税前）。公司董事会提名委员会2020年第一次会议已对陈全生先生作为公司独立董事候选人的任职资格进行了审核，认为陈全生先生具备担任公司独立董事的任职条件，同意提交公司董事会审议。

　　2020 年3月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于推荐朱海涛先生为公司董事候选人的议案》及《关于推荐陈全生先生为公司独立董事候选人的议案》，同意提名朱海涛先生为公司董事候选人，同意提名陈全生先生为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　公司已按相关规定将陈全生先生的任职资格和独立性提交上海证券交易所审核。

　　汤敏先生的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，汤敏先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》等规定，继续履行其作为公司独立董事及董事会各专门委员会召集人、委员的相关职责。公司董事会对汤敏先生在担任独立董事期间为公司董事会工作作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　附件：董事及独立董事候选人简历

　　朱海涛先生：1964年3月出生，中共党员，硕士研究生。近年来曾任黑龙江省宝清县县长、县委书记，黑龙江省鸡西市市委常委、政法委书记，中冶集团资产管理有限公司党总支书记、执行董事、总经理，五矿资产经营管理公司党委书记、董事长、总经理等职务。截至目前未持有本公司股份。

　　陈全生先生：1950年7月出生，中共党员，大学本科学历。曾在国家经济委员会、国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产办公室、国家经济贸易委员会、国务院研究室、国务院参事室等部门工作，长期从事宏观经济政策研究和企业改革、管理工作。曾任四维图新科技股份有限公司和中海油田服务股份有限公司独立董事。现任国务院参事室特约研究员。截至目前未持有本公司股份。

　　公司代码：600058                                                  公司简称：五矿发展

　　五矿发展股份有限公司