证券代码：002859              证券简称：洁美科技            公告编号：2020-022

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以256,150,799为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务、主要产品及其用途

　　公司主营业务为电子元器件薄型载带的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带、转移胶带（离型膜）等系列产品，其中纸质载带产品包括分切纸带、打孔纸带和压孔纸带等，胶带产品包括上胶带、下胶带等，公司产品主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。公司是专业为集成电路、片式电子元器件企业配套生产薄型载带系列产品及转移胶带（离型膜）产品的企业，为全球客户提供电子元器件使用及制程所需耗材的一站式服务和整体解决方案。

　　报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　（二）公司经营模式

　　报告期内，公司通过全资子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司为主体，各子公司分工协作的经营模式。1、采购模式：对主要原材料采用集中采购的模式，根据生产量的需求结合市场价格走势判断，分批次集中采购；对辅料主要采用实时采购的模式，公司根据辅料的库存情况以及生产需要实时从现货市场上进行采购；2、生产模式：公司采用“以销定产、适度库存”的生产模式，主要根据客户的订单组织产品生产；3、销售模式：公司主要采用订单式销售，根据客户订单要求的规格、数量组织生产，公司的订单式销售具体又可进一步细分为内销和外销（包括直接出口和进料深加工结转）等模式。

　　（三）公司所处行业竞争地位

　　公司以持续的技术研发创新为核心，全面的产品质量为保障，稳定的客户资源为依托，良好的人才及技术储备为基础，在电子元器件薄型载带的设计制造水平、业务规模、配套服务能力上处于同行业前列。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）公司经营情况回顾

　　随着智能驾驶、智能家居、智慧医疗、5G等领域的加速推广和应用，电子元器件、集成电路相关产业链持续保持稳定发展的态势，电子信息行业总体发展平稳。然而，受产业链下游去库存等因素影响，公司所处的电子元器件产业链经历了一轮明显的行业波动。报告期内，受国际贸易争端、电子信息产品处于4G向5G换代过渡期、产业链下游去库存等多重因素影响，在一定阶段内影响了公司订单量；受木浆采购周期影响，公司主要原材料木浆成本直到第四季度才逐步回落到相对低位。上述多重因素叠加对公司毛利率产生了较大影响。经过前三季度的调整，自2019年11月以来，公司订单及产销量逐步恢复正常，2019年12月单月毛利率已经恢复至较高水平。随着5G等产品的加速落地，后续更加广阔的市场已经开启。

　　回顾以往年度，公司连续多年高速增长，一直处于供不应求持续扩大产能的紧张状态之中，此次阶段性行业调整虽然对公司的业绩产生了一定的冲击，但也为电子行业理性回归、保持中长期持续健康发展提供了良好的条件，同时也为公司提供了一个管理提升、技术升级的战略机遇期。报告期内，公司持续加强研发中心建设，设立上海研发中心，引进了包括造纸化学品、高分子材料、涂布技术、精密加工以及智能制造等方面的高端技术人才，增强了企业整体研发和技术实力，加快了公司产品品质升级优化的速度；同时，公司利用行业调整期大力推进标准化建设在全方位精益管理方面做了较大提升；另外，为了进一步提升公司产品在日韩客户中的份额，公司在第四季度对日韩客户的部分产品价格进行了适当下调；在上述措施的共同作用下，公司产品在日韩客户中的份额有了较明显的提升，为公司未来业务发展紧跟高端市场奠定了良好的基础。

　　报告期内，公司在纸质载带领域继续保持高品质及较高市场占有率。公司持续优化纸质载带系列产品的结构，增加后端高附加值产品如打孔纸带、压孔纸带的产销量，2019年度公司分切纸带、打孔纸带、压孔纸带的销售额占比持续优化，分别为14%、71%、15%，分切纸带出货占比降幅明显，高端压孔纸带出货占比增幅较大，压孔纸带出货量已经超越历史最高水平。后续公司将继续新增压孔纸带生产线，抢占日韩等高端客户的市场份额。报告期内，公司“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（二期）”，即位于安吉临港工业园区的第二条年产2.5万吨原纸生产线完成了前期筹备、设备选型预定、基建工程施工等工作，进入设备安装阶段，预计2020年第三季度试机投产，该项目投产后公司电子专用原纸的产能将达到8.5万吨/年。胶带作为纸质载带的配套使用产品也实施了相应的工艺技术升级、生产设备改造等工作，稳步扩充产能。为了满足电子元器件轻薄短小的发展趋势，通过对小尺寸胶带工艺的优化、配方调整，样品经过客户端测试，部分指标优于客户目前使用的产品，已实现小批量供货。

　　在塑料载带领域，公司实现了产业链一体化的目标构想，完成了高端产品核心竞争力的打造，实现了精密模具和原材料改性自主生产，部分客户已经开始切换使用自产黑色PC粒子并实现了批量使用，后续公司将逐步提升自产黑色PC粒子使用率。报告期内，公司无尘车间进一步优化，0603、0402精密小尺寸产品稳定供货，市场反响良好；公司现有37条塑料载带生产线（含8条平板机），订购的9条塑料载带生产线（含6条平板机）预计2020年4月份到货安装，公司塑料载带产能稳步扩大，产销量进一步提升，新客户不断增加，业务发展势头良好。

　　报告期内，精密加工中心新引进了精雕机、数控磨床等设备并均已投产，各项模具研发及技改项目进展顺利；成功开发了小尺寸塑料载带成型模具全新结构，经过近一年的验证和持续优化，自制塑料载带冲模精度稳定。同时，为了保障产业链安全，公司收购了纸质载带模具配套供应商，将纸质载带相关模具的开发生产纳入精密加工中心体系，此举进一步提高了公司纸质载带的进入门槛。

　　报告期内，公司转移胶带项目即募投项目“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”第四条、第五条生产线顺利投产。新生产线进行了光学膜用转移胶带（离型膜）的试生产。虽然受下游陶瓷电容（MLCC）客户稼动率下调等因素影响，公司MLCC用转移胶带（离型膜）产品的销售放量步伐在一定程度上有所放缓，但客户数量及供货占比仍稳步增加，实现了销量翻倍的较好成绩。同时，公司生产的其他用途的进口替代类高端转移胶带（离型膜）如偏光片用离型膜也实现了一定的销售量。近年来转移胶带类产品的国产化替代的进程明显加速，公司以自有资金加快实施“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（二期）”，厂房建设已经完工。公司采购的两条韩国进口宽幅高端生产线已经处于安装阶段，另外一条日本进口超宽幅高端生产线也将于2020年9月底到货，上述进口设备生产效率、质量精度更高，能够同时满足生产光学材料用等更高端类别产品的需求，更好应对高端应用领域的新变化。“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（二期）”项目完全建成后，公司将拥有8条转移胶带（离型膜）生产线，届时，公司将具备生产包括MLCC制程、光学材料用离型膜等各类新型尚未国产化产品的生产能力。报告期内，为了实现转移胶带（离型膜）产品的原膜自产及扩大公司在膜材料领域影响力，实现转移胶带（离型膜）产品的产业链一体化，公司启动了可转债项目，拟投资建设年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目，主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜主要用于生产MLCC、偏光片用离型膜等，属于光电显示领域；CPP保护膜主要应用于锂电池用铝塑膜和ITO导电膜制程，分别属于新能源应用和光电显示领域。本项目符合国家产业发展政策，将实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展，有利于公司长远发展。报告期内，公司完成了可转债项目申报的基础资料准备工作，项目环评等相关工作正在按计划推进，预计将在2020年第二季度进行项目申报。

　　报告期内，公司围绕“标准化”与“数字化”两大主题，持续推进数字化工厂项目建设，通过标准化、数字化（信息化+自动化）、智能化手段，持续提升两化融合水平，为企业经营活动赋能。标准化推动方面：以客户需求为驱动，以BPM流程管理系统为主要工作平台，融合标准化主流程梳理成果，逐步打通销售、采购、生产、物流、财务、资金等制造业务主流程各环节，提高流程处理效率，完善各节点风险管控。数字化工厂方面：结合标准化+精益+信息化+自动化，逐步打通各事业群信息化孤岛和自动化孤岛，持续推进数字车间试点建设，实现样板车间生产设备、自动检测设备的互联互通，通过对制程数据的实时采集、分析与双向通讯，为生产过程提供指导，为品质控制提供依据。通过引进先进的管理方法和手段有效提升了公司精益管理水平和整体抵御风险的能力。

　　报告期内，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司本次解除限售的限制性股票共计1,108,000股于2019年12月31日上市流通。另外，公司第一期员工持股计划锁定期于2019年12月14日届满，公司于2019年12月16日至2019年12月26日通过集中竞价及大宗交易方式将本员工持股计划所持有的1,423,998股公司股票全部出售完毕，账户资产全部变现为货币资产。根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的有关规定，本员工持股计划实施完毕并终止，后续公司进行了相关财产清算和分配工作，本次员工持股计划顺利实施完成。上述激励机制是公司上市后在建立健全长期、有效的激励约束机制实践的第一步，有利于建立和完善员工与企业的利益共享机制，有助于提高公司治理水平、员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展。

　　展望未来，公司将继续以电子薄型载带为基础，逐步加快向转移胶带（离型膜）领域延伸拓展的步伐，打造核心竞争力，积极推进与国内外电子信息行业领军企业深度合作，持续深化与全球知名电子元器件生产企业的长期战略合作。秉承“质量、效率、创新、对客户的快速反应”的理念，紧紧围绕细分市场，着力于打造核心竞争力，坚持自主创新的发展思路，加大研发投入，加快新产品开发速度，优化产品结构，紧盯高技术含量、高附加值的中高端产品开发，完善三大产业链一体化建设，走全系列产品配套服务的发展道路，致力于成为一家电子元器件使用及制程所需耗材的一站式服务和整体解决方案的优秀企业。

　　（二）主要经营业绩

　　报告期内，公司实现营业收入94,851.95万元、营业利润13,275.84万元、利润总额13,220.83万元、净利润11,795.15万元，分别较上年同期下降27.65%、58.93%、58.96%和57.16%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　（1） 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　（2） 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　（3） 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　（4） 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

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　　3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　浙江洁美电子股份有限公司

　　法定代表人：方隽云

　　二O二O年三月三十一日

　　证券代码：002859               证券简称：洁美科技               公告编号：2020-009

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2020年3月20日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2020年3月27日（星期五）下午15:00以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长方隽云先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二、审议并通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　经天健会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业收入94,851.95万元、营业利润13,275.84万元、利润总额13,220.83万元、净利润11,795.15万元，分别较上年同期下降27.65%、58.93%、58.96%和57.16%。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　四、审议并通过了《关于公司〈2019年年度报告〉和〈2019年年度报告摘要〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，现将公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》提交董事会审议。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　五、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕858号）确认，2019年度公司实现净利润117,951,468.11元（其中母公司实现净利润97,672,496.10元），截至2019年12月31日累计未分配利润总额共计605,031,953.75元（其中母公司累计未分配利润为482,978,949.83元），资本公积余额为713,185,562.68元（其中母公司资本公积余额为699,977,512.32元）。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案：截至2019年12月31日公司总股本为258,470,000股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，本次已回购股份1,488,201股不享有利润分配、公积金转增股本的权利），另外，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销831,000股，预计将于2019年度权益分派实施前完成）后的总股本为256,150,799股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），共计40,984,127.84元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增153,690,479股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增后总股本为411,329,479股（不扣除已回购的股份1,488,201股）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。本次利润分配议案中，资金公积金转增股本金额将不会超过2019年末“资本公积–股本溢价”的余额。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

　　上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　本次资本公积金转增股本须办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

　　以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　六、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用不超过80万元人民币。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　七、审议并通过了《关于公司〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　八、审议并通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关制度，公司董事会编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕863号）。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　九、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》

　　根据2020年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币21亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署相关文件。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　十、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》

　　为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币13亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公司、北京洁美聚力电子科技有限公司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。上述额度有效期为2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十一、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》

　　由于公司主营业务中外销占比大，外汇收款比重较大，主要采用美元、港币等进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，具体如下：

　　1、同意公司及控股子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计金额不超过1亿美元。上述额度有效期为2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　2、同意授权法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十二、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。

　　参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2020年度日常关联交易金额共计不超过3000万元。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　表决结果：关联董事方隽云、方隽彦、方骥柠回避表决，同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十三、审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。另外，会计师对上述报告的鉴证意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　十四、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》关于限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售条件为：“以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低60%”。上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年年度审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用为132,197,969.14元，较2017年度同比减少29.52%，不满足解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司应将授予限制性股票总额的30%进行回购注销，回购价格为16.47元/股。

　　因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的83.10万股限制性股票进行回购注销，占公司目前股本总额25,847.00万股的0.32%。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：关联董事张君刚回避表决，同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于回购部注销分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十五、审议并通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

　　为规范浙江洁美电子科技股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，公司修定了《浙江洁美电子科技股份有限公司对外投资管理制度》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十六、审议并通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司重大交易决策制度〉的议案》

　　为规范浙江洁美电子科技股份有限公司的重大交易决策程序，建立系统完善的重大交易决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，公司修定了《浙江洁美电子科技股份有限公司重大交易决策制度》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十七、审议并通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司子公司管理制度〉的议案》

　　为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》等法律、法规和规章，对公司子公司管理制度进行全面修订。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十八、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》

　　根据中国有关法律法规的要求，且体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟订公司董事、监事的薪酬标准如下：

　　1．独立董事每人每年薪酬六万元人民币（税前）。

　　2．除前述1项以外的其他董事以及监事，不领取董事或监事职务薪酬。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十九、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　为促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况并经公司薪酬与考核委员会研究，制定公司高级管理人员薪酬方案如下：

　　1.总经理基础年薪为70万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过150万元。副总经理基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元；

　　2.财务负责人基础年薪为20万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过50万元；

　　3.董事会秘书基础年薪为20万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过50万元。

　　4.薪酬说明：

　　（1）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　（2）上述薪酬方案不包含职工福利费等。

　　表决结果：关联董事方隽云、方隽彦、方骥柠、张君刚回避表决，同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十、审议并通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

　　根据公司章程及公司管理的需要，持续打造面向客户，分工合理，运作高效，支撑公司战略有效执行和经营管理目标高质量达成，持续成功，充满活力的高绩效组织。经公司研究决定，拟对组织架构进行调整，增设洁美科技研究院、战略投资中心，整合优化各生产部门为载带事业群和光电事业群。调整后的组织机构如下：董事会办公室、内控与审计部、总经理办公室、战略投资中心、财经管理中心、营销管理中心、载带事业群、光电事业群、研究院、精密加工中心、供应链管理中心、行政管理中心、品质保证部、信息管理部、人力资源部、安全环境管理部等职能部门。具体如下：

　　■

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十一、审议并通过了《关于变更公司会计政策的议案》

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。本公司将于2020年1月1日起执行上述新收入确认准则，并将依据上述新收入确认准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于变更公司会计政策的公告》。

　　二十二、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律、法规的规定，因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计83.10万股。本次回购注销完成后,公司股本将由25,847.00万股减少至25,763.90万股，注册资本由258,470,000元人民币减少至257,639,000元人民币。

　　根据以上变化情况，拟对公司章程做如下修订：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　现提请股东大会审议并授权公司经营管理层具体办理工商登记事宜。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》、《关于修订《公司章程》的公告》、《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二十三、审议并通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年4月21日召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　二十四、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、公司董事、高级管理人员关于2019年年度报告书面确认意见；

　　3、公司监事关于2019年年度报告书面确认意见。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002859            证券简称：洁美科技    公告编号：2020-021

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定于2020年4月21日（星期二）召开浙江洁美电子科技股份有限公司2019年年度股东大会，现将本次股东大会相关事务通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三次会议审议通过，决定召开2019年年度股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月21日（星期二）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2020年4月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月21日上午9：30—11：30时和下午13：00—15：00时；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年4月21日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2020年4月16日（星期四），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦3楼浙江洁美电子科技股份有限公司会议室

　　8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2019年度财务决算报告》；

　　4、审议《关于公司〈2019年年度报告〉和〈2019年年度报告摘要〉的议案》；

　　5、审议《关于公司2019年度利润分配的议案》；

　　6、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》；

　　7、审议《关于公司〈2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　8、审议《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　9、审议《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》；

　　10、审议《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》；

　　11、审议《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》；

　　12、审议《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　13、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　14、审议《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；

　　15、审议《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司重大交易决策制度〉的议案》；

　　16、审议《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》；

　　17、审议《关于修订公司章程的议案》。

　　除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事作2019年度述职报告，该述职作为2019年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

　　上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述议案5、10、13、17均由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其余议案应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2020年4月17日（星期五）上午9：30至11：30，下午14：00至17：00

　　2、登记地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦3楼浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2020年4月17日下午17:00前送达公司董事会办公室。

　　来信请寄：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室。邮编：310012（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　六、其他注意事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：张君刚、欧荣芳

　　联系电话：0571-87759593

　　联系传真：0571-88259336

　　通讯地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室

　　邮政编码：310012

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2019年年度股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2019年年度股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　附件一：

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2020年4月21日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2019年年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托期限：至2019年年度股东大会会议结束。

　　附件二：

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2019年年度股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月21日上午9:15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002859                证券简称：洁美科技                公告编号：2020-010

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第三次会议通知于2020年3月20日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2020年3月27日（星期五）下午16:30以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席郭兴亮先生召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《关于公司〈2019年年度报告〉和〈2019年年度报告摘要〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，现将公司《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》提交监事会审议。

　　同时，公司监事会根据《证券法》第68条规定及《中小企业板信息披露备忘录第2号——定期报告披露相关事项（2019年1月修订）》等法律法规的有关要求，对董事会编制的2019年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2019年年度报告已经会计师事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司2019年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2019年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　三、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　经天健会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业收入94,851.95万元、营业利润13,275.84万元、利润总额13,220.83万元、净利润11,795.15万元，分别较上年同期下降27.65%、58.93%、58.96%和57.16%。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　四、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕858号）确认，2019年度公司实现净利润117,951,468.11元（其中母公司实现净利润97,672,496.10元），截至2019年12月31日累计未分配利润总额共计605,031,953.75元（其中母公司累计未分配利润为482,978,949.83元），资本公积余额为713,185,562.68元（其中母公司资本公积余额为699,977,512.32元）。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日扣除回购专户上已回购股份（已回购股份1,488,201股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，本次已回购股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利）和即将回购并注销的用于激励的限制性股票（因2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销831,000股）后的总股本256,150,799股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），共计40,984,127.84元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增153,690,479股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增后总股本为411,329,479股（不扣除已回购的股份1,488,201股）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。本次利润分配议案中，资金公积金转增股本金额将不会超过2019年末“资本公积–股本溢价”的余额。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

　　上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　本次资本公积金转增股本须办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　监事会认为：公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　五、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用不超过80万元人民币。

　　监事会认为：天健会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　六、审议并通过了《关于公司〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　监事会对公司2019年度募集资金使用情况进行检查后认为：公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2019年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　七、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。

　　参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2020年度日常关联交易金额共计不超过3000万元。

　　监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　八、审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2019年度内部控制自我评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　九、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》关于限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售条件为：“以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低60%”。上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年年度审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用为132,197,969.14元，较2017年度同比减少29.52%，不满足解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司应将授予限制性股票总额的30%进行回购注销，回购价格为16.47元/股。

　　因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的83.10万股限制性股票进行回购注销，占公司目前股本总额25,847.00万股的0.32%。本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，不会对公司日常产生经营重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购部注销分限制性股票的公告》、《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十、审议并通过了《关于变更公司会计政策的议案》

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。本公司将于2020年1月1日起执行上述新收入确认准则，并将依据上述新收入确认准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于变更公司会计政策的公告》。

　　十一、备查文件

　　1、第三届监事会第三次会议决议；

　　2、监事会对公司2019年年度报告及检查公司财务等事项的意见。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002859         证券简称：洁美科技    公告编号：2020-013

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　关于募集资金2019年年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技” 或“公司” ）编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]349号文）核准，于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股。每股面值1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76,249.74万元，其中，发行新股募集资金净额63,600万元，老股转让资金净额6,464.13万元，发行费用总额6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　注：其中5,000万元用于暂时用于补充流动资金：公司2019年8月27日召开的公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议、2019年9月16日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限为自2019年第一次临时股东大会批准之日起的12个月内，截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为5,000万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况

　　公司制订了《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，2017年4月13日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，经由公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》的议案，对募集资金管理制度进行了修订。公司对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了专项账户。

　　（二）募集资金三方监管协议签署情况

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司建立了募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。2017年4月13日，公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司官巷口支行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行、中国工商银行股份有限公司安吉支行、华夏银行股份有限公司湖州分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（三）募集资金四方监管协议签署情况

　　2017年5月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于向子公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司增资的议案》，公司决定以增资的方式向浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）投入募集资金15,500万元、向浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）投入募集资金12,900万元。洁美光电完成增资后注册资本增加至22,500万元，其中，浙江洁美电子科技股份有限公司持有该公司83.33%股权，对应出资额18,750万元；杭州万荣科技有限公司持有该公司16.67%股权，对应出资额3,750万元。浙江洁美电材完成增资后注册资本增加至20,900万元，浙江洁美电子科技股份有限公司持有浙江洁美电材100%股权，对应出资额20,900万元。上述增资的募集资金分别存储于洁美光电和浙江洁美电材开设的募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司须建立募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。2017年5月4日，公司与子公司浙江洁美光电

　　(下转B087版）