一、重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会建议公司2019年度股利分配预案为：向全体股东每10股派发现金股利0.43元（含税），不实施送股及转增。合计分配现金红利约928,767,345.07元，占当年归属于上市股东净利润的50.014%。

　　上述利润分配预案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　业绩摘要

　　■ 2019年公司实现营业收入687亿元，其中埃珂森（IXM）从7月底开始财务合并，贡献了492亿元。全年实现息税折摊前利润81亿元，矿业板块息税折摊前利润率39%，相比去年同期均有所下降，主要受到钴价大幅下跌和铜价持续低迷的影响；矿业板块经营性净现金流62亿元；公司归属于母公司净利润为18.57亿元，董事会建议向股东派发年度股息共计人民币9.29亿元（含税），占归母净利润的比例为50%。

　　■ 2019年全年，中国业务实现钼、钨产量分别为14,918吨和10,722吨；刚果（金）铜、钴产量分别为177,956吨和16,098吨；巴西铌、磷产量分别为7,489吨和1,097,623吨；澳洲NPM（80%权益）铜、金产量分别为28,591吨和19,781盎司。

　　■ 注重资产负债表的管理和优化。截止2019年底，公司资产负债率为57.65%（剔除埃珂森后为51.36%），净有息负债率为25.34% （剔除埃珂森后为17.36%）；2019年末货币资金余额156亿元，未使用银行授信及其他流动性储备充足。

　　■ 2019年，公司在全球的运营实现了零工亡和零重大环境事件。2019年全年可记录工伤事故率TRIR为1.62，优于ICMM公布的全球矿业平均水平；公司以国际领先的管理标准为起点，构建先进的可持续发展架构和政策，继续保持MSCI可持续发展BBB评级，居行业领先水平。

　　■ 2019年，公司全面重组了刚果（金）坦科矿和美国凤凰城的管理架构并完成一系列重大人事调整，实现了管理层级的压缩和管理效率的提升。实施一系列降本增效的大力改革举措，与2018年同口径相比，共削减现金成本14.7亿元。

　　■ 完成了埃珂森的收购并实现平稳整合，逐渐出发挥贸易与矿业的协同效应，埃珂森全年实现利润总额超1亿美元，是自2006年成立以来的最佳业绩。

　　■ 重视股东回报，2019年度，董事会批准派发年度现金股息人民币9.29亿元，年度现金分红占归母净利润的比例仍超过50%。过去五年，累积现金分红59.59亿元，占归母净利润的比例超过54%。

　　二、公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务

　　本公司属于有色金属矿采选业，主要从事基本金属、稀有金属的采、选、冶等矿山生产业务和矿产贸易业务。目前公司主要业务分布于亚洲、非洲、南美洲、大洋洲和欧洲五大洲，是全球最大的白钨生产商和第二大的钴、铌生产商，亦是全球前五大钼生产商和领先的铜生产商，磷肥产量位居巴西第二位，同时公司基本金属贸易业务位居全球前三。

　　公司的愿景是致力于成为一家受人尊敬的国际化资源公司。秉承“精英管理、成本控制、持续改善、成果分享”的企业文化，在巩固和保持现有业务竞争力的同时，持续在全公司范围内通过“降本增效”，提升公司的成本优势；坚持内生发展和外延投资双轮驱动公司发展，立足现有资源禀赋不断优化公司产能结构的同时，适当进行外延投资扩大资源储备和增长潜力；持续管理和优化资产负债表，合理安排融资结构，降低资金成本；确保境内外矿山生产业务平稳运营的同时，挖掘并发挥与矿产贸易业务的协同效应；凭借公司规模、产业链、技术、资金、市场和管理方面的综合竞争优势和多元化的融资路径，稳步实现公司战略目标。

　　矿山采掘及加工：

　　（1）中国境内业务

　　公司于中国境内从事的主要业务为：钼、钨金属的采选、冶炼、深加工、科研等，拥有钼钨采矿、选矿、冶炼、化工等上下游一体化业务，主要产品包括钼铁、仲钨酸铵、钨精矿及其他钼钨相关产品，同时回收副产铜、铁、萤石、铼等矿物。

　　（2）中国境外业务

　　公司于中国境外业务主要包括：

　　于刚果（金）境内运营的TFM铜钴矿（80%权益），主要产品为电解铜和氢氧化钴；

　　于巴西境内运营CIL磷矿和NML铌矿（100%权益），主要产品为铌铁及磷肥等磷产品；

　　于澳大利亚境内运营NPM铜金矿（80权益），主要产品为铜精矿（含黄金）

　　矿产贸易：

　　公司于二零一九年七月二十四日成功并购IXM并完成交割。IXM总部位于瑞士日内瓦，是全球第三大基本金属贸易商（仅次于嘉能可“Glencore”和托克“Trafigura”），IXM及其成员单位构成全球金属贸易网络，业务覆盖全球62个国家，主要业务地区包括中国、拉美、北美和欧洲，同时构建了全球化的物流和仓储体系，产品主要销往亚洲和欧洲。多年来深耕矿产贸易行业，积累了丰富的经验，建立了较好的声誉，构建了一定的行业壁垒。

　　IXM主要经营矿物品种包括：铜、铝、铅、锌以及钴、铌等。2019年7月交割后至报告期末，IXM完成金属矿物实物贸易量（销售量）106.2万吨、精炼金属实物贸易量（销售量）142.19万吨。

　　（二）经营模式

　　矿山采掘及加工业务：

　　公司矿山业务采取集中经营、分级管理的经营模式。同时，公司一直致力于在全球范围内寻求优质资源类项目投资、并购的机会。

　　（1）采购模式

　　采取大宗物资采购招投标制度，对未达到招投标标准的物资实行集中竞价、分级听证的方式，最终实施集中采购、分级负责、分层供应。其中，用于矿山采矿的爆破器材等政府实行许可买卖管理的特殊商品，公司在法律法规许可的范围内，对该类物资实行定点采购模式。

　　（2）生产模式

　　采用大规模、批量化、连续化的生产模式。根据矿山储量及服务年限，在充分市场调研基础上制订生产计划，决定最优的产量水平。

　　（3）销售模式

　　主要产品有铜、钴、钼、钨、铌及磷等相关产品。其中：

　　①铜、钴主要产品为电解铜、铜精矿和氢氧化钴。报告期内，电解铜、铜精矿主要销售给包括荷兰的托克集团(Trafigura Beheer BV)在内的大宗商品贸易商和铜冶炼厂；氢氧化钴主要销售给包括优美科（Umicore）在内的下游钴冶炼厂商；

　　②钼、钨相关产品采用“生产厂—消费用户”的直销模式，辅以“生产厂—第三方贸易商—消费用户”的经销模式；

　　③铌产品为铌铁。公司建立了与终端客户直接销售的营销策略，面向来自欧洲、亚洲及北美洲的不同客户群体直接销售。同时，已由公司中国国内销售团队向国内钼铁客户推广铌铁销售；

　　④磷产品客户主要为化肥混合商。化肥混合商按不同的配方将公司的磷肥和其他辅料混合调制生产出混合化肥，并销售给巴西境内终端用户。

　　矿产贸易业务：

　　IXM主要通过寻找价值链上的低风险套利机会盈利，并通过期货合约等衍生金融工具对冲现货持仓的价格变动风险。IXM通过判断市场供需关系，监控不同等级商品的相对价格（质量差价）、不同交付地点商品的相对价格（地理差价），以及不同交付日期商品的相对价格（远期差价）从而捕捉价格错配机会。发现上述错配机会后，IXM通过在廉价市场买入并在昂贵市场卖出来锁定利润，并同步完成商品空间、时间和形式上的转换。

　　IXM的采购和销售战略发挥位于关键地区的商业和物流资产网络、综合供应链、长期承购的战略矿业投资和下游投资，以确保专属资金流。IXM投入大量的时间和资源，通过IXM市场研究团队和行业内研究机构的定期联系，分析市场供需关系变化，寻找可靠的交易机会。其中：矿物金属贸易业务毛利主要来自于加工费/精炼费（TC/RC，即Treatment charge/ Refining charge）的差价；精炼金属贸易毛利主要来自于基差的套利。

　　IXM 拥有成熟的风险管控体系，风险防控策略由公司批准后，再由IXM 的风险管理和宏观策略委员会具体执行。IXM 设置了专门的风险管理部门，通过日头寸和Var值的监管，确保IXM 的风险控制政策能够得到妥善的执行。

　　（三）主要产品行业情况

　　新型冠状病毒疫情对行业发展带来了较大的不确定性，虽然中国疫情得到有效控制，行业复工复产有序展开，但疫情在全球范围内迅速扩散，对全球经济发展影响巨大，叠加沙特和俄罗斯两大石油巨头的价格战使得原油价格大幅下跌，大宗商品价格出现大幅度下跌。虽然美联储紧急降息，进入“0”利率时代，同时将实施无限量化宽松计划；中国央行也进行定向降准，释放长期资金5,500亿元；各国政府也都采取各种措施应对。但疫情发展的重大不确定性使得悲观情绪难以改善，大宗商品仍弱势下跌，未来全球经济将经受重大考验，行业不确定性加剧。

　　1、铜行业

　　公司为全球领先的铜生产商，于国际市场销售铜产品（阴极铜和铜精矿）。根据伍德麦肯兹最新数据显示，二零一九年度全球铜金属产量约2,359万吨，同比增幅0.54%；二零一九年度公司铜金属产量20.65万吨，占全球产量的0.88%。

　　铜作为重要的基础工业原材料之一，由于同时具备工业属性和金融属性，是工业生产、居民生活中不可或缺的材料，其消费量在有色金属材料中仅次于铝。从主要消费地区来看，中国、欧洲和美国作为传统三大铜消费地区，消费量维持在较稳定的水平。

　　二零一九年下半年以来，国内政策稳增长信号持续释放，包括专项债发行加速、央行降准、项目资本金比例放宽等，同时中美达成第一阶段经贸协议，使全球经济回升更具持续性，从而改善铜的需求预期。国内地产竣工提速逐步兑现宏观经济局势，也将逐步拉动空调、洗衣机等家电终端消费探底回升，刺激铜的需求。供给方面，由于受到堵路、骚乱、全国性抗议等事件影响，南美主要铜矿生产国扰动频发，使得铜精矿供应持续偏紧，受此影响全球铜价在二零一九年底逐步走高。二零二零年初受到新冠疫情的影响，物流和供应链受阻，全球经济增长不确定性增加，铜价大幅下跌。随着国内疫情逐步稳定受控、企业复产复工，以及各国纷纷出台低利率、稳增长、促消费的政策，全球经济预计会逐步复苏，将支撑未来铜价走出低谷，逐渐回归正常价格的走势。

　　2、钴行业

　　公司为全球第二大钴生产商，于国际市场销售氢氧化钴。根据英国商品研究所（CRU）数据显示，二零一九年度全球钴金属产量约13.6万吨，同比增幅7.09%；二零一九年度公司钴金属产量1.61万吨，占全球产量的11.8%。

　　20世纪以来，钴及其合金在电机、机械、化工、航空和航天等工业部门得到广泛的应用，并成为一种重要的战略金属。近年来，随着消费电子和新能源汽车的快速发展，钴的消费量连年攀升。钴是锂电池正极最常见的金属材料之一，当前电池材料占钴总消费的60%左右。资源储量方面，根据美国地质调查局二零二零年一月于《Mineral Commodity Summaries 2020》公布的数据统计，截至二零一九年底全球钴矿产资源储量（金属量）约为700万吨，其中，刚果(金)及澳大利亚分别拥有全球约51%及17%的钴矿资源。

　　2019年全球钴下游应用分布二零一九年上半年受到市场供应增长等因素影响，钴产品市场价格出现较大幅度下降；二零一九年下半年钴基本面逐步好转。供应方面，根据嘉能可二零一九年年报披露，其Mutanda矿山于二零一九年底停产，二零二零年钴产量指引比二零一九年实际产量减少约1.7万吨。新冠疫情对物流和复工的影响使得钴供给进一步收紧。需求方面，5G拉动的消费电子产品更新迭代将在短期内拉动钴的需求；另外，欧洲碳排放新规所带来的欧洲车企电动化率的提升以及特斯拉的热销，将在未来进一步拉动钴的中长期需求。随着基本面的改善，市场情绪逐步升温，钴消费将迎来新一轮发展，价格有望稳中有升。

　　3、钼行业

　　公司为全球前五大钼生产商。钼产品主要销售市场为中国境内。根据中国有色金属行业协会钼分会数据显示，二零一九年度中国钼金属产量约10万吨，同比增幅7.76%；二零一九年度公司钼金属产量1.49万吨，占中国市场供应量的14.9%。

　　中国是世界钼资源最丰富的国家，目前探明钼储量全球第一。据美国地质调查局2020年发布的数据，全球钼资源量（金属量）约1,800万吨，其中近一半分布在中国，美国、秘鲁及智利三国合计拥有全球钼储量的39%，其余分散在其他国家。其中，中国钼储量830万吨，居世界首位。钼的下游应用广泛，目前被应用于钢铁工业、机械、电子、矿业、农业、医药行业等领域，是一种重要的资源。

　　2018年全球钼初级产品结构中国是全球钼消费增长的主要驱动力。二零零零年至二零一八年，中国的原生钼需求量从1.2万金属吨增长到9.3万金属吨，年复合增速为11.9%。二零一六年以来，中国钼行业在供给侧改革和保护性开采政策的双重影响下，钼市场总供给量得到有效控制。低效及高成本产能相继关停、减产，叠加趋严并常态化的环保检查，供给端产能过剩的情况逐步改善。国内部分钢厂加快产业结构升级，产品由普钢向优特钢调整，钼需求量受益于不锈钢产品内部结构的调整稳步、健康增长；同时，全球钼消费未来也会受益于不锈钢市场的发展持续攀升。根据英国商品研究所（CRU）预测，二零一九年至二零二三年，全球钼金属需求复合增长率为2.6%，而全球主要钼生产企业逐渐面临品位下降影响，预计产能增幅有限。

　　4、钨行业

　　公司为全球最大白钨生产商，钨产品主要销售市场为中国境内。据美国地质调查局2020年发布的数据，全球钨资源储量（金属量）约320万吨。根据中国有色金属工业协会数据显示，二零一九年度中国钨金属产量9.51吨；二零一九年度公司钨金属产量1.07万吨，占中国市场供应量的11.25%。

　　公司所开采的三道庄矿山为全球最大的在产单体钨矿山。中国作为最大的钨生产国，占据全球超过80%的钨供应量。近年来钨行业长期处于产能过剩、供大于求及去库存的现状，在需求减弱、库存难去的压力下，钨金属市场行情持续低位震荡。市场价格一度跌破钨生产企业成本线，导致部分矿企停产或控制产量，市场总体产能释放下降。二零一九年以来硬质合金产量增速放缓，导致钨需求下滑。二零一九年九月，公司成功竞拍原昆明泛亚有色金属交易所查封的2.83万吨APT库存，释放了高悬在全球钨市场上的一些不确定性，相关产品价格随即回升。由于前期市场低迷抑制企业产能，叠加新冠疫情对道路运输和物流方面的影响，钨原材料供给较为紧张，支撑钨价稳定运行。未来随着下游硬质合金需求的复苏，价格有望进一步回升。

　　5、铌行业

　　公司为全球第二大铌生产商，于国际市场销售铌铁。二零一九年度公司铌金属产量7,489吨。

　　铌行业全球市场集中度非常高，巴西矿冶公司(CBMM)占据全球市场约75%左右的产量，是行业中的绝对主导，对铌价格走势具有较强的影响力，且控制着自身铌产品扩产计划的进度，因此铌价格在历史上一直保持较为稳定的水平。铌的主要产品为铌铁，铌铁最主要的用途是生产低合金高强度结构钢。近年来，随着国内钢铁产业的结构调整和升级，铌铁在国内的消费量逐步攀升。据Roskill统计，二零一零年至二零一九年，全球铌消费的复合增长率达到5%，二零一八年和二零一九年中国铌产品进口量同比增幅均达到30%。随着国内螺纹钢新国标的正式执行，钢铁厂商以铌代钒的趋势将促使铌的消费量进一步增加。

　　6、磷行业

　　公司为巴西第二大磷肥生产商，于巴西市场销售磷肥产品。巴西是世界主要农产品生产国和出口国之一，为世界上第四大肥料消费国，每年的化肥需求量远超过其国内生产量。磷酸一铵(MAP)和过磷酸钙(SSP)分别是巴西市场上主要的高、低浓缩磷肥产品。巴西农业发展较快，未来对磷肥的需求量将保持稳定增长。由于巴西磷矿储量并不丰富，且磷矿中的P2O5含量相对较低，需从俄罗斯、美国、中国等国家进口大量的化肥产品，公司所属磷矿及化工厂位于巴西农业中心地带，所持磷矿中的P2O5含量相对较高；同时，由于巴西物流成本较高，公司所处地域优势明显，使公司成为重要地区生产成本最低的生产商之一。

　　（四）资源及开采情况

　　截至二零一九年十二月三十一日止，本公司矿产资源、矿石储量及年度开采等情况如下：

　　单位：百万吨

　　■

　　（1）资源剩余可开采年限的计算：在产矿山以2019年末可开采储量除以2019年度实际生产规模（年产量）计算得出。储量的更新及公司实际生产规模（因技术、设备等）的变动，将影响公司资源剩余可开采年限变动。上房沟及新疆钼矿资源剩余可开采年限为设计服务年限。

　　（2）上房沟钼矿山为本公司合营公司富川矿业拥有。经富川矿业股东大会批准，富川矿业于报告期内恢复生产，其生产管理权委托于洛阳钼业，委托期限三年，截至2022年7月。富川矿业股权结构为：本公司全资子公司栾川县富凯商贸有限公司持有其10%的股权，本公司合营公司徐州环宇持有其90%的股权（本公司持有徐州环宇50%股权，洛阳国安商贸有限公司持有徐州环宇50%的股权）。

　　（3）除新疆矿山钼矿资源储量及储量使用中国准则外，其他矿山均使用Joint Ore Reserves Committee(联合矿山储量委员会)准则。上述矿石资源量包含储量，并均已获得我们内部专家的确认。

　　（4）上表年产量为报告期内实际矿石消耗量（处理量），不包含尾矿综合利用数量；

　　（5）新疆矿山于年度内未进行任何采矿工作。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 普通股股东股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 万股

　　■

　　■

　　5 公司债券情况

　　5.1 公司债券基本情况

　　■

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）市场回顾

　　1、铜市场

　　本公司主要向国际市场销售铜精矿及阴极铜。根据英国商品研究所(CRU)数据显示，二零一九年全球铜消费下跌约0.35%，主要由于全球汽车业及家电消费低迷，中国基建投资放缓，美中贸易冲突对全球贸易活动的影响，及英国脱欧等事件所带来的政治不确定性。尽管CRU估计中国的铜消费量仍然保持了增长，但是1.0%的增速仍远逊于二零一八年约5.0%的强劲表现。微弱的终端消费和市场情绪也如实反映在铜价走势上，二零一九年初铜价走势尚算乐观，第一季度上涨至6,500美元／吨，但全球贸易的不确定性使铜价在五月至十一月底之间回落至约5,600至6,000美元的区间。此后，中国与美国达成第一阶段贸易协议，推动铜价上涨3.36%收于6,149美元。此外，中国政府从2017年起便致力减少进口“洋垃圾”，随着废7类全面禁止进口、废6类进口需要报批并有额度限制，加上环保管控日益趋严，境内废铜供应出现了一定的萎缩，这对非标阴极铜的消费实际上是一个利好，因为部分下游铜材加工厂需要寻求替代原料。与此同时，由于中国冶炼产能持续大幅增加国际铜精矿市场趋紧，导致二零一九年铜精矿加工费明显下降，也给冶炼行业的经营带来巨大压力。

　　2、钴市场

　　公司为全球第二大钴矿生产商。二零一九年，钴价格经历大幅下行调整，从20美元／磅跌至八月份的12.6美元／磅，市场最终触底。下游调整主要由两个因素共同推动，首先是需求方面电动汽车市场没有如预期迅猛发展，其次是过去两年钴价增长过快过高，导致刚果(金)涌现大量手抓矿，打破了市场原有的供需平衡，也使得高价库存积压比较严重。不过，二零一九年下半年价格超跌导致部分钴矿供应中断，最引人注目的是嘉能可宣布其供应量减少2.5万吨，此外部分手抓矿供应也因钴价过低而暂停。随着钴矿市场重新回归平衡，钴价也于二零一九年下半年止跌回升至15美元／磅（金属导报标准级钴价报价）。

　　3、钼市场

　　本公司主要钼产品为钼铁，主要销售市场为中国境内。二零一九年虽然中国钢铁行业受到供给侧改革及环保督查常态化影响，前三季度中国不锈钢粗钢产量同比增长10.5%至2,248.97万吨，钢铁企业盈利水平依然处于相对高位。钼原料供给端同比增长5.89%低于下游需求端的扩张速度，使得国内钼精矿均价出现2.19%的增幅，国内钼市场呈先扬后抑的市场走势。

　　二零一九年钼精矿平均价格为人民币1,775元/吨度，同比上涨2.19%，最低价格为人民币1,390元/吨度，最高价格为人民币2,040元/吨度；全年钼铁平均价格为人民币11.98万元/吨，同比下降0.33%，最低价格为人民币9.8万元/吨，最高价格为人民币14.0万元/吨。

　　二零一九年MW（美国金属周刊）氧化钼平均价格为11.34美元/磅钼，同比下跌5.18%，最低价格为8.2美元/磅钼，最高价格为12.8美元/磅钼。

　　4、钨市场

　　本公司主要钨产品为钨精矿和仲钨酸铵（APT），销售市场为中国境内。二零一九年钨市场整体呈先抑后扬走势，具体来看：一季度钨市场价格持续稳定运行。受春节假期影响，钨精矿供应偏紧，冶炼厂节后逐步复产并增加采购，市场供需处于相对平衡状态。二季度钨价格不断下滑。由于担忧泛亚拍卖后对市场的冲击预期，促使APT价格快速下滑并引发踩踏效应，加之部分APT企业由于价格倒挂而减产检修，进而导致市场对钨精矿的需求进一步减弱，带动钨精矿价格随之大幅下降。三季度受钨精矿成本支撑和泛亚库存APT拍卖事件影响，钨精矿价格低于多数矿山的成本线，游资进场采购，促使价格触底企稳。四季度国内钨市场震荡运行。泛亚拍卖结束后，消除了高悬在全球钨市场上的不良预期，促使价格回涨，而前期游资抢占的低价货源在价格滞涨后出货意愿陡然增强，致使市场价格理性回调。但随着下游刚需采购的进场，市场在年底前缓慢回升。

　　二零一九年，国内65%黑钨精矿平均价格为人民币8.79万元/吨，同比下滑17.00%，最低价格为人民币7.10万元╱吨，最高价格人民币9.65万元/吨；APT平均价格为人民币13.54万元/吨，同比下滑19.40%，最低价格为人民币10.80万元/吨，最高价格为人民币15.30万元/吨。

　　据英国金属导报（Metal Bulletin）数据显示，二零一九年欧洲市场APT平均价格230美元/吨度，同比下滑22.29%，最低价格175美元/吨度，最高价格271美元/吨度。

　　5、铌市场

　　二零一九年初，全球对铌铁的需求依然强劲，巴西出口同比增长19%。在二零一九年的年度合同谈判中，铌铁价格有所增长，并在年度前期保持稳定。然而，由于中美之间持续的贸易争端，为制造业信心带来压力，铌铁价格在年底有所回落。二零二零年，预计铌铁需求将伴随主要经济体PMI回暖略有增加。

　　6、磷市场

　　二零一九年，由于暴雨影响美国玉米和大豆的种植、中国的施用量降低以及印度的季风作物季节推迟，导致国际化肥需求下降。供应过剩的磷酸盐、硫磺价格下降及多个生产国的货币贬值亦增加价格压力。巴西化肥市场的基准价格（巴西CFR MAP）二零一九年同比下跌18%，二零一九年下半年同比下跌29%。

　　在价格下降、利润率低迷的情况下，摩洛哥和沙特阿拉伯的项目仍在增加，高成本的中国生产商亦保持相对平稳的产量。二零一九年巴西化肥交付量预计达到36.6百万吨，比二零一八年增加约1.1百万吨。据报道，粮食产量或将于今明两年产生新纪录，为化肥产业带来良好机遇。

　　7、矿产贸易市场

　　（1）铜精矿：二零一九年铜精矿市场的特点为可预见的短缺，报告期内，IXM抓住行情机遇，实现了较大的贸易量。

　　（2）锌及铅精矿：尽管二零一九年市场形势不利，锌及铅精矿供应过剩，投资低迷，且近两年的加工费用空前高企使得大部分贸易商举步维艰，但IXM的销量及市场份额依然逆势增长。

　　（3）精炼金属：二零一九年国际阴极铜市场出现持续波动。中国阴极铜市场成本、保险及运费的格局改变，进一步缩小市场的规模和流动性。

　　锌市场在远期曲线上有若干良好的机会，但对于获得相关采购资源的贸易商进入门槛提高，参与机会有限。

　　美国铝市场在二零一九年底大幅下跌，与世界其它地区的基本面脱节，而亚洲和欧洲的溢价以及与仓储相关的交易策略则为市场提供更好的机会。报告期内，IXM继续专注于拓展小批量零售业务，总体销量仍继续增长。

　　（4）特种金属：二零一九年IXM收购完成后，根据公司统一安排，IXM承接并布局铌、钴业务。尽管起步较晚，但已成功在市场立足，占有一定市场份额。

　　（二）主营业务分析

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　注：IXM从事期现结合的金属贸易业务，本集团在核算矿产贸易的营业成本时按照《企业会计准则》的要求仅核算了现货业务相应的成本；期货业务相关的损益于公允价值变动损益及投资收益科目中进行核算。

　　（三）业务回顾

　　1、矿山采掘及加工：

　　（1）铜、钴板块

　　报告期内，TFM铜钴矿实现铜金属产量177,956吨，钴金属产量16,098吨。

　　（2）钼、钨板块

　　报告期内，本公司实现钼金属产量14,918吨，钨金属产量10,722吨（不含豫鹭矿业），铁精矿（65%含量）产量1.77万吨。

　　（3）铌、磷板块

　　报告期内，巴西实现磷肥（高分析化肥+低分析化肥）产量1,097,623吨，铌金属产量7,489吨。

　　（4）铜、金板块

　　报告期内，按80%权益计算，NPM实现铜金属产量28,591吨，黄金产量19,781盎司。

　　2、矿产贸易：

　　2019年7月交割后至报告期末，IXM完成金属矿物实物贸易量（销售量）106.2万吨、精炼金属实物贸易量（销售量）142.19万吨。

　　（四）经营回顾

　　1、国际化资源公司布局显现，夯实优势资产掌控能力的同时，延伸产业链布局

　　公司自二零一六年开始完成一系列重大海外资源并购，公司已经成长为一家集矿业和贸易为一体的国际化公司。报告期内，公司刚果(金)TFM铜钴矿24%少数股权收购和 IXM 100%股权收购项目顺利完成交割，增加了公司对优势矿山的持股比例，同时公司新增矿产贸易业务，公司发展又迈出至关重要的一步。

　　公司逆周期并购的优势矿业资源，奠定了坚实的行业竞争优势。通过并购全球第三大金属贸易商，使公司业务拓展至矿业贸易领域，未来依托矿产贸易板块成熟的供应链和市场研究优势，实现现有业务的整合提升。

　　2、全球一体化管控架构调整效果明显，管理和技术融合加速

　　公司以“精英管理、成本控制、持续改善、成果分享”的企业文化为导向，搭建全球一体化的管控架构，在实现管理、技术和文化融合发展的同时，提升公司业务管控能力和水平。以创新型的管理模式、高效的管理链条和执行力促进公司健康发展。我们一体化管理的目标是：方针简化、目标细化、责任到人、职责清晰、制度可行、计量可依、考核严明、整改到位。

　　报告期内，公司对TFM管控架构和模式进行调整，充分发挥中西方管理特长，逐步实现中国管理“高效率”、“低成本”、“精细化”和西方管理“平台化”、“信息化”的深度融合。此外，基于中国选矿和冶炼的技术优势，我们正在加速推进TFM扩产增效项目，挖掘内生性增长潜力，以期以较小资本投资拉动产能增长、效益提升。

　　报告期内，以中国钨钼业务处理难选矿石积累的技术优势为依托，积极推进巴西铌业务技术改造和优化项目推进，派遣中国境内优秀技术人员和管理团队支持巴西生产现场，一系列旨在提升铌生产效率、降低成本的项目正在稳步推进，未来可期。

　　3、深化管理改革助推降本增效成果显著，内生性增长潜力迅速提升

　　报告期内，公司大力推进降本提效项目，通过持续实施精细化管理和优化技术指标，报告期内同口径现金成本同比削减14.69亿元。其中：公司各矿业单元共削减生产运营现金成本12.88亿元，包括：TFM在中国管理团队接管后的努力下，生产运营现金成本同比降低超过1.3亿美元，酸溶铜回收率提升2.6个百分点；中国钼钨业务矿山首次投用40台纯电动矿用卡车，与同等功率柴油运输车相比能耗及维修费用降低50%以上。总部通过业务体系重建和管理架构优化实现管理费用削减3,390万元、节约税费14,721万元。以上降本增效措施将对公司未来运营产生积极影响，带动公司运营持续改善。

　　4、持续推进生产布局优化和技术创新，以技术进步巩固行业竞争力

　　报告期内，公司继续坚持以技术创新为导向、以公司优质矿业资产储备为基础，着眼于长期发展战略，优化产业布局，开展了一系列项目开发、技术提升、工艺研究和改造项目。

　　中国钼钨业务：在初步实现选矿能力提升的同时，上房沟高滑石矿工业试验及大规模生产取得圆满效果后，重启合营企业上房沟钼铁矿，充分利用现有选矿业务产能，有效弥补三道庄矿山品位下滑影响，回收上房沟钼矿伴生铁资源，培育新的利润增长点；利用5G技术实现三道庄钼矿远程凿空系统和无人驾驶智能调度。

　　刚果（金）铜钴业务：通过优化矿石采出结构，减少损失贫化，实现采矿业务的优化。同时，积极通过技术改造与试验，稳定和提高铜、钴综合回收率。利用国内已有的技术优势，推进低品位资源的高效利用，加快研究硫化矿的开发利用。

　　5、充分利用贸易业务供应链优势，实现与现有业务的高效融合

　　以IXM完善的供应链和客户体系为依托，加快推进业务融合，实现供应链共享，降低供应链成本。同时，对现有销售业务进行整合，深度利用IXM的全球销售网络及物流仓储体系的优势，实现原有销售业务的增值。

　　借助于公司强力支持，IXM在俄罗斯、土耳其和南非完成重大的业务拓展，增加贵金属原材料业务，包括大量阳极铜、粘土和金精矿；并继续扩大锌和铅精矿的贸易量；大幅增加在非洲铜带的市场参与度，为TFM销售阴极铜，及出库物流业务提供支持；成功将钴、铌产品整合至原有销售业务体系。二零一九年底，IXM通过更高效的运营体系和物流优势，显著降低运营成本。

　　6、推行一体化的可持续发展理念，以最高标准应对安全、环境和反腐败等问题

　　实现一体化的可持续发展理念，积极践行社会责任，是公司健康持续发展的基础。截至报告日，公司制定并颁布了《商业行为准则》、《供应商行为准则》、《反腐败政策》、《出口管制政策》、《经济制裁政策》、《人权政策》、《环境政策》和《社区政策》等一系列可持续发展政策，规范全球业务的运营。

　　以“零伤害”、“零污染”为目标，在安全、环保方面保持高压态势，加强对重大危险源管控及突发应急事件管理，确保各业务板块正常运营、持续发展。中国钼、钨业务实现连续四年零四个月零死亡、连续两年零三个月零伤害，连续两年荣获河南省安全生产先进单位，选矿二公司和钨业公司通过第一批河南省安全双预防标杆企业验收；环保全年实现零污染。

　　面对突发的新型冠状病毒疫情，公司以疫情管控为重点，兼顾生产运营，启动突发事件应急预案，精心组织、严密布控、全员动员，共同抗击和应对疫情影响，充分发挥全球化布局优势，打通海外采购渠道，购置、捐献防疫物资，支援国内疫情防控工作。

　　7、加强党建工作，保持党的政治引领，以主题活动为载体，确保党建与生产经营深度融合

　　公司始终坚持党的领导，建立健全党组织机构，保持党的政治引领和统帅作用，支持和服务企业生产运营，充分发挥监督和保障职能，为企业经营保驾护航。

　　报告期内，以高质量党建推进企业高质量发展，利用“不忘初心，牢记使命”主题活动，使党建、反腐和生产运营工作紧密融合，通过多种方式、利用多种载体、开展多项活动，扎实落实党委部署。以创新型纪检监察助力风险防控，开展专项联合巡察行动，减少公司经济损失。

　　坚持党建扶贫，全面落实各级政府关于精准扶贫的决策部署，积极做好精准扶贫工作，发挥党组织在脱贫攻坚过程中的生力军的作用,帮助公司所在地栾川县退出贫困县序列。

　　（五）市场展望

　　1、铜市场

　　继中美达成第一阶段贸易协议，全球铜市开年表现十分亮眼，然而新型冠状病毒疫情的爆发却大幅扭转了市场情绪，因此对二零二零年铜市场的判断从很大程度上都将取决于疫情最终如何发展。随着中国许多地区延长公众假期，并采取严格的隔离措施，如返乡工人难以如期复工，工业活动大幅放缓，一季度消费也遭受打击。对此，可以做出合理推测：如果疫情得到有效控制，有些损失的消费可能在后期得以弥补，但有些损失的消费却难以追回。以美国为首的各国政府已经决定提供更多的经济支持，如进一步减税、加快地方债审批、鼓励基建投资等，将有望促使到国内铜消费企稳，铜价也会逐渐反弹。

　　此外，部分市场观点认为略为收紧的铜精矿市场也可能会传导至阴极铜市场，但是近期一些市场动向，尤其是中国政府将部分废料列为再生原材料而允许进口的举措，会增加国内的废铜供应，这也意味着阴极铜市场趋于紧张的定论实属过早。

　　2、钴市场

　　二零二零年，预计全球钴市场大体会保持平衡，而钴价也在新增供应有限、中国不会进一步削减新能源车购置补贴、以及发达国家汽车业电动化进程加快等因素的支撑下企稳，甚至很可能突破18美元／磅的水平。不过，二零二零年驱使价格波动的主要动力仍然来自于供应面而非需求面，电动汽车的腾飞拐点大概率在二零二二年以后，也就是说，短期到中期全球供需相对稳定，钴价很难呈现大幅上涨的态势。但是长期而言，市场将在强劲需求的推动下重回短缺。此外，针对钴上游供应链可能涉及的严重侵犯人权问题，越来越多的客户希望能规范钴的供应来源，实施负责任的采购，这将进一步促进钴产业链的可持续发展，长期价格有望保持在18美元／磅以上。二零二零年，虽然疫情全球爆发以来，汽车行业影响巨大，但不改发展趋势，若没有其他重大干扰事件的出现，钴价将在16美元至18美元／磅之间波动。

　　3、钼市场

　　二零二零年预计国内经济将持续稳定运行，铁路、公路及基础设施建设补短板投入将持续加大，中国拟实施的大规模基建投入和减税措施将为实体经济的发展带来新的投资增量，利好整体钢铁需求。从需求端来看，二零一九年我国粗钢产量已达9.96亿吨左右，过去五年累计增长1.92亿吨，年复合增长率5.51%；全国21家主流不锈钢企业粗钢产量2,713万吨，同比增长12.02%。虽然国家禁止二零二零年新增钢铁产能，而疫情对于短期内钢铁需求影响巨大，但供给侧改革和企业结构升级仍然会持续推进。随着国内疫情得到有效遏制，各行业复工复产稳步推进，预计二零二零年钢铁行业对合金的需求不会受到大的影响。从供应端来看，二零二零年钼市场价格依然处于相对高位，预计部分停产矿山有望重新开启，部分在产矿山有望增加产能，市场供应量约增加1.5万吨，预计增幅6.64%左右。供给侧改革和环保监督将优化市场供需平衡，钢铁行业及钼消费主要市场均在国内，国内趋稳后消费端影响逐渐减弱，钼市场有望保持稳定。

　　国际市场方面，新兴经济体仍然有望继续稳定增长，预计钼市场需求将保持温和增长。国际市场钼供给方面，由于Sierra Gorda等矿山钼产量下滑及经济增速放缓对铜资源需求增速的抑制，叠加海外疫情恶化，短期内对于市场需求将产生较大影响，预计二零二零年国际市场供市场波动也将更加剧烈。

　　4、钨市场

　　二零二零年伴随着环保监督持续趋严、钨矿资源品位下降、大型钨矿山储量下降、地方小型矿山安全准入门槛逐级提高，矿山整体运营成本一路上行，钨矿开采成本刚性上升，国内钨精矿产量稳中趋降的整体趋势越发明显，这会逐步消耗二零一九年的剩余产能，促使钨初级产品价格健康运行。从国内经济发展趋势来看，国家有望继续推行包括减税在内的经济刺激计划，大力推进高技术产业和装备制造业升级，随着战略性新兴产业的增长，以及基础设施建设投资增长，有望拉动国内钨市场需求实现快速增长。但中国钨资源对于出口依赖性较强，海外疫情如不能快速得到遏制，将对钨出口及境外市场需求造成不利影响，短期内钨市场行情将承压下行。

　　5、铌市场

　　虽然在新冠病毒疫情的影响下，国内一季度制造业活动大幅减弱，下游消费也降至冰点，但是随着中国政府采取多种举措来促进经济企稳，如释放大量流动性来增强金融体系和市场的信心、加快地方债的审核，预计疫情受控后，国内基建和制造业将会出现较快反弹，从而带动铌铁消费。此外，由于铌市场供需相对平衡，铌价主要受钢厂采购及国际钒铁价格波动的影响，而近期国际市场钒铁供应受阻，钒铁价格拉升也对铌铁价格形成较强支撑。

　　6、磷市场

　　根据国际肥料协会(IFA)预测，二零二零年全球磷酸盐需求预期将反弹并增加约1.5%，预期美国农作物将回归正常水平，巴西及印度将保持强劲的化肥需求以达到粮食生产目标。加之全球主要化肥生产商已宣布减产，故市场预期于二零二零年期间实现重新平衡。长期看来，基于人口增长、人均食品消费改善以及农业资源限制（水及肥沃土壤）等强劲动力，IFA预测年度平均需求增长约1.2%。

　　7、矿产贸易

　　铜精矿：二零二零年的不确定性比二零一九年要大幅增加。印度持续存在的熔炼问题、智利政治不明朗因素、矿业和熔炼产能大幅提升，以及令人不安的金属消费前景，再加上新冠肺炎全球化蔓延的影响，所有因素聚合，给贸易决策带来更大的不明朗前景。考虑到该环境，IXM会更为谨慎地做出决策。

　　锌及铅精矿：二零二零年有很多不明朗因素。从资产负债表的角度看，与二零一九年相比，二零二零年预计出现小幅供应过剩的情况。由于潜在锌价下跌影响若干矿商，故应该对总成本设定一个自然上限。若可实现，且没有任何宏观或类似负面影响，则锌价于本年应调整至较低水平。

　　精炼金属：对于二零二零年的市场形势，铝市场预测盈余可呈现溢价带来的潜在机会，并不时采取策略，而中国正进行废品进口法规的变化，为阴极进口要求，尤其是劣质金属的进口呈现令人关注的动态。锌市场看似趋向软化，而实际上仍显得非常紧张。

　　特种金属：IXM将巩固和提升特种金属贸易市场份额。

　　四、二零二零年经营计划

　　二零二零年公司主要产品产量预算为：

　　1、铜、钴业务：

　　铜金属产量16.3万吨至20.0万吨；钴金属产量1.4万吨至1.7万吨；

　　2、钼、钨业务：

　　钼金属产量1.2万吨至1.5万吨，钨金属产量0.7万吨至0.9万吨（不含豫鹭矿业）；

　　3、铜、金业务（80%权益计算）：

　　NPM铜金属产量2.4万吨至2.9万吨；黄金产量2.0万盎司至2.5万盎司；

　　4、铌、磷业务：

　　铌金属产量1.0万吨至1.2万吨；磷肥（高浓度化肥+低浓度化肥）产量100.9万吨至123.4万吨。

　　5、矿产贸易业务：

　　实物贸易量453万吨至554万吨。

　　以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在不确定性，董事会同意提请股东大会授权董事会根据市场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。

　　以上生产计划不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　董事长：李朝春

　　2020年3月27日

　　票代码：603993    股票简称：洛阳钼业   编号：2020—009

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2020年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月27日以电话会议方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名。公司全体监事、首席财务官、董事会秘书和董事会办公室相关工作人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过关于本公司2019年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过关于本公司《2019年年度报告》的议案。

　　董事会同意授权董事会秘书根据两地上市规则发布：A股2019年年度报告及摘要、中英文版H股2019年度报告及业绩公告。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过关于本公司2019年度利润分配预案的议案。

　　根据公司《关于未来三年股东回报规划（2019-2021）》，以及公司一贯秉承股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本21,599,240,583股，以此计算合计拟派发现金红利928,767,345.07元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.014%。

　　董事会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

　　四、审议通过关于没收H股股东未领取的2012年股息的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过关于本公司《2019年度董事会报告》的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过关于本公司《2019年度企业管治报告》的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　七、审议通过关于本公司《2019年度环境、社会及管治报告》暨《2019年度社会责任报告》的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　八、审议通过关于本公司《2019年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　九、审议通过关于本公司聘任2020年度外部审计机构的议案。

　　董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的外部审计师。同意授权公司董事长李朝春全权办理相关审计事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

　　十、审议通过关于本公司《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　十一、审议通过关于本公司2019年度日常关联交易情况和2020年度预计日常关联交易的议案。

　　该议案的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联董事郭义民先生及程云雷先生回避表决。

　　详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

　　十二、审议通过关于本公司2019年度薪酬方案的议案。

　　该议案的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　执行董事李朝春先生、李发本先生回避表决。

　　十三、审议通过关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案。

　　董事会同意公司及所属子公司使用闲置自有资金购买银行及其分支机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，该等未到期结构性存款余额不超过100亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内审议批准具体的实施方案或计划。

　　一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

　　二、购买结构性存款财产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，未到期结构性存款余额不超过100亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。

　　三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。

　　四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。

　　五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案。

　　在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司购买的该等未到期理财或委托理财投资余额不得超过50亿元（或等值外币），前述额度内的资金可滚动使用，额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：

　　1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过50亿元（或等值外币）。

　　2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委托理财产品（不包括结构性存款产品）。

　　3、期限：自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过关于对全资子公司提供担保的议案。

　　公司同意提请股东大会授权董事会决定并处理公司直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）为其他全资子公司合计提供最高余额不超过人民币180亿元（或等值外币）授信额度担保，包括但不限于：金融机构融资、衍生品交易额度及透支额度（不包含公司因并购项目直接或通过全资子公司向其他全资子公司提供的融资担保余额，及美元债担保）等情形下公司直接或通过全资子公司为其他全资子公司提供担保。授权内容具体为：

　　1、授权公司董事会于人民币180亿元（或等值外币）余额额度内决定并处理公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上述担保的相关事宜，额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日；

　　2、根据具体情况决定并实施公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上述担保的具体方案，其中包括担保对象、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

　　3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

　　4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

　　原2019年12月27日公司临时股东大会审议通过的《关于公司直接或间接全资子公司之间融资担保的议案》自本议案经公司2019年年度股东大会审议通过之日终止执行。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过关于本公司向合营公司提供不超过8亿元人民币融资担保延期的议案；

　　公司同意提请股东大会授权董事会决定并处理公司为合营公司洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）提供融资担保、富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关延期事宜，且同意在董事会获得股东大会以下授权的同时，授权董事长或其转授权人士全权决定和处理该等授权事宜。

　　授权内容具体为：

　　1、授权公司董事会于人民币8亿元（或等值外币）额度内决定并处理公司对其合营公司富川矿业提供融资担保的相关事宜，该等额度可滚动循环使用，额度有效期自股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日；

　　2、根据具体情况决定并实施公司对富川矿业提供融资担保的具体方案，其中包括单次担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

　　3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜 相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

　　4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

　　表决结果： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　关联董事郭义民先生和程云雷先生回避表决。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过关于提请股东大会批准董事会决定发行债务融资工具的议案；

　　为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，董事会同意提请2019年年度股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在可发行债务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：

　　一、发行债务融资工具的主要条款

　　1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

　　2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币260亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

　　3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

　　4、期限与利率：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

　　6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

　　7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

　　8、如发行A股或H股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超过人民币100亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或H股新股可以根据公司2019年年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行。

　　9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

　　二、发行债务融资工具的授权事项

　　1、提请2019年年度股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

　　（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在2019年年度股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。

　　（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

　　2、同意上述事宜在取得2019年年度股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

　　3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　三、发行债务融资工具的授权有效期

　　发行债务融资工具授权事项自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止有效。

　　如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、审议通过关于增设商品市场部的议案。

　　同意授权公司管理层负责内部机构设置调整的具体实施及进一步细化等相关事宜。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　十九、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　本次《公司章程》各条款修订需提交公司2019年年度股东大会审议批准；其中，第一百三十条修改还需分别提交公司A股和H股类别股东大会审议批准。

　　详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　二十、审议通过关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案

　　董事会同意如下修改：

　　■

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　本次《股东大会议事规则》各条款修订需提交公司2019年年度股东大会审议批准；其中，第五十条修改还需分别提交公司A股和H股类别股东大会审议批准。

　　二十一、审议通过关于制定《洛阳钼业子公司管理制度》的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　二十二、审议通过关于制定《洛阳钼业金融衍生品交易业务管理制度》的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　二十三、审议通过关于给予董事会派发2020年中期及季度股息授权的议案。

　　为了提高公司经营管理的效率，董事会同意提请股东大会给予董事会派发2020年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发2020年中期及季度股息事宜（包括但不限于决定是否派发2020年中期股息、季度股息及派发金额、派发时间等）。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十四、审议通过关于提请股东大会给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案。

　　董事会提请公司2019年年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行A股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

　　一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

　　1、拟发行的新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

　　3、开始及结束发行的日期；

　　4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

　　5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

　　二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获2019年年度股东大会通过时该类已发行的A股股份或H股股份数量的20%。

　　三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用。

　　五、一般性授权的有效期自2019年年度股东大会通过之日起至下列三者中最早的日期止：

　　1、公司2019年年度股东大会通过之日后12个月届满之日；

　　2、公司2020年年度股东大会结束之日；或

　　3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所授予董事会的一般性授权之日。

　　六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交2019年年度股东大会审议、2020年第一次A股及H股类别股东大会审议。

　　二十五、审议通过关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

　　公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内回购本公司H股，回购股票总数不得超过本议案获本公司股东大会及本公司A股、H股类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行H股股份数的10%。“有关期间”指公司股东大会及A股、H股类别股东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　1、本公司2020年年度股东大会结束时；

　　2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购H股授权之日。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交2019年年度股东大会审议、2020年第一次A股及H股类别股东大会审议。

　　二十六、审议通过关于召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及H股类别股东大会的议案。

　　同意授权董事长李朝春先生根据相关法律、法规及公司章程规定决定本公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会召开日期及暂停办理H股股份过户登记手续期间。

　　（一）拟于公司2019年年度股东大会上审议如下事项：

　　1、关于本公司2019年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案；

　　2、关于本公司2019年度预算的议案；

　　3、关于本公司《2019年年度报告》的议案；

　　4、关于本公司2019年度利润分配预案的议案；

　　5、关于没收H股股东未领取的2012年股息的议案；

　　6、关于本公司《2019年度董事会报告》的议案；

　　7、关于本公司《2019年度监事会报告》的议案；

　　8、关于本公司聘任2020年度外部审计机构的议案；

　　9、关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案；

　　10、关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案；

　　11、关于对全资子公司提供担保的议案；

　　12、关于本公司向合营公司提供不超过8亿元人民币融资担保延期的议案；

　　13、关于提请股东大会授权董事会决定发行债务融资工具的议案；

　　14、关于修订《公司章程》的议案；

　　15、关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案；

　　16、关于给予董事会派发2020年度中期及季度股息授权的议案；

　　17、关于提请股东大会给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案；

　　18、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

　　听取公司独立董事2019年度述职报告。

　　（二）拟于2020年第一次A股类别股东大会审议如下事项：

　　1、关于修订《公司章程》的议案；

　　2、关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案；

　　3、关于提请股东大会给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案；

　　4、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

　　（三）拟于2020年第一次H股类别股东大会审议如下事项：

　　1、关于修订《公司章程》的议案；

　　2、关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案；

　　3、关于提请股东大会给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案；

　　4、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　另，根据董事会秘书提名，公司增聘王春雨女士为第五届董事会证券事务代表，与现任证券事务代表高飞先生共同协助董事会秘书工作。任期与本届董事会一致。

　　王春雨女士简历：

　　王春雨，女，1988年3月生，中国国籍，无境外居留权，学士学位。2012年11月至今就职于公司董事会办公室，持有上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，主要从事上市公司信息披露、三会治理等工作。

　　王春雨女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二零年三月二十七日

　　股票代码：603993  股票简称：洛阳钼业 编号：2020—010

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2020年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月27日以电话会议方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。公司首席财务官、董事会秘书和相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过关于本公司《2019年度监事会报告》的议案。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

　　本议案尚待提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　二、审议通过关于本公司2019年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案。

　　监事会认为：

　　公司2019年度《财务报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果,德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

　　公司2019年度《财务决算报告》能够真实反映2019年度经营情况及2019年财务预算报告的执行情况，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

　　本议案尚待提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　三、审议通过关于本公司《2019年年度报告》的议案。

　　根据上交所股票上市规则、联交所上市规则等规定，监事会对董事会编制的A股2019年年度报告及摘要、中英文版H股2019年度报告及业绩公告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

　　本议案尚待提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　四、审议通过关于本公司2019年度利润分配预案的议案。

　　监事会认为：2019年度利润分配预案是在董事会充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出的，并符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意董事会建议，将此议案提交给股东大会审议。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

　　本议案尚待提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　五、审议通过关于本公司《2019年环境、社会及管治报告》暨《2019年度社会责任报告》的议案。

　　监事会认为：该报告内容真实准确，并肯定公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

　　六、审议通过关于本公司《2019年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上交所相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好地控制和防范作用。公司治理和高管人员职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统合理、完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。目前公司的内部控制体系基本是健全、有效的。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

　　七、审议通过关于本公司聘任2020年度外部审计机构的议案。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

　　本议案尚待提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　八、审议通过关于本公司《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　九、审议通过关于本公司2019年度日常关联交易情况和2020年度预计日常关联交易的议案。

　　该议案的表决结果为： 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联监事寇幼敏女士回避表决。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

　　二零二零年三月二十七日

　　股票代码：603993  股票简称：洛阳钼业   编号：2020—011

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.043元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)期末可供分配利润为人民币18.34亿元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本21,599,240,583股，以此计算合计拟派发现金红利928,767,345.07元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.014%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况：

　　本公司于2020年3月27日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于本公司2019年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见：

　　公司独立董事认为：

　　1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、公司偿付能力及资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2019年度利润分配方案；

　　2、公司2019年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019－2021年）》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　（三）监事会意见：

　　公司于2020年3月27日召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，监事会认为公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析：

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明：

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二零年三月二十七日

　　股票代码：603993    股票简称：洛阳钼业   编号：2020—012

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2020年财务报告审计及内部控制审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

　　3、业务规模

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

　　4、投资者保护能力

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　5、独立性和诚信记录

　　德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人胡科先生自2004年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。胡科先生从事证券服务业务超过15年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人唐恋炯先生自1996年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。唐恋炯先生从事证券服务业务超过23年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师施伟岑先生自2007年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。施伟岑先生从事证券服务业务超过12年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。

　　以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施

　　（三）审计收费

　　公司2019年财务报告审计费用为958万元，内部控制有效性审计费用为350万元。审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2019年度，公司成功并购IXM B.V.后拓展了全球矿产贸易业务，因此与2018年度相比财务报告审计费用和内控审计费用增加228万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计及风险委员会意见

　　审计委员会认为德勤华永具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意提交董事会审议聘任德勤华永为公司2020年财务报告及内部控制有效性审计机构，并授权公司董事长李朝春全权办理相关审计事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司职业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则。在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验与能力，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。能够满足公司2020年度公司审计的需要，同意将该议案提请第五届董事会第八次会议审议。

　　独立意见：公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意续聘其为公司2020年度外部审计机构，对2020年公司财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告，授权公司董事长李朝春全权办理相关审计事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

　　（三）公司董事会意见

　　2020年3月27日，公司召开第五届董事会第八次会议全票通过《关于本公司聘任2020年度外部审计机构的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的外部审计师，授权公司董事长李朝春全权办理相关审计事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。并同意将本次聘任会计师事务所事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二零年三月二十七日

　　股票代码：603993  股票简称：洛阳钼业编号：2020—013

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无需提交股东大会审议。

　　●该关联交易事项为2019年度日常关联交易实际执行情况及2020年度预计日常关联交易，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　　●一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于本公司2019年度日常关联交易情况和2020年度预计日常关联交易的议案》，两名关联董事已回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。该议案所述内容属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该项关联交易议案予以了事前认可，并出具独立意见认为：2020年度涉及之日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；该等关联交易符合公平、公开、公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益尤其是中小股东的利益。

　　（二）2019年度公司日常关联交易情况

　　2019年度公司日常关联交易采购发生额约占2019年度公司采购总额的0.19%；

　　2019年度公司日常关联交易销售发生额约占2019年度公司销售总额的0.02%。

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：1、自2019年5月公司完成对洛阳高科钼钨材料有限公司（以下简称“高科”）的收购后，高科成为公司全资子公司，与高科之间的销售业务不再构成关联交易。

　　2、公司原高级管理人员顾美凤女士、井石滚先生（离任时间已经超过12个月）担任洛阳豫鹭矿业有限责任公司（以下简称“豫鹭矿业”）副董事长、董事职务。豫鹭矿业已不构成公司关联方。

　　（三）2020年度公司预计日常关联交易预计金额和类别如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之有关规定，洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）为公司关联附属公司，基于从严、谨慎性原则，公司将按照关联交易规则对富川矿业与公司之间的交易进行审议。

　　二、关联方介绍和关联关系：

　　1、La Generale des Carrieres et des Mines

　　（1）关联方的基本情况

　　La Generale des Carrieres et des Mines（以下简称“Gécamines”、“刚果国家矿业公司”）

　　注册地址：刚果（金）卢本巴希卡玛尼奥拉大道419号；

　　营业范围：商品贸易和矿业公司。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　Gécamines直接持有TenkeFungurume Mining S.A.（DRC）20%的不可稀释股权，为公司重要子公司的少数股东。

　　（3）履约能力分析

　　上述关联方为刚果民主共和国国有全资公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　　2、洛阳富川矿业有限公司

　　（1）关联方的基本情况

　　洛阳富川矿业有限公司

　　法定代表人：李继涛

　　注册地址：栾川县城君山东路

　　经营范围：钼、铁矿采选及产品销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工矿工程建筑；管道和设备安装；建筑劳务分包。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（2）关联方主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：上表中关联方主要财务数据来自富川矿业2019年度财务报表（未经审计）。

　　（3）与上市公司的关联关系

　　富川矿业为公司关联附属公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之有关规定，基于从严、谨慎性原则，公司将按照关联交易规则对富川矿业与公司之间的交易进行审议。

　　（4）履约能力分析

　　2019年7月6日，公司与合营企业富川矿业签署《委托管理协议》，富川矿业委托公司在协议签署后三年内对其生产经营业务进行管理，并向公司缴纳委托管理费。富川矿业生产经营情况正常，形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，具体如下：

　　(一) 与刚果国家矿业公司的关联交易内容为技术服务，交易价格依据当地国情双方协商签署的有关协议执行，付款则遵从一般商业条款。

　　(二) 经富川矿业股东大会和董事会批准，公司对富川矿业生产运营受托管理。公司向富川矿业采购钼原矿、钼精矿和铁精矿。相关定价原则基于其出售上述产品品质、市场交易价格或国内相关网站公开报价、以及公司相关产品第三方销售价格等要素，双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则进行充分协商，遵循市场化和公开的商业原则和条件确定关联交易的价格、付款安排和结算方式等。同时，公司利用已成熟运营的物资集中采购平台优势为富川代购原材料。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与富川矿业相关关联交易是基于公司实施一系列选矿布局优化和技术提升后，生产效率明显提升，三道庄矿山矿石供应压力凸显，稳定的钼矿石供应对本公司日常运营而言十分重要。且富川矿业于复产后亦生产少量的钼精矿和铁精矿，该等产品对于有效补充公司冶炼产能和稳定客户供应同等重要。

　　上述日常关联交易均属公司的正常业务的组成部分，具有存在的必要性，预计在今后的生产经营中，这种关联交易将继续存在。日常关联交易事项均遵循公允、合法原则，不存在损害上市公司和股东的利益。

　　公司相对于关联方在生产管理、业务运营、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二零年三月二十七日

　　股票代码：603993   股票简称：洛阳钼业   编号：2020—014

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）等有关规定。洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)于2020年3月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对股东大会通知时限等条款进行了修订，其中第一百三十条有关类别股东大会通知时限等修订涉及修改类别股东权利，需同时提交公司A股和H股类别股东大会审议批准后生效。

　　具体修订情况如下：

　　■

　　上述《公司章程》各条款修订需提交公司2019年年度股东大会审议批准；其中，第一百三十条修改还需分别提交公司A股和H股类别股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二零年三月二十七日

　　公司代码：603993                                                  公司简称：洛阳钼业