一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司是技术导向型配电设备制造企业，主营业务为12kV及以下配电及控制设备的研发、生产与销售。公司成立30多年以来，专注于配电系统技术进步，崇尚技术创新，曾率先推出智能节电器、故障指示器、美式箱变、户外环网柜、永磁机构真空开关、GRC环保箱体和高过载变压器等新技术或产品，上述技术或产品都获得了广泛应用。目前，公司的产品基本涵盖了配电系统的一次设备，并形成了四大系列产品，如中低压开关系列产品（中置柜、柱上开关等）、配电变压器系列产品（美式箱变、欧式箱变、硅钢变压器以及非晶变压器等）、配电网自动化系列产品（环网柜、重合器、模块化变电站等）、配电设备元器件系列产品（GRC外壳、电缆附件等）；也涵盖了部分二次设备，如故障定位类系列产品（故障指示器等）、电力电子系列产品（无功补偿、超级电容等）。公司产品大部分通过招投标方式供应给国家电网公司和南方电网公司，另外部分产品应用于轨道交通、冶金、石化、煤炭等领域以及用户工程领域。

　　随着电力体制改革的持续推进，公司在稳步耕耘配电设备产品的同时，利用多年来在配网市场建立的产品与渠道等资源优势，通过和电网以及地方政府的合作共享为主导，自主研发智慧能源管控与服务云平台和智能低压监测装置，积极向智能电力物业服务、智能配电及总包、售电及配网业务方向布局，致力于将公司打造为国内领先的电力设备制造商与“智慧能源平台+数字化的智能配电设备+长期运维服务”的总包集成服务商。

　　（二）经营模式：

　　1、采购模式

　　公司的配电及控制设备，如环网柜、开关柜、重合器、箱式变电站、模块化变电站等的生产和销售采用订单驱动机制，严格实施按需定制、以销定产的原则，根据不同用户对配置的不同要求，严格按照订单要求进行原材料和配套装置的采购。故障指示器作为配电线路的自动化检测装置，标准化程度较高，可以按计划批量生产，主要原材料按计划定期采购，保持一定的库存数量，以满足持续生产需求。

　　公司各产品事业部的采购部门负责供应商管理、签订采购合同并跟踪订单执行、采购成本控制、采购结算及三包索赔等。

　　2、生产模式

　　公司生产环节主要包括产品设计、原材料（包括配套装置和零部件）采购加工、装配调试。

　　产品设计是公司的核心生产环节。一般在设计过程中采取模块化、单元化、组合化的设计，从而有效降低生产周期和后期维护更新成本。由于公司产品的技术独特，并经常根据用户需求进行差异化特殊设计，因此设计工作在公司的产品生产中具有非常重要的地位。

　　公司按需定制、以销定产的配电及控制设备产品，如环网柜、开关柜、重合器、箱变、模块化变电站等，由各产品事业部根据不同用户对配置的不同要求，提出产品及产品组件差异化的技术方案，完成产品的整体设计。故障指示器作为配电线路的自动化检测装置，标准化程度较高，则按照产品技术方案和标准设计和生产。

　　公司同时拥有开关设备、变压器设备、自动化装置、低压成套设备和电力电子设备等多方面的产品技术，具备较强的系统集成能力，在新产品、智能化产品的设计和生产上具有明显优势，领先于行业内其他企业。公司在产品设计方面自主创新，在保证配套装置和零部件的布局合理、绝缘水平合格的情况下，积极应用自动化控制技术、新材料和新工艺开发具有特殊功能的新产品，以满足用户的特殊需求。

　　3、销售模式

　　公司销售主要采取与最终用户接触的直销方式，主要通过参与国家电网和南方电网系统招投标的方式或用户工程直销的方式进行产品销售，少数地区通过代理商开拓销售渠道，但由公司提供技术支持和售后服务。公司的销售合同营销部统一管理，包括下达生产任务单、发货单、货款回收。公司产品在生产完工并接到客户发货通知后发货，在客户指定场所由客户组织验收。

　　目前，公司的营销网络遍布30多个省区，形成了全国性的销售网络。营销部分为7个大区，下设33个地域性的销售分部，覆盖全国30多个省区，负责公司各类产品的销售。“大区下辖分部”的组织方式划小了管理单元，实现了精细化营销，可对区域市场进行精耕细作，挖潜求效，极大提高了公司的销售能力。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　随着能源及电力体制改革逐步深入，电力体制改革的行动方案和配套文件的实施，我国能源结构调整进一步深化，电力行业将迎来跨越式发展，未来配电网建设将向智能化与一二次融合主动配电网方向发展。

　　公司拥有技术开发优势和产品优势。公司创立时聚集了多个专业的电力科研人才，加上长期的研发投入和技术积累，使公司同时拥有开关设备、箱变设备、自动化装置和电力电子设备四方面的产品技术，因此具备较强的系统集成能力和自主研发能力。公司产品涵盖了一次设备和二次设备领域，并在一次设备和二次设备方面均投入了大量的研发，拥有大量的专利技术和科研成果，因此具备较强的系统集成能力和一、二次设备协同能力。公司产品的差异化设计能力较强，能够针对客户对产品功能和结构的特殊需求，快速进行设计改进，满足市场需求，因此使公司在获得技术差异性较强的销售合同时具有较强的竞争优势。公司的产品优势使公司在配电及控制设备制造行业具有较高的声誉，良好的市场声誉使公司产品具有较强的市场竞争力。

　　公司拥有人才优势和管理优势。公司拥有一支稳定且高水准的营销团队，他们一直专注于电力系统内的销售工作，深刻理解用户的需求，多年来积累了诸多宝贵和丰富的经验。这支强大的队伍有力地保障了公司合同的获取，未来他们将继续发挥专长，有效拓展市场，不断提高合同金额。

　　（四）公司所处行业分析

　　输配电及控制设备制造行业的市场较为成熟，竞争激烈。根据国家能源局2015年8月31日发布的《配电网建设改造行动计划（2015~2020年）》，该行动计划明确提出将全面加快现代配电网建设，并指出在2016~2020年期间配电网建设改造投资额不低于1.7万亿元，配电网投资仍将是未来几年的重点发展方向。

　　输配电及控制设备制造行业的市场需求具有一定的季节性特征。设备的销售与工程建设存在较大关联，输配电及控制设备的使用、安装多发生在工程建设的中后期。电力工程建设一般于年初启动，年末完成施工。受此影响，本行业企业一般一季度业务量偏少，三、四季度业务比较集中。

　　（五）公司所处的行业地位

　　公司是国内最早从事配电自动化技术推广及设备开发与生产的企业之一，配电自动化技术在行业内处于领先地位。公司注重技术研发，产品结构齐全，公司产品在两网的整体中标率一直保持稳定且居于行业前列。公司是行业内为数不多的在配网一次设备和二次设备相关产品均具有很强竞争力的公司。根据《高压开关行业年鉴（2018）》，公司2018年工业总产值排名行业第15位，高压开关产值排名15位，12kV环网柜产量排名第2位，12kV重合器排名第1位，12kV箱式变电站排名第9位，12kV负荷开关产量排名第20位，12kV真空断路器产量排名第11位，模块化变电站、非晶合金变压器、故障指示器、故障定位系统、SVC和SVG等电力电子产品在国内处于领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司管理层在董事会的领导下，以公司业务发展为驱动，以信息化管理平台为支撑，以“智能制造100项目”为突破口，优化业务流程，加快全业务流程运行速度，全面提高业务单元和职能单元的管理水平，着重加大智能产品研发、生产自动化软硬件投入，加强网外市场和国际市场的开拓力度，协同创新，促进公司稳健发展。

　　报告期内，公司新签执行合同25.97亿元，同比减少17.33%，实现营业收入242,099.29万元，同比下降6.16%；净利润9,884.53万元，同比下降9.37%；归属于上市公司股东的净利润8,237.91万元，同比下降20.66%；毛利率24.30%，同比下降0.30个百分点。

　　报告期内，公司紧密围绕成为配电设备领域最优秀供应商和智慧能源综合管理服务商的目标为核心开展工作，重点工作如下：

　　在公司配电制造业务方面：报告期内，公司各类业务发展情况如下：①开关类产品销售收入129,102.29万元，同比下降20.37%，毛利率25.42%，同比上升0.24个百分点。报告期内，南方电网公司招标金额较上年同期减少，导致公司开关类产品中标合同额减少；②箱变类产品销售收入62,535.73万元，同比增长34.44%，毛利率19.02%，同比上升5.06个百分点。目前公司箱变类产品中标合同额及中标价格均有所提升，并且公司已将部分生产线迁移至郑州生产基地以节约成本，提升毛利水平，相比前几年毛利率一路走低的趋势，去年开始毛利水平持续回升；③自动化类产品销售收入14,560.74万元，同比下降35.46%；毛利率25.29%，同比下降12.77个百分点。因报告期内南方电网公司招标量较上年同期减少，公司开关类产品中标合同额相应减少，与开关类产品配套的自动化类产品销售收入及生产规模相应减少，不能发挥规模效应，单位成本上升导致毛利率大幅下降。④电力电子类产品销售收入5,042.80万元，同比下降6.22%，毛利率44.02%,同比下降1.03个百分点。⑤附件及其他产品收入29,887.19万元，同比增长48.20%，毛利率25.32%，同比上升3.59个百分点。报告期内，公司收购控股股东北京科锐北方科技发展有限公司持有的普乐新能源（蚌埠）有限公司50.59%股权，为同一控制下企业合并，其他产品收入增加主要系子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司、河南科锐开新电力有限公司收入增加。

　　在公司智慧能源服务业务方面：报告期内，公司综合能源管理服务业务按年初既定方针和策略开展工作，重点围绕EPC工程总包、平台合作探索、智能运维试点、慧云平台完善等开展相关工作；通过完善管理制度，加强对各业务机构的考核力度，并根据考核结果适时调整业务方向和业务结构；在电力服务市场方面收缩聚焦，深入用户找痛点，根据用户需求提升服务能力；通过北京地区的试点，形成智能运维模式。公司及下属公司为北京大兴国际机场搭建的能源管理平台，是智慧机场的九大业务平台之一，覆盖航站区、飞行区、公共区域的机场全区域能源管理，这也为公司综合能源服务在机场项目应用起到了示范作用，为公司进一步开拓机场综合能源服务和承担大型项目综合能源管理服务打下基础。报告期内，公司获得了由工业领域电力需求侧管理促进中心颁发的电力需求侧管理服务机构能力评定证书（一级），公司郑州空港科锐产业园智慧能源示范工程通过评审，下一步将向国家能源局申报，作为互联网+智慧能源的示范项目根据各地实施条件向全国推广。

　　在市场开拓方面：报告期内，公司坚持以电网市场与电网外市场并重的原则，采取以国网促南网，网外促网内策略，整合资源继续优化管理模式和团队建设。报告期内，在电网市场方面，面对市场竞争的加剧，公司营销系统积极应对招标规则与招标价格的变化，继续采取提升团队意识、危机意识及应变能力、优化流程等多项措施，全年在国网27个省市电力公司招标项目中中标83个包，在4700余家中标企业中排名前20，在配网领域民营企业中排名名列前茅。在电网外市场方面，公司通过设立用户工程专门管理机构，组建专职队伍，尝试多种专业化管理模式，明确目标市场，使电网外市场得到进一步开拓。报告期内，公司新签用户工程合同额占比进一步提升，优化了合同来源，进一步分散了单一依靠两网集中招标的风险。

　　在技术产品研发方面：报告期内，公司自动化产品围绕泛在电力物联网和坚强智能电网的需求，基于“云、管、边、端”的技术架构，进一步梳理研发重点和关键技术，并重点关注智能传感终端设备和边缘计算网关两个产品研发方向。围绕一二次融合的理念加强一二次协同开发、协同设计、协同制造能力，打造新一代深度一二次融合开关设备。研发部门重点落实暂态录波故障指示器、新平台DTU的现场使用和运行跟踪，及时响应现场需求的变化，进一步加强“端”设备的处理能力，及时发现线路故障并及时处理，支持坚强智能电网的可靠运行。通过启动智能配变终端项目的研发，提高“边”设备的边缘计算网关的通信处理能力和数据分析能力，实现智能台区和智能配电房的就地分析和处理，提高一次设备的就地化的计算能力。同时加强拓展故障指示器类产品在铁路、石油等其他行业应用；探索超高压供电管廊的故障定位，参与了国家电网公司重点项目苏通GIL综合管廊工程中的故障定位，顺利完成调试和送电运行。

　　报告期内，公司开展欧III代环网柜研发设计并通过验证，完成小批试制转产；完成美柜VCG单稳态机构环网柜设计，取得了试验报告，实现转产；研发设计35kV信号源及取得实验验证；取得SF6灭弧的断路器LW□-12/TD630-20与自动化罩式FTU的专检测试验证；完成欧II代环网柜直动式永磁断路器设计并转产；完成ZW68-12/T630-20户外高压交流真空断路器的柱上内置隔离断路器联合设计、样机采购、装配、试验等工作；完成一二次深度融合柱上全电子式产品设计，并完成极柱传感器精度、绝缘等测试；完成MYB□-110/35/10.5模数化预装式变电站、XGN208-40.5(Z)/T2500、1250-31.5弹操充气柜、ZN□-40.5(Z)/T2500、1250-31.5弹操断路器、KYN28A-24(Z)/T1250-31.5开关设备、ZN□-24(Z)/T1250-31.5弹操断路器、XKD系列快速应急低压接入装置、XLD 系列低压联络装置、XZ综合配电箱、优质美变、优质油浸式非晶合金铁心配电变压器、优质油浸式硅钢铁心配电变压器等产品研发，并全部取得相应的型式试验报告，其中MYB□-110/35/10.5模数化预装式变电站、优质变压器、XKD、XLD、XZ综合配电箱均已获得订单。完成XGN208-40.5弹操充气柜小批试制；西门子Nxairs LP授权柜当年实现小批试制并执行合同。公司与首钢达成战略合作伙伴，应用首钢20SQGD75新材料、完善铁心制造能力，从而实现变压器类产品技术降本。报告期内，公司完成了地铁中压能馈装置的产品研发设计，在地铁挂网运行稳定可靠，通过了中国电工技术学会组织的鉴定并量产；完成轻轨地面辅助变流器产品的研发工作，通过了型式试验；完成了中压直流配网用直流变压器技术研发工作，并开展产品研制工作；完成超高压直流断路器用送能开关柜产品研发工作，通过第三方型式试验，实现转产，上述研发和转产为公司继续拓展轨交系统销售渠道打开了通路。

　　报告期内，公司取得79份型式试验报告、66份委托试验报告、9份性能试验，公司及子公司获得专利授权12项，其中发明专利4项，实用新型8项。截至报告期末，公司及子公司累计拥有有效专利授权176项，其中发明专利38项；实用新型136项，外观设计专利2项。

　　在内部管理控制方面：报告期内，公司通过专业机构完善薪金激励体系，吸引、留住与激励优秀人才，通过完善机制、精准招聘、赋能增值，提升能力，有序推进应届生“雏狼计划”，打造“以奋斗者为本”的人才团队，满足公司发展人才需求。

　　报告期内，公司强化信息资源管理和数据开发利用，继续推进信息化和工业自动化的融合，获得两化融合管理体系评定证书，主业务流程全部上线，完成了SAP平台升级、PLM项目上线、金税集成系统试运行，完成数字化车间项目、桌面虚拟化、知识库建设等项目，以借助信息化手段实现公司业务的有机增长，提高业务处置的效率，提高各事业部的运营管理水平。报告期内，公司获得信息安全管理体系认证证书，软件开发能力成熟度《CMMI DEV v1.3 成熟度等级三级》证书。

　　报告期内，公司通过EPLAN、Soildedge、Altium Designer与SAP PLM系统集成应用，实现边设计、边采购、边生产；完成OA系统数字化管理。在标准化管理方面，公司加强项目评审的过程监督和效率，进一步融合PLM和SAP的应用，保障生产的有序进行，规范文件下发过程。在工艺管理方面，围绕“产品工艺流程改进、工序工步的合理划分、生产计划的科学性和合理性”三个方面开展工作，提高产品质量和生产效率。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策变更及依据

　　（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注三、（十）（十一）。

　　（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制合并财务报表。

　　本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

　　2.会计政策变更的影响

　　（1）执行新金融工具准则的影响

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

　　（2）执行修订后财务报表格式的影响

　　根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期发生的同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　法定代表人：张新育

　　二〇二〇年三月二十六日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐                 公告编号：2020-021

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次会议于2020年3月26日9:00在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于2020年3月13日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　公司独立董事曾鸣先生、陈刚先生和宋萍萍女士已分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，三位独立董事将在公司2019年度股东大会上述职。

　　《2019年度董事会工作报告》相关内容详见同日公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　三、审议通过《2019年度报告》及其摘要

　　《2019年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　四、审议通过《2019年度财务报表及审计报告》

　　大信会计师事务所对公司2019年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2020]第1-01643号）。

　　《2019年度审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　五、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2020]第1-01643号）。2019年度，公司实现营业收入242,099.29万元，同比下降6.16%；实现归属于上市公司股东净利润8,237.91万元，同比下降20.66%。

　　2019年度主要财务数据如下：

　　（1）本年度实现利润情况

　　■

　　（2）最近三年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　六、审议通过2019年度利润分配预案

　　根据有关法规及《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，为优化公司股本结构，同时为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出公司2019年年度利润分配预案如下：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该利润分配预案符合《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的规定，公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　七、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第1-00980号）。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实自查表》及保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　八、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　九、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构、会计师事务所对该报告发表了核查意见，监事会及独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　十、审议通过2019年和2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

　　（一）2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

　　根据深圳证券交易所及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行了2019年度绩效考核，并根据考核结果拟定了薪酬方案，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员兼任其他职务的，以其实际所在的主要工作岗位确定薪酬。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成。年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。

　　3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。

　　（二）2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划

　　为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，保证其有效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会提出2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下：

　　1、外部董事、监事不领取薪酬；

　　2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，年薪增长水平原则上不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平。

　　3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。

　　该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，关联董事已对其本人薪酬方案回避表决，公司独立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事、监事2019和2020年度薪酬方案和计划还需提请公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：

　　1、董事薪酬方案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事长张新育、董事申威、安志钢、何大海、郭文亮回避表决。

　　2、独立董事薪酬方案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事陈刚、曾鸣、宋萍萍回避表决。

　　3、监事薪酬方案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、高级管理人员薪酬方案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事申威、安志钢、郭文亮回避表决。

　　十一、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　根据董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围确定2020年度的审计费用。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十二、审议通过《关于追加确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　《关于追加确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、何大海、曾鸣已回避表决。

　　十三、审议通过《关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案》

　　根据经营发展的需要，同意2020年度公司在部分银行授信额度到期后继续申请银行授信额度，并增加部分授信额度的申请。具体情况如下：

　　■

　　同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　以上授信额度超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》的规定，该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十四、审议通过《关于2020年度担保计划的议案》

　　《关于为子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十五、审议通过《关于厦门科锐能源服务有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》

　　《关于2019年度业绩承诺完成情况专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十六、审议通过《关于北京合众慧能科技股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》

　　《关于2019年度业绩承诺完成情况专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十七、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　鉴于申威先生已辞去公司总经理职务，同意聘任朱明先生（简历详见附件1）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

　　《关于部分高级管理人员变更的公告》见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任申威先生、李金明先生（简历详见附件1）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

　　《关于部分高级管理人员变更的公告》见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十九、审议通过《关于公司组织机构设置调整的议案》

　　同意对公司内部组织机构进行调整，调整后公司组织机构设置如下：设智能配网事业部，负责公司配电开关类、自动化类、电力电子类产品的研发及生产；成套电气事业部负责公司变压器类、成套电气类产品的研发、生产以及综合能源服务和电建工程等业务，设其他部门分别为企管部、人力资源部、财务部、证券部审计法务部、办公室、公共关系部。

　　调整后的组织机构图见附件2。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　二十、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　《关于召开2019年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十六日

　　附件1：朱明先生、申威先生、李金明先生简历

　　朱明先生：1971年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，中欧国际工商学院EMBA硕士，工程师。现任公司总经理，兼任公司控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司董事。朱明先生曾任公司广东区域销售经理、华南区域销售经理、销售部经理、营销部总经理、副总经理。

　　朱明先生1990～1994年就读于华中理工大学电力工程系；1994～1997年在北京市煤气公司生产技术部任电气技术员；1997～2019年在公司历任广东区域销售经理、华南区域销售经理、销售部经理、营销部总经理；2010年5月～2020年3月任公司副总经理。2004～2005年在北京大学光华管理学院参加EPD项目培训，2015～2017年在中欧国际工商学院攻读EMBA硕士学位。

　　朱明先生直接持有公司股份149,175股，其是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，间接持有公司股份。朱明先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。经查询，朱明先生不属于“失信被执行人”。

　　申威先生：1966年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，清华大学EMBA硕士。现任公司副总经理、成套电气事业部总经理、第六届董事会董事，兼任公司全资子郑州空港科锐电力设备有限公司董事长，公司控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司董事。申威先生曾任公司业务主管、箱式变电站事业部经理、销售部经理、销售总监、副总经理、总经理。

　　申威先生1984～1988年就读于中国矿业大学自动化系，1988～1990年在北京矿务局液压支架总厂历任生产技术科技术员、助理工程师；1990～1997年在北京变压器厂历任工程师、总工办副主任；1997年至今在公司及其前身历任业务主管、箱式变电站事业部经理、销售部经理、销售总监；2004～2007年在清华大学攻读EMBA硕士学位；2007～2014年任公司副总经理，2014年11月～2020年3月任公司总经理，2020年3月起任公司副总经理。

　　申威先生持有447,433股公司股份，且为公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，其直接及间接持有公司股份。申威先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。经查询，申威先生不属于“失信被执行人”。

　　李金明先生：1971年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，中央财经大学会计硕士（MPAcc），北京大学光华管理学院工商管理硕士（EMBA）在读，高级会计师。现任公司财务总监、副总经理，兼任公司全资子北京科锐博华电气设备有限公司监事、北京科锐博实电气设备有限公司监事、郑州空港科锐电力设备有限公司监事、北京科锐能源管理有限公司监事，公司控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司董事、北京科锐博润电力电子有限公司监事、广东科锐能源服务有限公司监事、武汉科锐电气股份有限公司董事、杭州平旦科技有限公司董事，公司参股公司河南国控科锐能源管理有限公司监事、海南中电智诚电力服务有限公司监事。李金明先生2005年1月起在公司工作，历任财务主管、财务部副经理、财务部经理；2014年起任公司财务总监，2020年3月起任公司副总经理。

　　李金明先生1992年9月至1996年7月就读于中央财经大学会计系，并获经济学学士；1996年9月至1997年10月在河北省开滦（集团）股份有限公司赵各庄矿财务科工作，历任成本会计、财务主管；1997年11月至2004年12月在清华紫光（集团）总公司工作，历任财务主管、子公司财务部经理；2005年1月起至今在本公司工作，历任财务主管、财务部副经理、财务部经理、财务总监；2009年3月至2011年6月就读于中央财经大学会计学院，并获会计硕士（MPAcc）学位。2018年至2020年在北京大学光华管理学院攻读EMBA硕士学位。

　　李金明先生持有297,050股公司股份，且为公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，其直接及间接持有公司股份。李金明先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。经查询，李金明先生不属于“失信被执行人”。

　　附件2：组织机构图

　　■

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐                公告编号：2020-022

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十七次会议于2020年3月26日11:00在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于2020年3月13日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　《2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　二、审议通过《2019年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2019年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　四、审议通过2019年度利润分配预案

　　经审核，监事会认为董事会拟定的2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》等相关规定，因此同意该利润分配预案。

　　公司独立董事也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　五、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实自查表》及保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　六、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　七、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，监事会对公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了认真审核，作出了以下审核意见：

　　公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，无重大遗漏，如实地反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况；报告编制、审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及募集资金管理的相关规定。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司保荐机构、会计师事务所对该报告发表了核查意见，独立董事对该报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　八、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司监事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　九、审议通过《关于追加确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　《关于追加确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十、审议通过《关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十一、审议通过《关于2020年度担保计划的议案》

　　监事会认为全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司、厦门科锐能源服务有限公司，控股子公司河南科锐开新电力有限公司提供连带责任保证的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项，该事项尚需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　《关于为子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

　　二○二〇年三月二十六日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐                 公告编号：2020-024

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、如公司董事会审议通过《2019年度利润分配预案》后至实施前公司总股本发生变动，公司将依照实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数实施，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　2、公司《2019年度利润分配预案》尚需经公司2019年度股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。具体如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　根据大信会计师事务所对公司2019年度财务状况的审计，公司2019年度实现归属于母公司普通股股东的净利润82,379,077.54元，其中，母公司实现净利润59,443,538.85元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金5,944,353.89元，当年可供股东分配的利润为53,499,184.97元，加年初母公司未分配利润294,388,160.14元，2019年期末实际可供股东分配的利润为318,511,473.86元。

　　根据有关法规及《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，为优化公司股本结构，同时为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出公司2019年年度利润分配预案如下：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。根据第六届董事会第四十九次会议决议日公司总股本493,066,161股减去回购专户股份18,737,660股为基数计算，本次现金分红总额28,459,710.06元。本次股利分配后剩余未分配利润结转至下一年度。

　　根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司回购的股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量18,737,660股，但公司已于2020年3月20日披露《第一期员工持股计划（草案）》，并将于2020年4月7日召开2020年第一次临时股东大会审议相关议案，如股东大会审议通过相关议案，且在公司实施利润分配方案股权登记日前，公司回购专用账户的18,700,000股股份已过户至员工持股计划名下，员工持股计划持有18,700,000股股份将参与公司2019年度利润分配。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第四十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第六届监事会第三十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度利润分配预案》，监事会认为：董事会拟定的2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》等相关规定，因此同意该利润分配预案。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的规定，同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　本利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三十七次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十六日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐          公告编号：2020-025

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式—第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2320号）的规定，公司以总股本387,005,000股为基数，按照每10股配售3股的比例，向截止2018年5月17日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股116,101,500股，发行价格为4.31元/股。根据总体申购情况，最终确定配售112,547,171股，募集资金总额485,078,307.01元，扣除发行费用14,417,782.09元（含增值税进项税额816,100.87元）后，实际募集资金净额为470,660,524.92元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2018]第1-00062号验资报告。

　　2、募集资金使用金额及当期余额

　　公司实际募集资金净额为人民币47,066.05万元，截至2019年12月31日，公司已使用募集资金47,141.20万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费净额75.15万元，募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户均已注销。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），修订后的《管理制度》已经2015年11月13日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。同时，公司及保荐机构广州证券股份有限公司与北京银行股份有限公司五棵松支行、华夏银行股份有限公司北京分行（经办行为华夏银行股份有限公司北京魏公村支行）于2018年6月12日分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及保荐机构广州证券股份有限公司与郑州空港科锐电力设备有限公司、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行（经办行为中国建设银行股份有限公司北京上地支行）于2018年6月12日签订了《募集资金四方监管协议》。

　　上述三方、四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，履行三方、四方监管协议过程中不存在问题。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　公司在北京银行股份有限公司五棵松支行、华夏银行股份有限公司北京分行（经办行为华夏银行股份有限公司北京魏公村支行）开立的募集资金专用账户已注销，具体详见公司2018年7月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（编号：2018-113）。

　　报告期内，公司在中国建设银行股份有限公司北京上地支行开立的募集资金专用账户已注销，具体详见公司2019年1月29日《关于注销募集资金专用账户的公告》（编号：2019-006）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　补充流动资金项目能使公司的资产负债结构得到优化，公司的持续发展能力将得到提高，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

　　五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况表

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十六日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　单位：万元