一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　1、非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　3、是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以9,405,250,201为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　4、董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √  不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　鞍钢股份是国内大型钢铁生产和销售企业，于1997 年分别在香港联合交易所和深圳证券交易所挂牌上市。目前，公司注册资本为人民币94.05亿元。

　　公司主要从事钢压延加工业。公司拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、铁路运输、能源动力等钢铁生产全工艺流程生产线及配套设施，以及配套较为完善的物流、贸易、钢材加工服务产业链，主体装备达到当代先进水平。

　　目前，公司拥有鞍山、营口、朝阳三大生产基地，和大连、上海、天津、广州、沈阳、武汉、合肥、郑州等地的加工配送或销售服务机构，并依托鞍钢集团在海外的销售机构开展国际化经营。

　　公司产品结构多元，拥有热轧卷板、中厚板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、冷轧硅钢、重轨、型材、无缝钢管、线材等比较完整的产品系列，产品种类、规格较为齐全，广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、建筑、家电、航空等行业。

　　公司冷轧家电用钢、铁路造车用钢销量列国内首位,汽车、核电、石油石化、家电、集装箱用钢、电工钢等一批高技术含量产品已成为名牌产品，船板和铁路钢轨新品种及钢轨生产技术的研发达到国际领先水平，深海高压油气输送用高强厚壁管线钢等系列产品技术工艺水平处于行业领先地位，并拥有我国首个海洋装备用金属材料及其应用国家重点实验室。公司品牌有较高的知名度和信誉度，铁路用钢、集装箱用钢板和造船板保持“中国名牌产品”称号。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更；同一控制下企业合并

　　单位：百万元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1. 公司同一控制下企业合并取得朝阳钢铁、能源科技，追溯调整2017年数据。

　　2. 公司于2019年6月28日实施2018年度利润分配，以资本公积金向全体股东转股，每10股转增3股，股本由7,235百万股变为9,405百万股。因此，前期基本每股收益及稀释每股收益按转增后股本重新计算。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：百万元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年度，公司紧紧抓住“变革、效率、品质”三个关键要素，围绕“调品提质、节能环保、工艺优化、智能制造”，加快设备改造升级，努力提升公司的市场竞争力和可持续发展力。

　　2019年度，公司实现营业收入人民币105,587百万元，比上年上升0.41%；利润总额人民币1,972百万元，比上年下降80.30%；归属于本公司股东的净利润为人民币1,787百万元，比上年下降77.53%；每股基本收益为人民币0.190元，比上年下降77.54%。

　　2019年度，公司生产铁2,585.81万吨，比上年增加4.32%；钢2,714.40万吨，比上年增加3.78%；钢材2,542.03万吨，比上年增加5.34%；销售钢材2,591.61万吨，比上年增加7.54%，实现钢材产销率为101.95%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：百万元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司利润总额及归属于上市公司股东的净利润比上年大幅降低，主要原因：一是中国经济处于由高速增长向高质量发展阶段过渡，经济增速放缓，钢材产品需求呈下降趋势，钢材价格低位运行。国内汽车、家电、房地产等下游产业对钢材需求降低，影响钢材价格同比下滑；二是受需求影响，原材料价格同比上涨明显，购销两端双重挤压，钢企利润空间收窄，利润水平同比下滑；三是对个别财务公司出具的到期未获偿付银行承兑汇票计提信用减值损失人民币338百万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　2019年8月30日，公司第八届董事会第七次会议批准《关于公司会计政策变更的议案》。会计政策变更的具体情况如下：

　　1) 变更的主要内容及原因

　　财政部于2018年及2019年颁布了以下企业会计准则修订及解释：

　　《企业会计准则第21号——租赁(修订)》(“新租赁准则”)

　　《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)

　　本集团自2019年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整。

　　2) 变更的主要影响

　　A:新租赁准则

　　根据原租赁准则要求，经营性承租资产的租金费用在租赁期内确认为相关资产或费用，修订后，承租人首先应识别是否构成一项租赁，对符合租赁定义的租赁合同按新租赁准则的要求进行会计处理。初始确认时，经营性承租资产根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按租赁负债及其他成本（如初始费用、复原义务等）确认使用权资产。后续计量时，对使用权资产进行折旧并确认折旧费用，同时按实际利率法确认租赁负债的利息支出。对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债。同时对相关事项提出了财务报告披露的具体要求。在出租方面和融资租赁方式的承租方面没有实质性的重大变化。

　　B:财务报表列报

　　本集团根据财会【2019】6号财务报表格式编制2019年财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　相关列报调整如下：

　　影响上年年末、本年年初合并资产负债表和母公司资产负债表项目如下：

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　（续）

　　■

　　注：新租赁准则首次执行日 本集团、本公司无长期租赁，故对2019年1月1日的报表没有影响。

　　影响本年年末合并资产负债表和母公司资产负债表项目如下：

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　（续）

　　■

　　影响本年合并利润表和母公司利润表表项目如下：

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　（续）

　　■

　　（2）会计估计变更事项

　　报告期内，本集团未发生会计估计变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司子公司长春钢加投资设立了鞍钢钢材加工配送（杭州）有限公司，长春钢加持股比例100%，注册资本人民币118百万元。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：000898                   证券简称：鞍钢股份                    公告编号：2020-015

　　鞍钢股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日以书面和通讯方式发出董事会会议通知，并于2020年3月27日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开第八届董事会第二十一次会议。公司现有董事8人，出席本次会议的董事人数为8人。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2019年度董事会工作报告》。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　《鞍钢股份有限公司2019年度董事会工作报告》刊登于2020年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　议案二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2019年度报告及其摘要》。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　《鞍钢股份有限公司2019年度报告》及其摘要刊登于2020年3月28日《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　议案三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2019年度审计报告》。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　《鞍钢股份有限公司2019年度审计报告》刊登于2020年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　议案四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过公司《2019年度利润分配预案》。

　　经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2019年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,787百万元，提取法定盈余公积金人民币95百万元。截至2019年12月31日，本集团未分配利润为人民币5,551百万元。

　　董事会建议，以现有总股本9,405,250,201股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.57元（含税），共计分配利润人民币536,099,261元，占归属于上市公司股东的净利润30%。用于利润分配的资金来源为公司自有资金。若截至2019年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化，将按照现金分配利润总额不变的原则，以分红派息股权登记日公司总股本为基数，调整每股现金分红。

　　利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　独立董事意见：

　　公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2019年度股东大会审议。

　　议案五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2019年度董事、高级管理人员酬金议案》。

　　2019年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见《鞍钢股份有限公司2019年度报告》第七节第四款相关内容。

　　董事酬金议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　独立董事意见：

　　公司董事会拟定的2019年度公司董事、高级管理人员酬金方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2019年度董事、高级管理人员酬金方案。

　　议案六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2019年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。

　　公司2019年度日常关联交易符合公司2018年临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》（以下合称“日常关联交易协议”）的条款，日常关联交易金额未超出日常关联交易协议所约定的相关上限。

　　公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1. 2019年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。

　　2. 2019年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）按对本公司股东而言公平合理的条款进行。

　　3. 2019年度，公司的日常关联交易乃根据经过股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》（以下合称“日常关联交易协议”）条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。

　　4. 2019年度，公司的日常关联交易总额未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。

　　议案七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2020年度日常关联交易上限的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。

　　具体内容请详见2020年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》。

　　公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2. 公司预计的2020年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）按对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2020年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2020年度日常关联交易上限未超过经股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。

　　议案八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　《鞍钢股份有限公司2019年内部控制评价报告》刊登于2020年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　独立董事意见：

　　公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2019年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。

　　议案九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2019年度企业社会责任报告》。

　　《鞍钢股份有限公司2019年度企业社会责任报告》刊登于2020年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　议案十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王义栋先生回避表决。

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，公司就鞍钢集团财务公司对2019年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明进行了审核，并出具了风险评估报告。

　　《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2020年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　独立董事意见：

　　公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1. 关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2.鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为公司正常生产所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　3.《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》无异议。

　　议案十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2020年度套期保值业务额度的议案》。

　　具体内容请详见2020年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于2020年开展商品期货套期保值业务的公告》。

　　独立董事意见：

　　1. 公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　2. 公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。

　　3. 公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。

　　议案十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司H股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》。

　　为把握市场时机，在发行H股股份时确保灵活性，提请股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，并授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获公司股东大会通过时公司已发行H股股份20%之新增股份。

　　（一）授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　1. 授予公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，根据市场情况和公司需要，择机在境外发行、配发及处理公司 H 股股本中之额外股份。

　　2. 作出或授出将会或可能需要发行H股股份或认购或购买H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

　　3. 于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

　　4. 由公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 H 股的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 H 股之其他证券的数量按照其转换为配发的H 股的数量计算），不得超过本议案经公司股东大会通过之日公司已发行的H 股总数之 20% 。

　　5. 授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

　　6. 授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　7. 授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　8. 授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第 6项和第 7 项有关协议和法定文件进行修改。

　　9. 授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

　　（二）授权期限

　　除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

　　“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

　　1. 公司截至2020年12月31日止财务年度股东周年大会结束时；

　　2. 公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　公司董事会仅在符合《公司法》及香港联交所《上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在中华人民共和国有关政府机关的一切必需批准情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　议案十三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2020年度审计师的议案》。

　　信永中和具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会建议继续聘任信永中和担任公司2020年度审计师，任期自2019年度股东大会批准之日起，至2020年度股东大会召开时止。2020年度审计费用共计500万元（含税），其中年度财务报告审计费用430万元（含税），内部控制审计费70万元（含税）。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事均就此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

　　2.续聘聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计师有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

　　3.同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计师，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　议案十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于聘任李镇先生为公司总经理的议案》。董事李镇先生本人对此议案回避表决。

　　公司董事会批准聘任李镇先生担任公司总经理职务。

　　李镇先生简历见附件。

　　独立董事意见：

　　1．公司批准李镇先生担任公司总经理职务的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　2．李镇先生的资历和条件均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　3．经审阅李镇先生个人履历和相关资料，未发现不符合相关法律、法规、规则的情况，未发现不得提名为高级管理人员的情况。

　　议案十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于聘任刘杰先生为公司副总经理的议案》。

　　公司董事会批准聘任刘杰先生担任公司副总经理职务。

　　刘杰先生简历见附件。

　　独立董事意见：

　　1．公司批准刘杰先生担任公司副总经理职务的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　2．刘杰先生的资历和条件均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　3．经审阅刘杰先生个人履历和相关资料，未发现不符合相关法律、法规、规则的情况，未发现不得提名为高级管理人员的情况。

　　议案十六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于聘任肖明富先生为公司副总经理的议案》。

　　公司董事会批准聘任肖明富先生担任公司副总经理职务。

　　肖明富先生简历见附件。

　　独立董事意见：

　　1．公司批准肖明富先生担任公司副总经理职务的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　2．肖明富先生的资历和条件均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　3．经审阅肖明富先生个人履历和相关资料，未发现不符合相关法律、法规、规则的情况，未发现不得提名为高级管理人员的情况。

　　议案十七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》。

　　为了降低公司资金成本，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币 100亿元的超短期融资券。具体内容如下：

　　（一）发行方案：

　　1.发行金额：公司根据经营情况于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行超短期融资券，累计本金总额不超过人民币100 亿元。

　　2.发行利率确定方式：通过簿记建档方式确定。

　　3.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　4.募集资金用途：主要用于偿还银行借款或调整融资结构，降低资金成本；补充流动资金等。

　　5.决议有效期：本次发行超短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

　　（二）授权：

　　提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

　　1.确定超短期融资券发行的具体条款与条件以及其它事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次、及利率），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件做出调整。

　　2.就超短期融资券做出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件）。

　　3.就实施超短期融资券发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料）。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　董事会获得股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

　　议案十八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》

　　为了降低公司资金成本，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币60亿元的短期融资券。

　　具体内容如下：

　　（一）发行方案：

　　1.发行金额：公司根据经营情况于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行短期融资券，累计本金总额不超过人民币60 亿元。

　　2.发行利率确定方式：通过簿记建档方式确定。

　　3.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　4.募集资金用途：主要用于偿还银行借款或调整融资结构，降低资金成本；补充流动资金等。

　　5.决议有效期：本次发行短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

　　（二）授权：

　　提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

　　1.确定短期融资券发行的具体条款与条件以及其它事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次、及利率），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件做出调整。

　　2.就短期融资券做出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件）。

　　3.就实施短期融资券发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料）。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　董事会获得公司股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

　　议案十九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案》

　　为了有效优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟在银行间债券市场注册发行人民币60亿元的中期票据。具体方案如下：

　　（一）发行方案：

　　1.发行规模：同意公司根据经营情况于股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行中期票据，注册额度为人民币60亿元。

　　2.发行批次、额度：拟分期发行，首期发行额度不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），具体批次及发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。

　　3.发行期限：中期票据期限不超过7年（含7年），同意公司根据公司资金需求和市场情况设置发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权、发行人转售选择权等含权条款。

　　4.发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　5.募集资金用途：用于补充公司及下属子公司流动资金、偿还公司及下属子公司债务或其他符合国家法律法规、产业政策的用途。

　　6.决议有效期：本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

　　（二）授权：

　　提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

　　1.确定中期票据发行的具体条款与条件以及其他事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次及利率），并根据相关的中国法律、 法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件作出调整。

　　2.就中期票据作出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件）。

　　3.就实施中期票据发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　董事会获得股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

　　议案二十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　本公司定于2020年5月28日召开公司2019年度股东大会。

　　《鞍钢股份有限公司2019年度股东大会的通知》刊登于2020年3月28日《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

　　2. 深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　附件一、新任高级管理人员简历

　　李镇先生，1970年9月出生，本公司执行董事、总经理、党委副书记，兼鞍山钢铁董事、党委副书记，教授级高级工程师。李先生毕业于东北大学，并获得钢铁冶金专业工学学士学位、冶金工程专业硕士学位和博士学位。李先生于1991年进入鞍钢集团工作，先后担任本公司第二炼钢厂厂长、炼钢总厂厂长、攀钢集团成都钢钒有限公司及攀钢集团成都钢铁有限公司总经理、董事、攀钢集团成都投资管理有限公司董事、副董事长、鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司及鞍钢瀚阳（广州）钢铁有限公司副董事长、董事长、本公司副总经理（主持工作）等职务。

　　李先生目前未持有本公司股票。除上述披露情况，李先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为高级管理人员的情形；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　刘杰先生，1966年5月出生，本公司副总经理、党委常委，鞍山钢铁党委常委，教授级高级经济师。刘先生毕业于哈尔滨工业大学，获得工业管理工程专业工学学士学位；毕业于大连理工大学，获得工商管理硕士学位。刘先生于1989年进入鞍钢集团工作，先后担任鞍钢集团管理创新部部长、管理创新部（法律事务部）部长、纪委副书记、监察部部长、鞍山钢铁副总经理兼鞍钢集团工程技术有限公司监事会主席、鞍钢集团香港有限公司（鞍钢国贸公司）监事会主席、本公司副总经理、鞍山钢铁纪委书记、本公司纪委书记、鞍山钢铁监事会主席、攀钢集团副总经理兼董事，攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事及挂职担任鞍山市副市长等职务。

　　刘先生目前未持有本公司股票。除上述披露情况，刘先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为高级管理人员的情形；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　肖明富先生，1968年3月出生，本公司副总经理、党委常委，鞍山钢铁董事、党委常委，高级工程师。肖先生毕业于重庆大学，获得铸造专业工学学士学位、冶金工程专业工程硕士学位；毕业于电子科技大学，获得经济与管理学院EMBA硕士学位。肖先生于1990年进入攀钢集团工作，先后担任攀钢集团攀枝花钢钒有限公司提钒炼钢厂厂长、攀钢集团西昌钢钒有限公司副总经理、攀钢集团西昌钢钒有限公司执行董事（法定代表人）、总经理等职务。

　　肖先生目前未持有本公司股票。除上述披露情况，肖先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。肖先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为高级管理人员的情形；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000898                  证券简称：鞍钢股份                 公告编号：2020-016

　　鞍钢股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2020年3月27日在公司会议室召开第八届监事会第六次会议。公司现有监事3人，出席本次会议的监事3人，达到公司章程规定的法定人数。会议经过充分讨论，形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　议案一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2019年度监事会工作报告》。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　《鞍钢股份有限公司2019年度监事会工作报告》刊登于2020年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　议案二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2019年度监事酬金议案》。

　　2019年度公司监事酬金方案详见《鞍钢股份有限公司2019年度报告》第七节第四款相关内容。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　议案三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2019年度报告及其摘要》。

　　监事会对2019年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《鞍钢股份有限公司2019年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会对《2019年度内部控制评价报告》进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　1. 公司内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状。

　　2. 董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

　　三、备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2. 深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司监事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：000898                证券简称：鞍钢股份              公告编号：2020-017

　　鞍钢股份有限公司2020年度

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2020年度日常关联交易概述

　　本公司于2020年3月27日召开第八届董事会第二十一次会议。公司现有董事8人，出席本次会议的董事人数为8人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司《关于2020年度日常关联交易上限的议案》。关联董事王义栋先生对上述事项回避了表决。

　　本次预计2020年度日常关联交易的项目及金额上限乃根据公司2018年第三次临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》（三个协议以下合称为“日常关联交易协议”）所载的内容与交易金额预计上限而作出，因此不需要再次提交公司股东大会批准。

　　本次预计公司与关联方之间2020年度日常关联交易总额上限为人民币51,303百万元，占公司最近一年度经审计归属于上市公司股东净资产的98.51%。

　　本次关联交易公告中交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。

　　（二）预计日常关联交易类别和上限金额

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　说明：关联交易定价原则见本公告第“三、关联交易主要内容”部分内容。

　　注：

　　1. 鞍山钢铁指鞍山钢铁集团有限公司。

　　2. 鞍钢集团指鞍钢集团有限公司及其持股30%以上的子公司[不包括本公司及本公司子公司（简称“本集团）]。

　　3. 鞍钢财务公司指鞍钢集团财务有限责任公司。

　　4. 攀钢钒钛集团指攀钢集团钒钛资源股份有限公司及其下属子公司。

　　5. 上述各关联人的实际控制人均为鞍钢集团有限公司。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

　　■■

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人与本集团长期合作，一直为本集团提供原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务、金融服务，同时也采购本集团部分产品、废旧物资及综合性服务等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，上述关联人有能力按协议约定向本公司提供相关的原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务、金融服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品、废旧物资及综合性服务等。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　1、关联人向本集团提供的主要原材料、钢材产品、辅助材料、能源动力、支持性服务、金融服务。

　　2、本集团向关联人提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务。

　　（二）关联交易协议情况

　　本次预计2020年度日常关联交易的项目及金额上限乃根据公司股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》所载的内容与交易金额预计上限而作出。相关交易的定价原则见下表：

　　■

　　日常关联交易协议的具体内容见刊登于2018年10月17日《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告》、《鞍钢股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（2019-2021年度）〉的关联交易公告》。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料、服务采购于鞍钢集团及其下属公司，同时也要销售产品等给鞍钢集团及其下属公司。上述关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

　　五、独立董事意见

　　上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　　1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2. 公司预计的2020年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2020年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2020年度日常关联交易上限未超过经股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。

　　六、备查文件

　　1、本公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事事前意见及独立董事意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：000898                      证券简称：鞍钢股份                      公告编号：2020-018

　　鞍钢股份有限公司关于2020年开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、衍生品交易概述

　　为规避现货市场价格波动风险，确保公司稳健发展，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，2020年公司继续开展商品期货套期保值业务（以下简称“套期保值业务”）。

　　2020年3月27日，公司第八届董事会第二十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司2020年度套期保值业务额度的议案》。

　　该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易审批程序。

　　公司计划2020年度进行套期保值的最高保证金为人民币6亿元，占公司最近一年经审计净资产的1.15%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　二、衍生品交易标的的基本情况

　　1.交易品种

　　仅限于公司经营范围内的钢铁产业链品种，包括铁矿石、动力煤、焦煤、焦炭、螺纹钢、热轧卷板、有色金属、合金等产品。随其他品种（废钢、不锈钢、原油）上市，可根据公司生产实际需求，在批准的年度保证金最高金额范围内，适当调整交易品种与额度计划。

　　2.交易原则

　　依据公司生产经营计划，在采购和销售指标的90%范围内，开展期货业务。考虑到期货市场杠杆率及金融风险，资金使用规模控制在40%以内。

　　3.交易数量

　　2020年度各品种的套期保值量为：钢材约140万吨，铁矿石约460万吨，焦煤、焦炭和动力煤约430万吨，有色金属约2.15万吨，铁合金约6万吨。

　　4.保证金最高金额

　　根据最高持仓量确定最高保证金，公司进行套期保值的年度最高保证金为人民币6亿元。资金来源为公司自有资金。

　　5.有效期

　　截至2020年12月31日止年度。

　　三、内部控制与管理

　　1.管理制度与监督

　　公司制订了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》。

　　公司设立了期货交易监督部门，对公司开展套期保值业务的必要性与合规性进行审查监督，负责对《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》的执行情况进行检查和监督。

　　2.风险分析及控制措施

　　风险分析：因期货交易所交易制度设计完善、涉及的期货合约成交活跃、保证金监管严密，所以公司面临的系统性风险、流动性风险及信用和资金风险较小。鉴于期货的金融属性，交易合约价格走势可能存在阶段性的与基本面的反向偏离，导致不利基差（期现价差）的发生而面临一定的基差风险，但从一般规律来看，期货合约价格与现货价格变动趋势总体上趋于一致，因此基差风险属可控范围。

　　控制措施：

　　（1）公司为规范套期保值的交易行为，加强对套期保值业务的监督管理，在相关法律法规、政策的基础上，出台了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，对公司套期保值业务的原则、条件、交易的实施，资金管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进行了详细规定；

　　（2）公司成立期货领导小组与期货交易部，按《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》规定程序对公司的套期保值策略、套期保值方案、交易管理进行决策与交易；

　　（3）具体操作上，交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报告等，均符合内控管理的要求。公司坚决禁止投机交易。

　　3.套期保值业务风险管理策略说明

　　公司套期保值业务仅限于各业务单元自营现货保值、避险的运作，严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，套期保值头寸控制在现货库存合理比例以内。针对现货库存适时在期货市场进行卖出或买入套保。在制定套期保值计划同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》中规定，根据期现结合的亏损情况设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。

　　四、开展衍生品交易的目的及必要性

　　公司开展期货保值业务有利于企业通过套期保值回避价格波动风险，有助于调节市场供求，减缓现货市场价格波动；通过期货市场的价格预期，有效抑制市场供求失衡和非正常价格波动，有利于形成即时反应市场供需情况的价格参考体系，为企业的发展创造良好的条件。套期保值业务可以为公司提供低成本、高效率的风险控制手段和贸易流转通道，提高企业管理水平，增强市场竞争力，推动经营活动的稳步发展。

　　五、独立董事专项意见

　　公司独立董事发表了独立意见如下：

　　（1）公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　（2）公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。

　　（3）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。

　　六、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

　　2. 深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：000898                    证券简称：鞍钢股份                   公告编号：2020-019

　　鞍钢股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.会议届次：鞍钢股份有限公司 2019年度股东大会

　　2.会议召集人：本公司董事会

　　2020年3月27日，本公司第八届董事会第二十一次会议批准本公司于2020年5月28日召开2019年度股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：鞍钢股份有限公司 2019年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月28日14：00时整。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月28日9:15-15:00。

　　5.会议召开方式：采用会议现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年5月18日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或代理人。

　　于股权登记日下午深圳证券交易所营业时间结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司 A 股股份的股东，以及于股权登记日下午香港联合交易所营业时间结束时在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司H 股股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书（授权委托书样式见附件1）及本人身份证。

　　8.会议召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街 108 号）。

　　二、会议审议事项

　　以普通决议案方式审议如下事项：

　　议案1.审议《2019年度董事会工作报告》。

　　议案2.审议《2019年度监事会工作报告》。

　　议案3.审议《2019年度报告及其摘要》。

　　议案4.审议《2019年度审计报告》。

　　议案5.审议《2019年度利润分配方案》。

　　议案6.审议《关于2019年度董事及监事酬金的议案》。

　　议案7.审议《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计师的议案》。

　　以特别决议案方式审议如下事项：

　　议案8.审议《关于授予董事会增发公司H股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》。

　　议案9.审议《关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》。

　　议案10.审议《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。

　　议案11.审议《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案》。

　　上述议案的具体内容见 2020年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司第八董事会第二十一次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司2019年度董事会工作报告》、《鞍钢股份有限公司2019年度监事会工作报告》、《鞍钢股份有限公司2019年度报告》及其摘要、《鞍钢股份有限公司2019年度审计报告》等。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1. 登记方式：出席会议的股东或代理人可以到登记地点进行现场登记，也可以通过信函、传真、电邮的方式办理登记。

　　法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记；公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受委托出席会议人员需要持授权委托书、委托人股票账户、委托法人营业执照复印件/委托人个人股东身份证复印件、受托人身份证办理登记。

　　2. 登记地点：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区本公司董事会秘书室。

　　3.登记时间：2020年5月26日（9：00-12：00，13：00-16：00）

　　4.会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理。

　　5.会务联系人：高红宇

　　电话号码：(0412)-8417273

　　传真号码：(0412)-6727772

　　电子邮箱：ansteel@ansteel.com.cn

　　联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

　　邮编：114021

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容见附件2。

　　六、备查文件

　　1.鞍钢股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本人/本单位 作为鞍钢股份有限公司的股东，兹全权委托        ***先生/女士 出席鞍钢股份有限公司2019年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　　■

　　特别提示：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人（签名或法人盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：       股份性质：

　　受托人姓名：         受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：     委托书有效期：

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360898”，投票简称为“鞍钢投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次会议无累积投票提案。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月28日9：15-15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000898                      证券简称：鞍钢股份                     公告编号：2020-020

　　鞍钢股份有限公司关于拟续

　　聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、拟续聘任会计师事务所事项的情况说明

　　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）自2018年度起聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司年度财务和内部控制审计机构。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力，满足公司审计工作要求。

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，公司董事会提请公司股东大会续聘信永中和为公司2020年度审计师，任期自2019年度股东大会批准之日起，至2020年度股东大会召开时止。

　　2020年度审计费用共计500万元（含税），其中年度财务报告审计费用430万元（含税），内部控制审计费70万元（含税）。

　　信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。信永中和不是失信被执行人。

　　二、拟续聘任会计师事务所的基本信息

　　1．机构信息

　　信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有30多年的历史。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本会计师土事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位。

　　2．人员信息

　　截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人：范建平，中国注册会计师，自2005年开始从事注册会计师业务以来，为多家上市公司提供过年报审计和并购重组审计以及IPO 改制审计等证券相关服务业务。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：付羊意，中国注册会计师，2013年开始从事注册会计师业务以来，至今为八一钢铁、攀钢钒钛、发蓝股份等公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券业务。未在其他单位兼职。

　　3．业务信息

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

　　截止2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。

　　信永中和服务的上市公司涉及多个行业，在钢铁行业服务的客户有：山东钢铁股份有限公司、攀钢钒钛股份有限公司。

　　4.执业信息

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字项目合伙人范建平、质量控制复核人黄迎、拟签字注册会计师付羊意不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　5．诚信记录

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　6．投资者保护能力

　　2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1．审计委员会履职情况

　　公司于 2020 年 3 月27日召开的第八届董事会审计委员会2020 年第一次会议讨论通过聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计师的意见。

　　审计委员会认为：信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度会计报表审计工作表示满意。因此，建议董事会提请股东大会聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计师，聘期自2019年度股东大会结束之日起，至2020年度股东大会召开时止。

　　2．独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事均就此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

　　（2）续聘聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计师有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

　　（3）同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计师，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　3．董事会表决情况

　　公司于2020年3月27日召开了第八届董事会第二十一次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任信永中和担任公司2020年度审计师的议案》。该事项尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1．董事会决议；

　　2．审计委员会履职的证明文件；

　　3．独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4．拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　5．深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2020年3月27日