一、重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　（二）本公司不存在董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。

　　（三）所有董事均以现场结合通讯方式出席了审议本报告的董事会会议。

　　（四）非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　（五）董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过的2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　（六）董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　1.公司的主要业务的情况

　　公司是中国重要的电器制造商之一，拥有合肥、绵阳、景德镇和中山四大国内制造基地，印尼和巴基斯坦海外制造基地。目前，公司已基本完成了综合白电的产业布局，覆盖了冰、洗、空、厨卫、小家电等全产品线，同时进入生物医疗等新产业领域并取得了一定成绩。

　　近年来，在行业转型升级以及消费升级的驱动下，公司坚持智能、变频两大产品策略，通过抓住“保鲜”、“薄壁”、风冷、能效升级的契机并切实解决用户痛点，推动公司产品向智能化、高端化转型升级，全面提升产品在行业中的竞争力。在“智能化”战略指引下，2014年至今，公司陆续发布并上市了多款CHiQ系列的智能冰箱及空调产品，持续推进智能化、高端化。尤其是公司2017年首发的搭载水分子激活保鲜技术的“M鲜生”系列冰箱、2019年发布的“机身薄、箱体薄和门体薄”三位一体的M鲜生高端新品“全面薄”系列冰箱产品，切实解决用户痛点。与此同时，为抓住能效升级与消费升级的契机，凭借在变频技术应用方面的优势，公司变频产品占比不断提高。

　　报告期内，公司收入主要来源于冰箱（柜）、空调、洗衣机、小家电和厨卫等，合计收入为1,524,166.70万元，占公司营业收入的比例为92.08%。

　　2.公司所属行业的情况

　　2019年，国际贸易形势复杂多变，国内市场竞争进一步加剧，家电企业逐步放缓外延式扩张步伐，内生式增长动力明显增强。同时，受家电产品结构升级、渠道多元化整合、品牌变革、资产重组、跨界入局等因素影响，中国家电行业在内忧外患中砥砺前行，行业整体经营保持稳健。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1.近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　2.分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注1：本报告期末，公司控股股东四川长虹的一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持有公司B股股票33,374,710股，其中，长虹(香港)贸易有限公司通过辉立证券（香港）有限公司持有公司B股股票6,296,913股。

　　注2：上表中“持股5%以上的股东或前10名股东持股情况”以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册数据为准。

　　2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系（截至2019年12月31日）

　　■

　　（五）公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：

　　面对家电市场的竞争更加激烈等客观因素，企业生存的环境将会更加恶劣。2020年公司将面临宏观经济增长乏力、行业形势严峻、竞争加剧、成本上升、全球新冠肺炎疫情扩散漫延、中美贸易战、新商业模式及互联网时代的冲击等风险。

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　　1.概述

　　2019年我国经济运行整体保持在目标区间内，但受全球经济增长明显放缓、中美贸易摩擦多次反复以及国内经济结构调整等影响，经济增长压力有所增大。在诸多不利因素的影响下，中国家电行业面临着前所未有的困难局面。

　　2.主营业务分析

　　（1）概述

　　2019年度，公司冰箱、冰柜业务实现营业收入约79.05亿元，同比下降3.22%；公司空调业务实现营业收入约59.09亿元，同比下降12.81%；洗衣机业务实现收入约4.34亿元，同比下降15.53%；公司厨卫、小家电、制冷配件等其他产品实现营业收入约11.95亿元，同比增长19.47%。同时，公司国外业务实现主营业务收入39.08亿元，同比增长5.34%。

　　（2）公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　　报告期内，公司根据发展战略和2019年“产品领先、营销转型、效率提升、团队激活”经营方针部署年度经营计划，安排组织生产经营，主要开展了以下工作：

　　产品领先

　　报告期内，公司继续围绕智能、变频两大产品战略开展产品升级工作，以保鲜、薄壁、能效升级作为突破，从而全面提升产品的竞争力；坚持以用户需求为出发点，以技术创新和产品创新精心打造企业核心竞争力，加速产品升级。

　　公司以“美菱鲜、美菱薄、美菱嵌”为特色，继续打造产品特色名片，进一步促进了公司冰箱（柜）产品升级，市场表现良好。2019年2月发布的“M鲜生”全面薄系列冰箱，在升级水分子激活保鲜技术的基础上，研发全面薄GLS集成技术（集机身薄、箱体薄和门体薄三位一体），通过产品工艺、品质、性能的全面升级，产品发布并上市后，就引发了行业和媒体的广泛关注，从德国IFA的红点奖再到央视新闻联播专题报道，给与公司全面薄冰箱较高评价。2019年全面薄产品销售的提升，带动了美菱高端冰箱份额提升，根据中怡康数据显示，美菱冰箱1.1万元以上的产品份额3.3%，同比提升了1.9个百分点。

　　营销转型

　　在国内市场上，公司增资四川智易家网络科技有限公司后，深入利用其智能化的交易平台开展营销协同，提高运营效率、降低成本。通过一系列具体的营销转型举措，实现从面向产品线的销售管理到面向渠道和用户体验服务，以“线上线下一体化”为主线，推进全渠道转型升级和模式变革，从“低价值、低效率、高成本”向“高价值、高效率、低成本”转型。中怡康数据显示，公司冰箱产品2019年线上市场均价提升25.2%，零售额提升0.6个百分点；冰箱线下市场均价提升6.5%，零售额基本持平。与此同时，公司空调产品抓住了战略ODM品牌合作机遇，ODM业务增长较快。在海外市场上，通过践行追求规模向追求规模和利润并重转型，实现产品结构的持续改善，如风冷冰箱产品占比已超过20%，海外冰箱柜经营质量持续改善。海外空调业务积极调整，良性转变，经营持续向好。

　　效率提升

　　以效率提升为核心，推动效益改善。报告期内，公司开展资金压控专项工作，经营净现金流流入、存货周转率、应收周转率大幅提升；在开发端持续推进“五化三易”工作，减平台、减箱体、减型号工作超额完成年度目标，研发效率同比提升20%以上；在生产制造端从产品结构优化、工艺优化、自动化、一个流等方面组织开展少人提效工作，制造效率提升20%以上。

　　团队激活

　　通过推行干部能上能下的常态化竞聘机制并建立关键岗位退出路径，拓展员工职业通道；继续深化绩效管理机制，实行全员全过程绩效考核，通过信息集成实现绩效管理的PDCA循环；重构激励机制，建立了三层激励体系，即经营成果激励、价值主线激励和专项事件激励，鼓励全员价值创造。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　具体情况详见《2019年年度报告》中“第十二节 财务报告”的“四、重要会计政策及会计估计”的“34.重要会计政策和会计估计变更”相关内容。

　　2.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3.与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司合并财务报表范围包括四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、中科美菱低温科技股份有限公司等38家子公司。与上年相比，本报告期内，新增两家纳入合并报表范围子公司，分别为：合肥美菱物联科技有限公司和安徽拓兴科技有限责任公司。另因清算注销减少子公司南昌祥佑电器营销有限公司、长沙美之莱电器营销有限公司、中山市虹菱贸易有限公司。

　　具体情况详见《2019年年度报告》中“第十二节财务报告”的“七、合并范围的变化”及“八、在其他主体中的权益”相关内容。

　　长虹美菱股份有限公司

　　董事长：吴定刚

　　2020年3月28日

　　证券代码：000521、200521          证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ          公告编号：2020-012

　　长虹美菱股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十六次会议通知于2020年3月16日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2020年3月26日以现场结合通讯（视频）方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事寇化梦先生、雍凤山先生、钟明先生出席了现场会议，董事长吴定刚先生、董事史强先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《2019年年度报告及年度报告摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《2019年年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《独立董事2019年度述职报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5.审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事、监事会及会计师事务所均对《长虹美菱股份有限公司2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2019年度，公司母公司个别报表中实现净利润为111,361,168.18元。根据有关规定，本年度年初未分配利润908,358,682.91元，扣除当年分配的2018年年度利润62,675,872.86元及提取法定盈余公积11,136,116.82元，2019年末母公司个别报表累计未分配利润为945,907,861.41元。另，2019年度，本公司合并报表中实现归属于母公司所有者净利润为56,441,479.14元，2019年末合并报表口径累计未分配利润为884,127,743.42元。

　　根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以2019年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利52,229,894.05元（含税）。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润893,677,967.36元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

　　提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。

　　全体独立董事一致认为，公司2019年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过《关于续聘2019年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》

　　本议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过《关于计提信用损失准备的议案》

　　根据新金融工具准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司对截至2019年12月31日的金融工具进行了全面的清查和减值测试，同意公司对可能发生减值风险的金融工具计提信用损失准备，确认信用减值损失计入当期损益，2019年1-12月母公司及子公司合计转回信用损失准备4,633,296.89元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

　　根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司在对截至2019年12月31日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试。经测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计19,795,727.76元计入当期损益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过《关于处置非流动资产的议案》

　　根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2019年12月31日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的非流动资产进行处置。该部分非流动资产账面原值200,664,346.06元，账面价值37,585,672.63元，扣除取得的处置净收入28,047,727.11元，净损失9,537,945.52元计入当期损益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，经减值测试，截至2019年12月31日，同意公司及子公司计提资产减值准备10,613,276.81元计入当期损益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12.审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

　　根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《长虹美菱股份有限公司内部退养规定》等，按照《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定，公司现有内部退养员工从本期至正式退休期间新增生活补助费共计增加214,147.54元，同意公司将该项费用作为退养员工福利，列入福利费开支，计入当期损益。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　13.审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见，公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)也对本事项出具了专项鉴证报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15.审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》

　　根据公司经营发展需要，为了锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，同意公司及下属子公司于2020年7月1日-2021年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，业务交易余额不超过6.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），单笔业务交割期间最长不超过1年。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.审议通过《关于增资中山长虹电器有限公司的议案》

　　根据公司海外发展战略及全资子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营发展需要，为补充中山长虹经营所需的流动资金、降低资产负债率，同意公司及全资子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）按现有持股比例以自有资金共同向中山长虹增资15,000万元人民币，其中本公司增资金额为13,500万元人民币，长虹空调增资金额为1,500万元人民币。本次增资完成后，中山长虹注册资本增加至33,400万元人民币，公司与长虹空调对中山长虹的持股比例不变，仍为90%和10%。同时，授权公司经营层负责办理本次中山长虹增资的相关事宜。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准，无需经外部其他有关部门批准。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于增资中山长虹电器有限公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17.审议通过《关于对子公司中科美菱低温科技股份有限公司增加提供信用担保额度的议案》

　　为支持公司下属子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）发展，缓解其近期因新冠疫情影响带来的现金流压力、降低其银行融资成本，在对中科美菱的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意公司对中科美菱增加提供不超过人民币3,000万元的信用担保额度，担保期限为一年，用于其日常生产经营。本次担保额度批准后，公司2020年度对中科美菱提供的担保额度累计为人民币18,000万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：鉴于中科美菱其他股东之一中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）是中国科学院理化技术研究所独资的有限责任公司，根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》的相关规定，中科先行作为中国科学院所属事业单位的全资公司无法对中科美菱提供任何形式的担保。同时，中科美菱其他29名自然人股东（中科美菱管理层及核心员工）由于个人原因无法按其持股比例为中科美菱本次银行授信提供相应的担保。公司作为中科美菱的控股股东，为保证公司旗下生物医疗业务的顺利发展，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供银行信用担保。

　　因此，在其他中小股东无法提供担保的情况下，公司同意为中科美菱增加提供担保，同时中科美菱将以其同等额度的有效资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。

　　鉴于公司对下属子公司提供的累计担保总额已超过公司最近一期经审计净资产50％，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。

　　同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于对子公司中科美菱低温科技股份有限公司增加提供信用担保额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18.审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最高7亿元票据池专项授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最高7亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限2年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19.审议通过《关于公司向中信银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中信银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、远期结售汇等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并 签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20.审议通过《关于公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥分行申请4亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥分行申请4亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并 签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21.审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请4亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥分行申请4亿元人民币最高授信额度，授信期限2年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并 签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案中第1、2、3、6、7、8、9、10、11、12、15、16、17、18项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年三月二十八日

　　证券代码：000521、200521          证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ          公告编号：2020-013

　　长虹美菱股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十九次会议通知于2020年3月16日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2020年3月26日以现场结合通讯（视频）方式召开。

　　3.会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事会主席邵敏先生、监事黄红女士、何心坦先生出席了现场会议，监事季阁女士、朱文杰先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　4.会议由监事会主席邵敏先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

　　2.审议通过《2019年年度报告及年度报告摘要》

　　监事会认为，公司2019年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《2019年年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于2019年公司运作情况的独立意见》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司监事会关于2019年公司运作情况的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的意见》

　　监事会审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，对董事会关于内部控制的评价报告无异议。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司监事会关于公司2019年度内部控制评价报告的意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　监事会认为，公司2019年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过《关于计提信用损失准备的议案》

　　监事会认为，公司对截至2019年12月31日的金融工具情况进行了全面的清查和减值测试，对相关金融工具计提信用损失准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，计提信用损失准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

　　监事会认为，2019年度存货跌价准备的计提系按照国家相关会计准则和公司的会计政策进行的，符合谨慎性原则，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过《关于处置非流动资产的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为，本公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，报告期内，公司变更募集资金投资项目等履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。该专项报告真实、客观的反映了公司2019年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13.审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　监事会认为，公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告是真实的、客观的，公司与四川长虹集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务的风险是可控的，对风险持续评估报告无异议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14.审议通过《关于对子公司中科美菱低温科技股份有限公司增加提供信用担保额度的议案》

　　监事会认为，公司2020年度对中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）增加提供信用担保额度系根据中科美菱2020年度经营需要而做出的合理预计，符合中科美菱的实际情况。监事会同意2020年度公司对中科美菱增加提供不超过人民币3,000万元的信用担保额度。本次担保额度批准后，公司2020年度对中科美菱提供的担保额度累计为人民币18,000万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的第九届监事会第十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 监事会

　　二〇二〇年三月二十八日

　　证券代码：000521、200521          证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ          公告编号：2020-015

　　长虹美菱股份有限公司关于续聘

　　2020年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月26日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于续聘2020年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度财务报告及公司内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司年度股东大会审议通过，现将有关事项公告如下:

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长，也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥、郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和在本公司及本公司控制的实体中未拥有直接经济利益或重大间接经济利益；与本公司或本公司管理层之间不存在密切的商业关系；在业务期间和财务报表涵盖的期间以及法律、法规限制的期限内，信永中和项目组成员及主要近亲属能够在实质和形式上保持独立性。信永中和通过专业化的审计服务，可以督促公司经营更加合法规范，增加信息披露的可靠性、准确性，更好地保护投资者的利益。

　　鉴于信永中和为公司提供了高质量服务，以及为保持审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位。

　　（二）人员信息

　　截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人李夕甫，注册会计师，1997年开始从事注册会计师业务，至今为20多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　拟签字注册会计师汪孝东，注册会计师，2010年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　（三）业务信息

　　信永中和2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

　　截止2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。

　　（四）投资者保护能力

　　2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（五）执业信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟聘请项目合伙人李夕甫先生、项目质量控制负责人谢宇春女士、拟签字注册会计师汪孝东先生具有多年证券服务业务的从业经历，具备相应专业胜任能力。

　　（六）诚信记录

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到行政处罚1次，行政监管措施6次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.公司第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于续聘2020年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》。此前，审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　2.公司独立董事的事前认可和独立意见

　　本议案在提交公司董事会审议前，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

　　经认真审阅董事会提交的《关于续聘2020年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》相关材料后，独立董事发表独立意见如下：

　　（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，对上市公司审计工作具有丰富的工作经验和良好的职业素养，其连续多年在担任公司年度财务报告及内部控制审计工作中尽职尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，体现了较高的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（2）公司第九届董事会审计委员会已对拟续聘的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审核，并同意提交董事会审议，同时经公司第九届董事会第三十六次会议决议通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。公司审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司对于审计机构的要求，有利于保障并提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。因此，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务报告及公司内部控制审计机构，聘期一年，并同意授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。我们同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

　　3.公司于2020年3月26日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于续聘2020年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》，全体董事一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务报告及公司内部控制审计机构，聘期一年。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司续聘2020年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于续聘2020年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的事前认可意见；

　　3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见；

　　4.拟聘任会计师事务所营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年三月二十八日

　　证券代码：000521、200521          证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ          公告编号：2020-016

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　关于2019年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经公司2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司已成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股，每股面值1.00元，每股发行价人民币5.59元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。

　　截至2016年9月17日，承销保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用28,000,000元后余额1,541,999,998.84元划转至本公司指定的募集资金存储专户中，具体情况如下：

　　■

　　注1：存入工商银行合肥长江东路支行（账号1302010238000000269）的募集资金271,999,998.84元包括其他发行费用1,267,276.08元，扣除其他发行费用后该账户实际可用募集资金余额为270,732,722.76元。

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过，同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能制造建设项目”的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”；同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十六次会议及2019年第四次临时股东大会决议通过，同意公司变更“智能研发项目”中部分募集资金的使用投向。经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将“智能研发项目”进行结项，并将该项目节余募集资金及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金。

　　截至2019年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金项目实际已累计使用募集资金共计981,116,111.49元，同时累计永久性补充流动资金金额为305,843,051.27元。其中，本报告期内，公司募集资金使用金额为269,602,252.84元（含银行手续费、工本费2,492.00元），永久性补充流动资金金额为305,843,051.27元。另外，本报告期内募集资金专户收到银行存款利息为498,868.48元，收到闲置募集资金购买银行理财产品到期收益为27,895,946.61元。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为373,202,440.79元（含由募集资金存款产生的累计利息收益7,725,012.59元，购买银行理财产品到期收益80,711,875.92元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者的利益，公司依照《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，于2015年12月全面修订了《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用管理、投向变更以及管理与监督等方面进行了详细严格的规定。该制度已经本公司第八届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。

　　本报告期内，公司在使用募集资金时，按照《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续，提高了资金的使用效率和效益，切实保护了投资者的利益。

　　（二）三方监管协议的签订、履行情况

　　根据《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》，本公司从2016年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2016年10月12日和保荐机构申万宏源分别与中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。其中，由于本次公司募集资金投资项目中的“智慧生活项目”由公司子公司长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）实施，故智慧生活项目募集资金存储专户由公司和长美科技与申万宏源、中国光大银行股份有限公司合肥分行共同签署募集资金监管协议。同日，本公司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。

　　报告期内，公司在募集资金的使用过程中严格按照《三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金项目实际已使用金额为981,116,111.49元，募集资金存储专户余额为373,202,440.79元（其中含存款利息收入7,725,012.59元及银行理财产品到期收益80,711,875.92元）。另外，报告期末，公司以暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品均已到期。具体存储情况如下：

　　募集资金存放明细表

　　■

　　注：1.根据公司募集资金后期各项目的使用计划，公司已于2016年11月18日将“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额272,147,339.85元提取用于补充公司流动资金和支付其他发行费用，并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注销。

　　2.根据公司股东大会决议通过的募集资金使用计划，公司已分别于2019年7月26日、8月19日、10月11日将“智慧生活项目”账户的剩余募集资金及利息收入合计305,843,051.27元提取用于永久补充公司流动资金。提取后，该募集资金专户剩余资金为0元，已将该账户注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明1：

　　1.“智能制造建设项目”：

　　（1）“智能制造（合肥）项目”原规划建设期3年，为规范使用募集资金，经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议决议通过，同意公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。目前，该项目正在持续推进中。

　　（2）“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜智能建设项目”）原规划建设期1年，经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议以及第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议决议通过，同意公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。但是，由于该项目建设地点被临时占用、市场环境变化带来冰柜需求存在较大不确定性等，导致该项目一直未实施。

　　期间，公司通过智能化升级改造优化了冰柜产能的布局，提高了冰柜产能和效率，冰柜产能已能够满足市场需求。因该项目一直未实施，且项目实施的可行性发生较大变化，若公司继续实施“冰柜智能建设项目”，无法达到原定预期经济效益目标，同时将面临市场和投资风险。因此，为进一步提高公司募集资金的使用效率，经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过，同意公司将“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”。

　　报告期末，“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”推进顺利，在基础建设方面，室内消防系统和建筑改造施工完毕，室外钢结构施工完毕，厂房设备基础、钢平台、除注塑机外二次配管施工完毕；在设备方面，滚筒总装线完成主体安装工作，开始试运行并进行第三批样机试制，箱体铆接线程序调试完成，注塑机及配套设备待供应商交付完毕后即可安装调试，喷漆线正在进行环评工作。

　　2.“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”

　　（1）“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”(以下简称“智能研发项目”)原规划建设期3年，为规范使用募集资金，经公司董事会、监事会决议通过，同意公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。

　　（2）为加速公司“智能研发项目”的实施和落地，保证智能研发技术的独立性，缩短智能产品开发周期，提高公司研发能力，减少资源的重复投入，经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十六次会议及2019年第四次临时股东大会决议通过，同意公司变更“智能研发项目”中部分募集资金的使用投向，用于向四川长虹电器股份有限公司及其子公司购买智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等研发资产。本次关联交易的定价以标的资产截至2019年9月30日的评估价值为准，确定交易价格为4,661.73万元。

　　（3）鉴于“智能研发项目”建设已完成，达到预定可使用状态。为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，改善公司流动资金状况，确保股东利益，经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将“智能研发项目”进行结项，并将该项目截至2019年11月30日的节余募集资金125,084,220.44元（包括理财、存款的利息收益47,970,805.20元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准。同时，将待支付合同尾款及质保金等合计114,368,326.60元继续保留在募集资金账户，并按合同约定支付。

　　（4）公司于2020年1月15日将“智能研发项目”账户中扣除预留合同尾款和质保金后的剩余募集资金和理财、利息收入合计126,766,362.64元提取用于永久补充公司流动资金。提取后，该募集资金专户剩余资金为99,576,577.04元，继续用于支付合同尾款和质保金。

　　3.“智慧生活项目”

　　长美科技作为公司“智慧生活项目”的实施主体，作为公司利用自身制冷设备制造优势，寻找企业发展新路径的重要探索，但由于资产负担重、周转率低、运营维护及物业成本高，已出现持续亏损。经公司审慎研究后认为，原预计的智慧生活项目商业模式已不具备竞争力，若公司继续实施该募集资金投资项目，预计很难达到预期的投资收益，甚至可能产生更大的亏损。

　　为提高募集资金使用效率，避免进一步的投资损失，聚焦主业，继续推动主要产品向智能化、高端化转型升级，维护股东利益，经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过，同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。公司已在报告期内将该账户的剩余募集资金及利息收入合计305,843,051.27元提取用于永久补充公司流动资金。提取后，该募集资金专户剩余资金为0元，已将该账户注销。

　　同时，公司将项目实施主体长美科技公司予以清算注销，目前尚在推进清算注销相关工作。

　　4.截至期末，“补充流动资金项目”投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。

　　说明2：募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2016年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币63,984,738.91元，置换人民币63,984,738.91元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并出具了《合肥美菱股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2016CD40285）（以下简称“《鉴证报告》”）。本次置换相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次置换已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源出具了无异议核查意见。

　　说明3：尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用完毕的募集资金将继续按照募投项目实施计划完成相应的投资。同时，根据募投项目计划，2020年初经公司董事会、监事会、股东大会决议通过，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具无异议的核查意见，同意公司利用最高不超过19,900万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资保本型理财产品。剩余资金则存放于指定的募集资金专户中。

　　截至目前，本公司募集资金项目用途未发生变化。

　　（二）使用闲置募集资金进行理财产品投资的说明

　　1．根据公司分别于2018年11月6日、11月27日召开的第九届董事会第十六会议、第九届监事会第八次会议、2018年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，根据公司募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募投项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，同意公司利用最高不超过94,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源出具了无异议的核查意见。报告期内，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品具体情况如下：

　　■

　　前述事项公司已于2018年11月9日、11月28日、12月21日、12月28日、12月29日、2019年2月1日、5月17日、5月18日、6月20日、7月19日、8月24日、9月21日、9月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式（2018-061号、2018-062号、2018-066号、2018-069号、2018-078号、2018-080号、2018-081号、2019-009号、2019-033号、2019-034号、2019-038号、2019-046号、2019-054号、2019-065号、2019-066号公告）进行了披露。

　　2.根据公司分别于2020年1月20日、2月1日召开的第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十八次会议、2020年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，根据公司募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募投项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，同意公司利用最高不超过19,900万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源出具了无异议的核查意见。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经建立健全了《募集资金管理制度》，并确保该制度有效实施。涉及募集资金存放、使用及管理的情况公司已经及时、真实、准确、完整的披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年三月二十八日

　　证券代码：000521、200521          证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ          公告编号：2020-017

　　长虹美菱股份有限公司关于公司开展远期外汇资金交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）日常业务实际需要，公司及下属子公司拟于2020年7月1日-2021年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、人民币外汇期权业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。交易余额不超过6.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），现将相关情况说明如下：

　　一、审批程序

　　公司于2020年3月26日召开第九届董事会第三十六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项不涉及关联交易。

　　二、公司开展远期外汇资金交易业务的必要性

　　近年来，公司海外出口业务规模正不断扩大，出口业务收汇包括美元、澳元、欧元等外币，而公司海外出口业务确定收入到实际办理结售汇之间有一定的账期，进口业务签订合同与付汇之间同样存在时间差，在各外汇币种与人民币之间的汇率波动较大的背景下，公司外汇资产和负债将面临较大的汇率风险。为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，保障公司年度经营目标的实现，公司有必要开展外汇资金交易业务。

　　三、拟开展的远期外汇资金交易业务概述及主要条款

　　1．远期外汇资金交易业务概述

　　为满足正常生产经营需要，公司及下属子公司拟开展远期外汇资金交易业务，在银行办理规避和防范汇率波动风险的远期外汇交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、人民币外汇期权业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。

　　2．远期外汇资金交易业务主要条款

　　（1）业务期间：公司及下属子公司开展的远期外汇资金交易的业务期间为2020年7月1日-2021年6月30日。

　　（2）合约期限：公司及下属子公司所有开展的远期外汇资金交易的单笔业务交割期间最长不超过1年。

　　（3）交易对手：银行（包括五大国有银行，光大、兴业、民生、招商、浦发、华夏等股份制银行，大华、华侨、东亚等外资银行）。

　　（4）流动性安排：所有远期外汇资金交易业务均基于真实的贸易背景，科学合理地预估收付外汇的金额及匹配的时间，不会对公司资金的流动性造成影响。

　　四、拟开展的远期外汇资金交易业务规模及准备情况

　　公司及下属子公司拟开展的远期外汇资金交易业务年度交易余额不超过6.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元）。同时，根据公司及下属子公司实际业务需要在董事会和股东大会核定的额度内开展业务。具体操作方案由董事会和股东大会授权母公司及下属子公司经营层实施。若因业务发展需要，公司及下属子公司需增加远期外汇交易业务的额度的，则需重新按照《公司章程》和相关规范性文件规定履行审议程序。

　　公司已制定了《长虹美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，该制度明确了公司开展远期外汇资金交易业务的组织框架，操作部门及责任人，公司财务管理部主要负责该项业务的操作，并配备了专业人员，相关人员已充分理解拟开展远期外汇资金交易业务的特点及风险。

　　五、远期外汇资金交易的风险分析

　　1.市场风险：国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁定结汇或售汇价格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况，以业务确定的目标汇率为基础，通过对外汇汇率走势的研究和判断，结合公司对收付汇情况的预测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力，确定签订远期外汇交易合约的计划，并对业务实行动态管理，以保证公司合理的利润水平。

　　2.流动性风险：公司所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口业务的合理估计，满足贸易真实性的需求。另外，远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作，不会对公司资金的流动性造成影响。

　　3.银行违约风险：如果在合约期限内合作银行出现倒闭等违约情形，则公司将不能以合约价格交割原有外汇合约，存在收益不确定的风险。故公司选择开展外汇资金交易业务的银行包括五大国有银行，光大、兴业、民生、招商、浦发、华夏等股份制银行，大华、华侨、东亚等外资银行，此类银行实力雄厚、经营稳健，其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险非常低。

　　4.操作风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因经办人员操作不当产生相关风险，公司已制定了相关管理制度，明确了操作流程和责任人，有利于防范和控制风险。

　　5.法律风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因与银行签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。公司将从法律上加强相关合同的审查，并且选择资信好的银行开展该类业务，控制风险。

　　六、风险管理策略的说明

　　公司秉承“资金安全、适度合理”的原则，所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为；同时，公司外汇资金交易实行分级管理制度，各级均有清晰的管理定位和职责，外汇资金业务需求申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级负责，责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝单人或单独部门操作的风险，有效控制和防范了风险。

　　七、公司采取的风险控制措施

　　公司2014年制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，规定公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。该项管理制度中明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程等，并对信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等事项提出了要求，该制度有利于加强对远期外汇交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制，确保公司资产安全。

　　八、公允价值分析

　　公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第七章“金融工具的计量”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构提供或获得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

　　九、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

　　十、独立董事独立意见

　　本公司独立董事对前述事项发表独立意见如下：

　　1.公司开展远期外汇资金交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2.公司已制定了《长虹美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。

　　3.公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，并以规避和防范汇率风险为目的，有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司经营发展的需要，不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们认为：公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司在2020年7月1日-2021年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，交易余额不超过6.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十八日

　　证券代码：000521、200521          证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ          公告编号：2020-018

　　长虹美菱股份有限公司关于增资中山长虹电器有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资基本情况

　　根据公司海外发展战略及下属子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营发展需要，为补充中山长虹的流动资金、降低资产负债率，公司及全资子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）将按现有持股比例以自有资金共同向中山长虹增资15,000万元人民币，其中本公司增资金额为13,500万元人民币，长虹空调增资金额为1,500万元人民币，以解决中山长虹经营发展过程中因资本金不足、资产负债率高而约束业务发展的问题。本次增资完成后，中山长虹注册资本增加至33,400万元人民币，公司与长虹空调对中山长虹的持股比例不变，仍为90%和10%。

　　2.审议程序

　　经公司2020年3月26日召开的第九届董事会第三十六次会议决议通过，全体董事一致同意公司及全资子公司长虹空调按现有持股比例以自有资金共同向中山长虹增资15,000万元人民币，补充其流动资金。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准，无需经外部其他有关部门批准。

　　3.长虹空调、中山长虹均为公司直接及间接持股100%的全资子公司，非本公司关联法人，公司与长虹空调共同增资中山长虹的事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　四川长虹空调有限公司

　　1.成立日期：2008年11月28日

　　2.住所：绵阳高新区绵兴东路35号

　　3.注册资本：850,000,000.00元

　　4.法定代表人：吴定刚

　　5.经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.财务数据

　　截至2018年12月31日，长虹空调经审计的资产总额为3,469,780,862.70元，负债总额2,097,754,125.93元，净资产为1,372,026,736.77元，2018年度营业收入为5,310,863,142.78元，利润总额为30,719,826.39元，净利润为32,830,567.02元。

　　截至2019年12月31日，长虹空调经审计的资产总额2,877,152,635.65元，负债总额1,588,032,588.62元，净资产为1,289,120,047.03元，2019年度营业收入为4,433,502,406.44元，利润总额为-77,675,290.80元，净利润为-85,189,135.69元。

　　长虹空调作为公司直接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次交易不构成关联交易。长虹空调不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　中山长虹电器有限公司

　　1.成立日期：2001年5月22日

　　2.住所：中山市南头镇南头大道中

　　3.注册资本：184,000,000.00元

　　4.法定代表人：吴定刚

　　5.经营范围：生产：空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器、干衣机、除湿机、空气净化器、空气制水机、电壁炉、厨房电器及器具、冷冻冷藏机组及上述产品零配件；从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务；从事软件开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6.财务数据

　　中山长虹2018年、2019年合并及母公司财务数据如下：

　　■

　　7.公司直接持有中山长虹90%的股权，通过全资子公司长虹空调间接持有中山长虹10%的股权，即中山长虹为本公司全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次交易不构成关联交易。中山长虹不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。（二）增资方式

　　本公司及下属全资子公司长虹空调公司拟按现有持股比例以自有资金共同向中山长虹增资15,000万元人民币。其中，本公司增资13,500万元，长虹空调增资1,500万元，增资后股权比例不变。本次增资款主要用于补充中山长虹流动资金，快速降低资产负债率。

　　本次增资完成前后中山长虹注册资本和出资情况变动如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）其他说明事项

　　中山长虹的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变化的相关情况。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次公司与全资子公司长虹空调共同对中山长虹增资事项尚未签署相关合同。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.目的：本次对中山长虹增资主要目的是补充中山长虹的流动资金、降低资产负债率，增强其资本实力，保证银行融资渠道以及银行授信业务正常开展，满足其未来业务规模扩大及经营发展过程中对资金的需求。

　　2.风险：本次增资后，中山长虹的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将通过日益完善的内控管理机制和监督机制，进一步加强对中山长虹的治理，积极防范和应对可能存在的相应风险，促进其健康稳定发展。

　　3.影响：通过本次增资，有利于解决中山长虹自身资本金不足约束业务发展及资产负债率较高等问题，保障中山长虹持续、健康发展。本次增资符合公司的长远发展战略，有利于进一步满足公司冰箱、空调等产品的海外扩张目标。

　　本次公司及下属全资子公司长虹空调按照现有持股比例均以自有资金共同对中山长虹增资，不会对公司及全资子公司长虹空调财务状况及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资后，中山长虹股权结构未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年三月二十八日

　　证券代码：000521、200521          证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ          公告编号：2020-019

　　长虹美菱股份有限公司关于对子公司中科美菱低温科技股份有限公司

　　增加提供信用担保额度

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据《证券法》《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为支持公司下属子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）发展，缓解其近期因新冠疫情影响带来的现金流压力、降低其银行融资成本，2020年度，公司拟对中科美菱增加提供信用担保额度3,000万元，担保期限为一年。本次担保额度批准后，公司2020年度对中科美菱提供的银行授信担保额度累计为人民币18,000万元。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年3月26日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对子公司中科美菱低温科技股份有限公司增加提供信用担保额度的议案》，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。2020年度，公司对下属子公司提供的累计担保总额已超过公司最近一期经审计净资产50％，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，无需经外部其他有关部门批准。

　　二、本次对外担保额度情况

　　（一）公司对被担保方提供担保额度的内容见下表：

　　单位：万元

　　■

　　说明：对于上述担保，子公司将以其同等额度的有效资产提供相应的反担保。

　　（二）上一年度对被担保方已提供担保的审议情况

　　1.经公司于2019年1月29日、2月22日召开的第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十次会议、2019年第一次临时股东大会决议通过，同意2019年度公司对下属控股子公司中科美菱提供担保额度14,000万元。

　　2.经公司于2019年12月25日、2020年1月10日召开的第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会决议通过，同意2020年度公司对下属控股子公司中科美菱提供担保额度15,000万元。

　　截至目前，公司2020年度已审批的对下属控股子公司中科美菱提供担保额度为15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.997%，截至本公告披露日,公司对中科美菱提供的担保余额为11,920万元，占公司最近一期经审计净资产的2.38%。

　　三、被担保人基本情况

　　中科美菱低温科技股份有限公司

　　成立日期：2002年10月29日

　　住所：合肥市经济技术开发区紫石路1862号

　　注册资本：68,640,300.00元

　　法人代表：吴定刚

　　经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务；计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发、技术信息服务；电子产品、自动化设备开发、生产、销售及服务；制冷工程设备安装、调试、维护、租赁及销售；冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务；冷链保温箱的开发、生产、销售及服务；冷库、商用冷链产品开发、生产、销售、租赁及仓储（除危险品）服务；液氮生物容器及配件开发、生产、销售及服务；家用健康产品的开发、生产、销售及服务；医用耗材、实验室耗材、监控产品的开发、生产、销售及服务；钣金及机电、机械配件加工、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，中科美菱经审计的资产总额276,297,653.6元，负债总额138,971,583.6元，净资产为137,326,070元，2018年度营业收入为185,678,757.29元，利润总额为16,610,480.07元，净利润为15,463,119.14元。

　　截至2019年12月31日，中科美菱经审计的资产总额309,500,258.51元，负债总额155,141,144.43元，净资产为154,359,114.08元，2019年度营业收入为222,867,915.68元，利润总额为18,926,468.41元，净利润为16,517,245.60元。

　　中科美菱为本公司控股子公司，其中本公司直接持有中科美菱股权比例为63.2683%，中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）持有中科美菱股权比例为26.8787%，其他29名自然人（中科美菱管理层及核心员工）持有中科美菱股权比例为9.8530%。中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。中科美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保为公司对下属控股子公司中科美菱提供的信用担保额度，均为连带担保责任的信用担保。本次担保事项公司尚未与相关方签订担保协议，公司及中科美菱将在担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议和反担保协议。

　　五、董事会与独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　1.提供担保原因

　　鉴于下属控股子公司中科美菱尚缺乏自主融资能力或在间接融资方面能力较弱，公司作为中科美菱的控股股东，为支持中科美菱的发展，满足其经营发展的资金需求，降低融资成本，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。

　　2.担保风险

　　中科美菱经营状况良好，未发生过贷款逾期未还事项。同时，中科美菱的多数董事及主要经营管理人员均由公司推荐,从而能及时了解其经营和财务状况。因此，为支持中科美菱的发展，通过对中科美菱的盈利能力、偿债能力、经营情况、资金情况和风险等方面进行综合评估，公司愿为其银行授信提供担保。在中科美菱其他股东无法提供担保的情况下，中科美菱将以其同等额度的有效资产提供相应的反担保。因此，本次担保风险可控。

　　3.股权结构及其他股东担保情况

　　被担保对象中科美菱的股权结构详见本公告“三、被担保人基本情况”。中科美菱其他股东中科先行是中国科学院理化技术研究所独资的有限责任公司，根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》相关规定，中科先行作为中国科学院所属事业单位的全资公司无法对中科美菱提供任何形式的担保。同时，中科美菱其他29名自然人股东（中科美菱管理层及核心员工）由于个人原因无法按其持股比例为中科美菱本次银行授信提供相应的担保。

　　公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。

　　4.反担保情况说明

　　为进一步规范公司运作，降低担保风险，公司要求被担保对象中科美菱以其同等额度的有效资产提供反担保。中科美菱其他股东中科先行及29名自然人股东（中科美菱管理层及核心员工）无法按持股比例对中科美菱提供同等担保，亦无法以其持有的资产向本公司提供反担保，但均同意中科美菱以其同等额度的有效资产提供反担保。鉴于中科美菱为本公司合并报表内的控股子公司，本公司对其具有实际控制力，公司认为中科美菱具备反担保能力。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就本次对外担保事项发表了明确的同意意见，具体情况如下：

　　1.公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。本次对中科美菱增加提供信用担保额度3,000万元如经批准后，公司2020年度对中科美菱提供的担保额度累计为人民币18,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.60%。中科美菱为本公司直接和间接持股63.2683%的控股子公司，中科美菱将以其同等额度的有效资产提供相应的反担保，担保风险可控。

　　2.因公司对下属子公司提供的累计担保总额已超过公司最近一期经审计净资产50％，根据中国证监会证监发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　我们认为，中科美菱为公司下属控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。公司本次对中科美菱增加提供担保额度，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。因此，我们同意公司对中科美菱增加提供信用担保额度3,000万元，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计担保数量和逾期担保情况

　　本次担保后，2020年公司对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为376,345万元，占公司最近一期经审计净资产的75.19%；截至本公告披露日，公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为113,461.69万元，占公司最近一期经审计净资产的22.67%。公司及下属子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、其他相关说明

　　以上担保金额为公司对下属控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实 际贷款金额及担保协议为准。

　　八、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2.经与会监事签字的第九届监事会第十九次会议决议；

　　3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年三月二十八日

　　证券代码：000521、200521         证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ        公告编号：2020-020

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月26日召开的第九届董事会第三十六次会议决议通过，同意公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最高7亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限两年。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《授权管理制度》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况说明如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1.业务介绍

　　“票据池”业务是合作金融机构为本公司及下属子公司提供的票据管理服务。合作金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2.票据池业务实施目的

　　公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　3.协议合作金融机构及实施额度

　　公司拟向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最高7亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限两年。在业务期限内，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以建设银行审批金额为准。

　　4.有效期限

　　有效期限：自银行批准之日起两年。

　　二、票据池业务的风险与风险控制

　　1.流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作金融机构申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2.担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司及控股子公司的担保额度为票据池质押额度，票据对该项业务形成了初步的担保功能，随着质押票据的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及控股子公司与合作金融机构开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立质押票据台账、跟踪管理，及时安排公司新收票据入池，保证票据池质押率。且控股子公司如需用此额度，需事先征得公司同意，因此，票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。

　　三、票据池业务实施对公司的影响

　　随着公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款过程中，由于大部分客户使用票据结算，公司货款结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

　　公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　四、独立董事独立意见

　　根据有关规定，公司独立董事对公司拟开展的票据池业务发表独立意见如下：

　　目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　因此，我们同意公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最高7亿元人民币票据池专项授信额度。同时，公司与前述银行开展票据池业务的票据累计即期余额不超过所申请的最高授信额度，前述额度可滚动使用。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《授权管理制度》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见；

　　3.深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年三月二十八日