法律程序。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于修订公司章程及其附件的公告》

　　二十三、《关于修订〈中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　董事会审议并批准：同意《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则》修正案，并将该修正案以特别决议案形式提请公司2019年度股东周年大会审议。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十四、《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　董事会审议并批准：同意《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》修正案，并将该修正案以特别决议案形式提请公司2019年度股东周年大会审议。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十五、《关于修订〈中国神华能源股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十六、《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十七、《关于披露中国神华2020年度主要经营目标的议案》

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　本公司2019年度股东周年大会、2020年类别股东会通知将择日另行披露。

　　特此公告

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书  黄清

　　2020年3月28日

　　证券代码：601088        证券简称：中国神华    公告编号：临2020-008

　　中国神华能源股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“公司”）第四届监事会第十六次会议于2020年3月16日以书面方式发出通知，于2020年3月27日在北京以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

　　经过审议，本次监事会会议形成如下决议：

　　一、通过《关于〈中国神华能源股份有限公司2019年度财务报告〉的议案》

　　监事会认为：公司财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、通过《关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润分配的议案》

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、通过《关于提高公司2019-2021年度现金分红比例的议案》

　　监事会认为：本次提高2019-2021年度现金分红比例符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、通过《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》

　　监事会认为：神华财务有限公司本次增资交易定价公平合理，长远来看，有利于提升公司及中小股东的长期利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、通过《关于〈中国神华2019年度企业内控体系工作报告〉的议案》

　　监事会认为：本次内控体系工作报告如实反映了公司2019年内控体系建设与监督工作的实际情况，明确了2020年内控体系建设与监督工作的相关安排，有利于公司内控体系的持续健全。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、通过《关于〈中国神华能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　七、通过《关于〈中国神华能源股份有限公司2019年度报告〉的议案》

　　监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　八、通过《关于〈中国神华能源股份有限公司2019年环境、社会责任和公司治理报告〉的议案》

　　监事会认为：报告内容通过开篇、公司治理、ESG治理、安全管理、环境保护、员工发展、和谐社会、附录等八个部分的内容反映了公司对经济、环境及社会的各种关键性影响和承担社会责任的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　九、通过《关于修订〈中国神华能源股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　监事会同意《中国神华能源股份有限公司监事会议事规则》修正案，并将该修正案以特别决议案形式提请公司2019年度股东周年大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　十、通过《关于〈中国神华能源股份有限公司2019年度监事会报告〉的议案》

　　监事会同意提请公司2019年度股东周年大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　中国神华能源股份有限公司监事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：601088    证券简称：中国神华    公告编号：临2020-009

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国神华能源股份有限公司（“本公司”、“公司”或“中国神华”）控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”或“集团”）拟以现金1,327,371.60万元（指人民币元，下同）认缴本公司的控股子公司神华财务有限公司（“神华财务公司”）新增注册资本75亿元，本公司及本公司的控股子公司朔黄铁路发展有限责任公司（“朔黄铁路”）、神华准格尔能源有限责任公司（“准格尔能源”）、神华包神铁路有限责任公司（“包神铁路”）（合称“神华财务公司原股东”）拟放弃优先认缴权（“本次增资”或“本次交易”）。本次增资完成后，神华财务公司的注册资本由50亿元增加至125亿元，国家能源集团直接持有神华财务公司60%股权，神华财务公司不再纳入本公司的合并报表范围。

　　●国家能源集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。

　　●本次交易尚需获得以下批准：（1）本公司股东大会批准本次增资及放弃优先认缴权；（2）神华财务公司股东会审议通过本次增资，神华财务公司原股东均同意放弃优先认缴权；以及（3）中国银行保险监督管理委员会北京监管局（“北京银保监局”）或中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）批准本次增资。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　●本次增资完成后，神华财务公司向本公司及其控股子公司提供担保、存款、贷款、票据贴现与承兑等金融服务构成本公司的关联交易，本公司已与神华财务签订于本次增资交割日起生效的2020年《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），具体情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　●过去十二个月内，本公司与关联方未发生共同对外投资或放弃优先认缴权/优先受让权的关联交易。本公司与国家能源集团及其控制的其他企业进行的煤炭互供、产品及服务互供、金融服务的日常关联交易情况参见本公司《2019年年度报告》；除日常关联交易外，本公司与国家能源集团及其控制的其他企业过去十二个月内未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易内容

　　2020年3月27日，国家能源集团、本公司、朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路及神华财务公司于北京签署《神华财务有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），约定以经备案的评估值为基础，国家能源集团以现金1,327,371.60万元认缴神华财务公司新增注册资本75亿元，本次增资后，神华财务公司的注册资本由50亿元增加至125亿元，国家能源集团直接持有神华财务公司60%股权。对神华财务公司的评估情况详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（二）交易标的定价”。

　　截至本公告日，朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路均为本公司的控股子公司，本公司与本公司的控股子公司合计持有神华财务公司100%股权。本次增资后，本公司及本公司的控股子公司对神华财务公司的合计持股比例将降至40%，神华财务公司不再纳入本公司合并报表范围。

　　根据经营发展需要，本公司拟放弃并拟同意本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资中对神华财务公司新增注册资本的优先认缴权。

　　（二）本次交易构成关联交易的说明

　　国家能源集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，国家能源集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　（三）董事会对本次交易的表决情况

　　2020年3月27日，本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》。其中，关联董事王祥喜、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前已取得本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。

　　（四）本次交易尚需获得的批准

　　本次交易尚需获得以下批准：（1）本公司股东大会批准本次增资及放弃优先认缴权；（2）神华财务公司股东会审议通过本次增资，神华财务公司原股东均同意放弃优先认缴权；以及（3）北京银保监局或中国银保监会批准本次增资。

　　（五）本次交易是否构成重大资产重组

　　经测算，神华财务公司相关财务指标占本公司同期合并财务报表相应财务指标比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易不构成本公司的重大资产重组。

　　（六）历史关联交易情况

　　过去十二个月内，本公司与国家能源集团及其控制的其他企业、其他关联方之间未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资或放弃优先认缴权/优先受让权的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　国家能源集团为本公司的控股股东，截至本公告日，其持有本公司13,812,709,196股股份，占本公司总股本的69.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，国家能源集团为本公司的关联方。

　　（二）国家能源集团基本情况

　　国家能源集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，由原中国国电集团公司和原神华集团有限责任公司合并重组而来，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。

　　国家能源集团注册资本10,209,466.11498万元，法定代表人为王祥喜，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，拥有煤炭、火电、新能源、水电、运输、化工、科技环保、金融等8个产业板块，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

　　国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　注：2018年财务数据为经审计数据，2019年1-9月财务数据为未经审计数据。

　　本公司董事会已对国家能源集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为国家能源集团近三年财务状况良好，具备支付本次增资价款的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　如上所述，本公司拟放弃并拟同意本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资中对神华财务公司新增注册资本的优先认缴权，本次增资完成后，神华财务公司构成本公司与关联方国家能源集团共同投资的公司。

　　1、神华财务公司的基本情况

　　神华财务公司成立于2000年11月27日，目前注册资本为50亿元，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，经营范围为“本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”。

　　截至本公告日，本公司及本公司的控股子公司合计持有神华财务公司100%股权。其中，本公司直接持有神华财务公司81.43%股权，本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路分别持有神华财务公司7.14%、7.14%、4.29%股权。

　　本公司及本公司上述控股子公司持有的神华财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。神华财务公司最近12个月内未发生资产评估、增资、减资或改制情形。

　　2、优先认缴权的放弃情况

　　本公司放弃本次增资的优先认缴权，以及本公司同意控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资的优先认缴权尚需取得本公司股东大会的批准，上述控股子公司放弃本次增资的优先认缴权亦需取得其必要的内部决策与批准。

　　3、主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，神华财务公司2018年度及2019年度的主要财务指标如下：

　　单位：百万元

　　■

　　注：2018年度财务指标由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度财务指标由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、其他情况

　　本次交易将导致神华财务公司不再纳入本公司合并报表范围，本公司未为神华财务公司提供担保、委托其理财，也不存在神华财务公司占用本公司资金的情况。

　　（二）交易标的定价

　　本次交易的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”），具有从事证券、期货业务资格。

　　根据中企华出具的中企华评报字（2019）第1242号《国家能源集团拟增资项目所涉及的神华财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（“《评估报告》”），截至评估基准日2019年5月31日，神华财务公司股东全部权益账面价值为761,636.12万元，评估价值为884,914.40万元，增值额为123,278.29万元，增值率为16.19%。前述评估结果已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。

　　结合神华财务公司行业属性和经营特性，本次交易采用收益法和市场法对神华财务公司进行评估。从数据来源及可靠性、参数调整及合理性、价值维度体现、方法自身特性等角度综合考虑，本次交易最终采用收益法评估结果作为评估结论。收益法从企业未来获利能力衡量其价值，神华财务公司经营能力稳定、风险控制能力良好、盈利能力较强，预计未来净资产收益率高于权益资本成本，故股东全部权益评估价值高于净资产账面价值，评估增值具有合理性。

　　本公司董事会在对评估相关情况进行分析的基础上，认为本次增资采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次增资定价以经备案的评估值为基础，定价公允。

　　就评估机构的专业能力和独立性，本公司独立非执行董事认为，中企华为具有从事证券、期货业务资格的评估机构，除业务关系外，中企华及其经办评估师与本公司、神华财务公司、国家能源集团没有现存和预期的利益关系，具有专业能力和独立性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　2020年3月27日，本公司、朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路与国家能源集团、神华财务公司签订《增资协议》，主要内容如下：

　　（一）本次增资方案

　　1、根据《评估报告》，截至评估基准日2019年5月31日，神华财务公司股东全部权益的评估值为884,914.40万元。前述评估结果已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。

　　2、以前述经备案的评估值为基础，经各方友好协商，本次增资中，国家能源集团将以现金1,327,371.60万元认缴神华财务公司新增注册资本750,000万元，剩余577,371.60万元计入神华财务公司资本公积。

　　3、本次增资完成后，神华财务公司的注册资本由50亿元增加至125亿元，股权结构变更情况如下：

　　■

　　4、上述增资金额、增资后的股权结构应以北京银保监局（或中国银保监会）批准为准；若经批准的增资金额、增资后的股权结构与上述情况存在差异，各方应按照北京银保监局（或中国银保监会）的批准对上述增资金额、增资后的股权结构进行相应调整。

　　（二）交割及增资价款支付

　　1、本次增资的交割日为《增资协议》生效日所在月下月的第一日。

　　2、自交割日起，国家能源集团即成为神华财务公司的股东，按其出资比例享有股东权利并承担股东义务。

　　3、国家能源集团应在交割日后三个工作日内将本次增资价款1,327,371.60万元足额缴纳至神华财务公司指定账户。神华财务公司应于收到全部增资价款后的三个工作日内，委托具有相应资格的会计师事务所对本次新增注册资本进行验资，并出具验资报告。

　　4、神华财务公司在收到国家能源集团全部增资价款后三个工作日内向国家能源集团出具出资证明书，并将国家能源集团记载于股东名册。

　　5、国家能源集团支付全部增资款后，神华财务公司应及时召开股东会，根据《增资协议》的约定修改神华财务公司章程，并对董事、监事、高级管理人员进行改选（如涉及）。在上述股东会召开后，神华财务公司应尽快就修改公司章程、董事和高级管理人员任职资格（如涉及）报请北京银保监局批准，并在获批后尽快就本次增资相关事宜向工商登记机关申请办理工商变更登记（备案）手续。国家能源集团、神华财务公司原股东应尽合理最大努力予以协助与配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。

　　（三）职工安置及债权债务处理

　　1、本次增资不涉及神华财务公司的职工安置事宜。

　　2、本次增资不涉及神华财务公司债权债务转移，神华财务公司原有的债权债务由本次增资完成后的神华财务公司继续享有或承担。

　　（四）过渡期安排

　　1、过渡期（自评估基准日2019年5月31日至交割日）内，神华财务公司损益由神华财务公司原股东承担或享有，各方同意以交割日为基准日进行过渡期间专项审计（“专项审计”），并根据神华财务公司专项审计净资产值和评估基准日经审计净资产值的差额，确定神华财务公司原股东应承担或享有的过渡期间损益金额。如专项审计净资产值减去评估基准日经审计净资产值的差额为正数，则国家能源集团应以现金方式按神华财务公司原股东本次增资前的持股比例向神华财务公司原股东补偿该等差额；如差额为负数，则神华财务公司原股东应以现金方式按其本次增资前的持股比例向国家能源集团补偿该等差额。上述差额应在专项审计完成后三十日内支付。

　　2、各方同意，共同尽善意经营责任，使得过渡期内神华财务公司业务、财务等各方面保持稳定，不会发生重大不利变化。

　　（五）本次增资完成后的公司治理

　　本次增资完成后，神华财务公司董事会、监事会、高级管理人员构成等公司治理事项，由各方友好协商后在本次增资后的神华财务公司的公司章程中予以约定。

　　（六）协议的生效条件

　　1、《增资协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部成就之日正式生效：

　　（1）本公司的股东大会批准本次增资及放弃优先认缴权；

　　（2）神华财务公司股东会审议通过本次增资，神华财务公司原股东均同意放弃优先认缴权；

　　（3）北京银保监局（或中国银保监会）批准本次增资及相应的神华财务公司股权结构调整。

　　2、自《增资协议》签署日起，各方应尽最大努力促使上述条件尽快成就，并相互提供必要的配合与协助。

　　（七）违约责任

　　1、如果《增资协议》任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《增资协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　2、非因《增资协议》各方的过错导致《增资协议》不能生效或本次增资不能交割的，各方均无须对此承担违约责任。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　根据国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国国电集团公司和神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）文件精神，中国国电集团公司与神华集团有限责任公司实施联合重组，神华集团有限责任公司更名为国家能源投资集团有限责任公司，作为重组后的母公司，吸收合并中国国电集团公司（“集团重组”）。根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》要求，集团重组后，只能保留一家财务公司。为满足前述监管要求，充分发挥财务公司资金结算、归集、监控、服务“四大平台”功能，国家能源集团在本次对神华财务公司进行增资并取得其控制权后，拟将其更名为国家能源集团财务有限公司（最终名称以工商登记为准），并面向全集团提供服务。

　　基于上述，本公司拟放弃本次增资的优先认缴权，并拟同意本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资的优先认缴权。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、对财务状况和经营成果的影响

　　神华财务公司的收入规模及利润水平占本公司合并口径相应指标的比例较小。本次交易完成后，本公司仍继续作为神华财务公司的重要股东之一享有投资权益。

　　从长期来看，本次交易有利于提升本公司及中小股东的长期利益：

　　（1）本次交易完成后，神华财务公司的资本充足率得到大幅提升，并将面向全集团提供金融服务，有助于神华财务公司扩大规模、提升业绩。本公司作为重要的参股股东，其来自于神华财务公司的投资收益有望增加；

　　（2）神华财务公司未来着眼于在全集团开展业务将有助于全集团业务（包括耗煤产业）的可持续发展，长期来看将对本公司的主业形成有力支撑；

　　（3）本次交易完成后，国家能源集团作为神华财务公司的控股股东，有责任并更有能力全面管控、化解及承担潜在金融风险。本公司将控制好在神华财务公司的合理及必要存款额度，更专注于以煤为基础的一体化运营主业，分散金融风险。

　　2、对合并财务报表范围的影响

　　本次交易将导致神华财务公司不再纳入本公司合并报表范围，本公司未为神华财务公司提供担保、委托其理财，也不存在神华财务公司占用本公司资金的情况。

　　3、对金融服务协议的影响

　　2019年3月22日，本公司与国家能源集团签署2020年至2022年《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”），约定本公司通过神华财务公司向国家能源集团成员单位（不包括本公司及其控股子公司）提供金融服务。

　　本次增资完成后，神华财务公司将不再纳入本公司合并报表范围，且构成本公司的关联方。原《金融服务协议》不再适用，神华财务公司向本公司及其控股子公司提供金融服务将构成本公司的关联交易。据此，本公司拟与国家能源集团就原《金融服务协议》签订终止协议，并与神华财务公司签署新《金融服务协议》。前述原《金融服务协议》的终止协议和新《金融服务协议》均自本次增资交割日起生效。具体请见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　2020年3月27日，本公司第四届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》，关联董事王祥喜、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。

　　本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可。

　　本公司独立非执行董事对本次交易出具了同意的独立意见，认为：（1）本次交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合公司及股东的整体利益；（2）本次增资采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次增资定价以经备案的评估值为基础，定价公允；（3）中企华为具有从事证券、期货业务资格的评估机构，除业务关系外，中企华及其经办评估师与本公司、神华财务公司、国家能源集团没有现存和预期的利益关系，具有专业能力和独立性；（4）公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　董事会审计委员会就本次交易出具了书面审核意见，认为：（1）本公司、朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路拟签署《增资协议》并放弃本次增资的优先认缴权构成关联交易；（2）本次交易定价以经备案的评估值为基础确定，交易定价公平合理，符合公司及股东的整体利益；（3）上述关联交易在公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施。

　　本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次增资尚需取得北京银保监局（或中国银保监会）批准。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）相关的财务报表和审计报告

　　（五）评估报告

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书 黄清

　　2020年3月28日

　　证券代码：601088    证券简称：中国神华    公告编号：临2020-010

　　中国神华能源股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国神华能源股份有限公司（“本公司”、“公司”或“中国神华”）控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）拟以现金1,327,371.60万元（指人民币元，下同）认缴本公司的控股子公司神华财务有限公司（“神华财务公司”）新增注册资本75亿元（“本次增资”）。本次增资完成后，神华财务公司的注册资本由50亿元增加至125亿元，国家能源集团直接持有神华财务公司60%股权，神华财务公司不再纳入本公司的合并报表范围。本次增资的具体情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告》。

　　●本次增资完成后，神华财务公司将成为国家能源集团的控股子公司，不再纳入本公司合并报表范围，并构成本公司的关联方。据此，本次增资完成后，本公司与国家能源集团于2019年3月22日签署的2020年至2022年《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”）不再适用，神华财务公司向本公司及本公司的控股子公司（合称“本公司成员单位”）提供金融服务将构成本公司的关联交易。原《金融服务协议》具体情况参见本公司于2019年3月23日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）相关规定，本公司与神华财务公司签署2020年《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”）并确定相关日常关联交易2020年的交易上限金额，及本公司与国家能源集团签署《金融服务协议之终止协议》（“原《金融服务协议》之终止协议”）需提交股东大会审议。

　　●对本公司的影响：新《金融服务协议》约定的交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与神华财务有限公司签订2020年〈金融服务协议〉的议案》，批准：（1）同意提请股东大会审议批准本公司与神华财务公司签订新《金融服务协议》及其项下2020年交易的上限金额，新《金融服务协议》自本次增资交割日起生效；（2）同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团签订原《金融服务协议》之终止协议，原《金融服务协议》自本次增资交割日起终止；（3）同意提请股东大会授权总经理签署新《金融服务协议》及原《金融服务协议》之终止协议，授权董事长、总经理和审计委员会主席组成的小组处理签署新《金融服务协议》及原《金融服务协议》之终止协议的其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所（“上交所”）和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求和程序。

　　本公司董事会成员9人，亲自出席及授权出席董事会会议董事9人。在审议上述议案时，王祥喜、李东、高嵩、米树华、赵吉斌5名关联董事回避表决；非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　2、董事会审计委员会意见

　　上述议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，本公司董事会审计委员会同意将上述日常关联交易提交董事会进行审议。

　　3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司独立非执行董事已事前认可上述关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事确认上述终止原《金融服务协议》及与神华财务公司的日常关联交易从本公司角度而言：（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。（2）公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　4、股东大会审议

　　上述议案将提交本公司2019年度股东周年大会审议。本公司控股股东国家能源集团作为关联股东将在审议上述议案时回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　本次增资完成前，神华财务公司为本公司的控股子公司，神华财务公司不构成本公司在上市地上市规则下的关联方，神华财务公司向本公司成员单位提供的金融服务亦不构成本公司的关联交易。

　　神华财务公司于2017年度、2018年度和2019年度向本公司成员单位提供金融服务的金额和类别如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据本公司与神华财务公司签署的新《金融服务协议》，本公司成员单位与神华财务公司2020年度日常关联交易每年的上限预计金额和类别如下表：

　　单位：百万元

　　■

　　本公司已与神华财务公司约定，就上表所示第1项交易类别，无需本公司成员单位提供任何抵押或担保。

　　（四）日常关联交易上限金额的主要预测依据

　　神华财务公司向本公司成员单位2020年提供金融服务的日常关联交易上限的主要预测依据如下：

　　1、本次增资完成前，神华财务公司不构成本公司的关联方，本公司成员单位已与神华财务公司在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成长期、稳定的业务合作关系。因此，本次增资完成后，神华财务公司继续向本公司成员单位提供相关服务存在可比优势。

　　2、展望未来，中国经济长期向好的趋势没有改变，煤炭、电力、新能源等行业在较长时期内仍将是国家重要的基础行业。国家正在采取优化行业竞争秩序、缩减过剩产能等政策，有助于煤炭、电力、新能源等行业持续健康发展及改善企业的经营环境。

　　3、本公司成员单位通过新《金融服务协议》项下的综合授信服务，将从神华财务公司获得资金，因此本公司成员单位未来有需要将存款存放于神华财务公司。

　　4、截至2019年12月31日，本公司成员单位的货币资金为人民币514.81亿元，本公司成员单位将持续对神华财务公司等存款类金融机构将予提供的存款服务有合理需求。为进行良好的风险控制和规范化管理，降低潜在风险，本公司将2020年度本公司成员单位在神华财务公司的每日存款余额（含已发生应计利息）年度上限设定为人民币205亿元。

　　5、本公司在设定持续关联交易的建议年度上限时致力于逐步减少关联交易。本公司认为，设定持续关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳考虑各种可能性的最大限度。即使本公司设定持续关联交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与神华财务公司将以此进行持续关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与神华财务公司的持续关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额。本公司的独立非执行董事与审计师也将持续就关联交易发表意见，以接受非关联股东的监督。

　　6、就神华财务公司向本公司成员单位提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额的建议年度上限，乃本公司将各项服务的估计年度交易金额加总而获得。截至目前，神华财务公司仅向本公司成员单位提供委托贷款、票据承兑和财务顾问业务等金融服务，且业务规模较小，因此，截至2018年12月31日和2017年12月31日的历史交易额较小。本次交易完成后，随着神华财务公司资本金规模的大幅增加，其可提供的金融服务的范围和规模也将大幅增加。神华财务公司将根据本公司成员单位的需求，一方面拓展现有业务（委托贷款、票据承兑和财务顾问业务）的规模，另一方面将新增咨询、代理、投资、信用证和担保等业务，届时神华财务公司向本公司成员单位提供金融服务的服务费用总额预计将大幅增加。因此，建议2020年度神华财务公司向本公司成员单位提供各项金融服务的服务费用总额上限为人民币2亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　神华财务公司是一家经中国人民银行批准设立，以向原神华集团成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。

　　神华财务公司成立于2000年11月27日，目前注册资本为50亿元，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，经营范围为“本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”。

　　截至本公告日，本公司及本公司的控股子公司合计持有神华财务公司100%股权。其中，本公司直接持有神华财务公司81.43%股权，本公司的控股子公司朔黄铁路发展有限责任公司、神华准格尔能源有限责任公司、神华包神铁路有限责任公司分别持有神华财务公司7.14%、7.14%、4.29%股权。

　　经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，神华财务公司2018年度及2019年度的主要财务指标如下：

　　单位：百万元

　　■

　　注：2018年度财务指标由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度财务指标由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本次增资后，神华财务公司将成为本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，根据上交所上市规则第10.1.3条及第10.1.6条第（二）项的规定，神华财务公司构成本公司的关联方。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　本次增资完成前，神华财务公司为本公司的控股子公司，神华财务公司不构成本公司在上市地上市规则下的关联方，神华财务公司向本公司成员单位提供的金融服务亦不构成本公司的关联交易。

　　神华财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司提供金融服务的履约能力，本次增资完成后，本公司与神华财务公司之间的相关日常关联交易均将按照新《金融服务协议》的约定执行。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）原《金融服务协议》之终止协议

　　2020年3月27日，本公司与国家能源集团签署原《金融服务协议》之终止协议，主要内容如下：

　　1、自本次增资交割日起，双方终止在原《金融服务协议》下的一切权利及义务，本公司与神华财务公司另行签署新《金融服务协议》对各自的权利义务进行约定。

　　2、本终止协议于双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章，并于本公司已按其上市地上市规则的规定履行公告和/或董事会/独立股东批准程序（如适用）后，自本次增资交割日起生效。

　　（二）新《金融服务协议》

　　2020年3月27日，本公司与神华财务公司签署新《金融服务协议》，主要内容如下：

　　1、神华财务公司向本公司成员单位提供金融服务的类型、上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。

　　2、神华财务公司向本公司成员单位提供金融服务的定价原则如下：

　　（1）关于神华财务公司向本公司成员单位提供存贷款或类似服务，在符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下：

　　a.神华财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

　　b.神华财务公司向本公司成员单位发放贷款的利率，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

　　就神华财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，神华财务公司将每月关注并掌握中国人民银行基准利率的变化，并以询问方式了解主要商业银行（即中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行五大商业银行）的存款利率，确保神华财务公司吸收本公司成员单位存款的利率不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率。此外，本公司也将对神华财务公司的存款定价进行严格的监控并履行本公司相应的内部审批程序，具体详见下文“（三）定价的内部审批程序”。

　　（2）关于神华财务公司向本公司成员单位提供有偿服务：

　　a.神华财务公司可向本公司成员单位有偿提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑及其他相关服务。

　　b.神华财务公司向本公司成员单位提供上述金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行、中国银保监会等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。

　　就神华财务公司向本公司成员单位提供金融服务所收取服务费，神华财务公司将每月以询问方式了解主要商业银行的服务费率，确保神华财务公司向本公司成员单位提供金融服务所收取服务费不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费。此外，本公司也将对神华财务公司的服务费定价进行严格的监控并履行本公司相应的内部审批程序，具体详见下文“（三）定价的内部审批程序”。

　　3、协议于本公司已按上市地上市规则的规定履行公告和/或董事会/独立股东批准程序（如适用）后，自本次增资交割日起生效，有效期自协议生效日起至2020年12月31日止。

　　依据本公司、国家能源集团、神华财务公司及神华财务公司其他股东于2020年3月27日签署的《神华财务有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），本次增资的交割日为《增资协议》生效日所在月下月的第一日。具体情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告》。

　　（三）定价的内部审批程序

　　本公司在日常运营过程中将采取资金集中管理、融资集中审批、业务集中决策等措施，强化对存、贷款业务的统筹管控，确保依法合规履行公司定价政策。主要体现在：

　　1、强化融资集中管控。本公司财务部负责对各成员单位的年度融资需求进行集中审核。各成员单位在向神华财务公司提出贷款申请时需提供贷款目的、金额、期限以及利率等相关信息，由本公司财务部负责对上述事项进行审核，汇总后报本公司管理层进行决策。

　　2、实时监控市场价格水平。按照资金运作需求，本公司财务部将每月监测中国人民银行的存款利率，同时将定期、公开地向主要商业银行和神华财务公司进行询价，询价内容将包括存款利率、规模、期限、服务费以及业务开展条件等因素，并将询价结果汇总报公司管理层，以确保严格遵循上述价格厘定。

　　3、建立月度审核机制。中国神华总部每月召开月度资金平衡会，由本公司总会计师主持，审计、法律、财务等相关业务部门参会，集中审议本公司成员单位在神华财务公司存款情况，及时掌握神华财务公司贷款发放情况，合理制定本公司下月资金存放和融资安排建议，并报本公司管理层决策。

　　4、坚持依法合规履行。上述资金运作事项经本公司审批后，由经办人严格按工作规程及财务审批权限逐级履行，业务完成后由相关复核岗位进行持续关注及后评价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）进行日常关联交易的目的

　　本次增资前，本公司成员单位已与神华财务公司形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。本公司与神华财务公司签订新《金融服务协议》，由神华财务公司为本公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务的连续性，并充分发挥集团内部融资平台和资金管理平台的功能，降低融资成本。具体如下：

　　1、实现资金集中管理，提高资金管理效率

　　由神华财务公司向本公司成员单位提供存款及其他金融服务，便于本公司成员单位之间及本公司成员单位与国家能源集团及其下属企业进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于国家能源集团及其下属企业与本公司成员单位分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的直接结算及交收更具效率。神华财务公司通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。

　　此外，将资金存放在神华财务公司可实现本公司成员单位资金的集中管理，本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求。同时，本公司成员单位亦有权选择不定期地全额或部分调出于神华财务公司的存款。本公司成员单位可完全自主决定将其存款存入神华财务公司或独立商业银行而不受任何限制。

　　2、熟悉本公司的业务，可提供更为灵活便捷的服务

　　由于神华财务公司主要向国家能源集团及其下属企业提供金融服务，其多年来已形成对本公司成员单位所在行业的深入认识。神华财务公司熟悉本公司成员单位的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司成员单位的资金需求。因此，神华财务公司可随时为本公司成员单位提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。

　　3、可提供更为优惠的商业条款

　　作为专业化的资金集中管理平台，神华财务公司一般能向本公司成员单位提供比其他金融机构更优惠的条款及费率。根据新《金融服务协议》，神华财务公司给予本公司成员单位存款利息不低于主要商业银行同类同期存款利息，贷款利率不高于主要商业银行同类同期贷款利率。

　　（二）日常关联交易对本公司的影响

　　各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　（三）日常关联交易对本公司独立性的影响

　　本公司与神华财务公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

　　（四）新《金融服务协议》下关于资金风险的控制措施

　　本公司在新《金融服务协议》项下接受金融服务时将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与神华财务公司开展金融业务，控制每日存款余额上限，并采取以下资金风险控制措施：

　　1、国家能源集团已在《增资协议》中承诺，在神华财务公司出现支付困难的紧急情况时，国家能源集团应按照解决支付困难的实际需要，在符合法律法规和公司章程等内部制度规定的情况下，通过各种途径解决神华财务公司的支付需要，包括但不限于向神华财务公司增加相应资本金、向神华财务公司提供流动性支持等。

　　2、神华财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监会监管，并由中国银保监会的派出机构对神华财务公司进行日常监管，进行现场和非现场检查。神华财务公司确保其将严格按照中国银保监会要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。

　　3、神华财务公司应根据业务流程建立完善的内部控制体系，搭建全流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保本公司成员单位存放资金安全。

　　4、神华财务公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作，勤勉尽职。神华财务公司应搭建成熟高效的网银系统，严格操作流程，严控信息科技风险，确保本公司成员单位结算支付安全。

　　5、神华财务公司应搭建适合本公司成员单位的资金归集和资金运作模式，明确关联方交易限额，符合监管相关要求，防范本公司合规风险。

　　6、神华财务公司不得接受本公司成员单位通过神华财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财，不得接受本公司成员单位将募集资金（如有）存放在神华财务公司。

　　7、本公司将分配存款额度予本公司成员单位，神华财务公司应监控本公司成员单位的存款不得超过获分配的存款额度。若本公司成员单位在神华财务公司存款超过限额，神华财务公司应及时通知本公司，并配合本公司将超限额存款转入本公司指定银行账户。如果本公司某成员单位拟存放超过指定限额的存款，其应取得本公司财务部的批准。在此情况下，本公司其他成员单位的存款限额可能需要减少，以确保不超过整体存款限额。

　　8、本公司成员单位在与神华财务公司开展关联交易之前，有权查阅神华财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《营业执照》，如无相关证照或相关证照已过期，本公司成员单位不得与其开展相应业务。此外，神华财务公司将在新《金融服务协议》生效前一年度结束后四个月内向本公司提供其最近一个会计年度经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并由本公司财务部门对该等年度报告等资料进行认真评估，在确认风险可控的情况下方可与神华财务公司开展业务。

　　9、本公司定期了解神华财务公司的经营及财务状况，关注神华财务公司是否存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。神华财务公司将在每季度结束后二十个工作日内向本公司财务部门提供神华财务公司的各项监管指标情况，如发现神华财务公司的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，本公司成员单位不得将存款存放在神华财务公司。

　　10、本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在神华财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

　　11、神华财务公司将协助监控本公司成员单位的每日最高存款额及该等存款应收的利息总额，以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如神华财务公司提供服务的费用超过当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与神华财务公司进行该等服务，除非获得本公司董事会或股东大会的另行批准。

　　12、神华财务公司保证一旦发生可能危及本公司成员单位存款安全的情形或其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项，将及时告知本公司。如发生以下情况，包括但不限于：

　　（1）神华财务公司主要监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定并可能导致重大风险时；

　　（2）神华财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（3）神华财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到神华财务公司注册资本的50%；

　　（4）发生可能影响神华财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时；

　　（5）神华财务公司因违法违规受到中国银保监会或其他监管部门的行政处罚；

　　（6）本公司董事会认为其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项，

　　将由本公司主管财务工作的公司领导督促本公司相关部门及成员单位及时采取全额或部分调出在神华财务公司存款、暂停向神华财务公司存款、要求神华财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证本公司成员单位在神华财务公司存款的安全性。如果出现存于神华财务公司的存款无法取回的违约情况，本公司成员单位有权用神华财务公司所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。

　　13、外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对本公司、神华财务公司的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。神华财务公司应予以必要的配合。

　　14、本公司与神华财务公司同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书 黄清

　　2020年3月28日

　　●报备文件

　　（一）本公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可书面文件和独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见；

　　（四）新《金融服务协议》；

　　（五）原《金融服务协议》之终止协议。

　　证券代码：601088    证券简称：中国神华    公告编号：临2020-011

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于公司接受神华财务有限公司金融服务相关资金风险控制措施的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”、“公司”或“中国神华”）控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）拟以现金方式对本公司的控股子公司神华财务有限公司（“神华财务公司”）增资，并拟与本公司、神华财务公司及神华财务公司其他股东签署《神华财务有限公司之增资协议》（“《增资协议》”）。增资完成后，国家能源集团直接持有神华财务公司60%股权，神华财务公司不再纳入本公司的合并报表范围（“本次增资”）。本次增资的具体情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告》。

　　本次增资完成后，神华财务公司将成为国家能源集团的控股子公司，不再纳入本公司合并报表范围，并构成本公司的关联方。据此，本次增资完成后，本公司与国家能源集团于2019年3月22日签署的2020年至2022年《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”）不再适用，本公司拟与神华财务公司签订2020年《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），自本次增资交割日起生效，有效期自协议生效日起至2020年12月31日届满。签署新《金融服务协议》的具体情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　为防范本公司及其控股子公司（合称“本公司成员单位”）在新《金融服务协议》项下的资金风险，本公司将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与神华财务公司开展金融业务，控制每日存款余额上限。公司在《增资协议》、新《金融服务协议》中对相关风险控制措施进行了约定，并将对新《金融服务协议》项下相关服务的定价执行内部审批程序。具体情况如下：

　　一、《增资协议》中风险控制措施

　　国家能源集团已在《增资协议》中承诺，在神华财务公司出现支付困难的紧急情况时，国家能源集团应按照解决支付困难的实际需要，在符合法律法规和公司章程等内部制度规定的情况下，通过各种途径解决神华财务公司的支付需要，包括但不限于向神华财务公司增加相应资本金、向神华财务公司提供流动性支持等。

　　二、新《金融服务协议》中的风险控制措施

　　1、神华财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）监管，并由中国银保监会的派出机构对神华财务公司进行日常监管，进行现场和非现场检查。神华财务公司确保其将严格按照中国银保监会要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。

　　2、神华财务公司应根据业务流程建立完善的内部控制体系，搭建全流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保本公司成员单位存放资金安全。

　　3、神华财务公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作，勤勉尽职。神华财务公司应搭建成熟高效的网银系统，严格操作流程，严控信息科技风险，确保本公司成员单位结算支付安全。

　　4、神华财务公司应搭建适合本公司成员单位的资金归集和资金运作模式，明确关联方交易限额，符合监管相关要求，防范本公司合规风险。

　　5、神华财务公司不得接受本公司成员单位通过神华财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财，不得接受本公司成员单位将募集资金（如有）存放在神华财务公司。

　　6、本公司将分配存款额度予本公司成员单位，神华财务公司应监控本公司成员单位的存款不得超过获分配的存款额度。若本公司成员单位在神华财务公司存款超过限额，神华财务公司应及时通知本公司，并配合本公司将超限额存款转入本公司指定银行账户。如果本公司某成员单位拟存放超过指定限额的存款，其应取得本公司财务部的批准。在此情况下，本公司其他成员单位的存款限额可能需要减少，以确保不超过整体存款限额。

　　7、本公司成员单位在与神华财务公司开展关联交易之前，有权查阅神华财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《营业执照》，如无相关证照或相关证照已过期，本公司成员单位不得与其开展相应业务。此外，神华财务公司将在新《金融服务协议》生效前一年度结束后四个月内向本公司提供其最近一个会计年度经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并由本公司财务部门对该等年度报告等资料进行认真评估，在确认风险可控的情况下方可与神华财务公司开展业务。

　　8、本公司定期了解神华财务公司的经营及财务状况，关注神华财务公司是否存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。神华财务公司将在每季度结束后二十个工作日内向本公司财务部门提供神华财务公司的各项监管指标情况，如发现神华财务公司的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，本公司成员单位不得将存款存放在神华财务公司。

　　9、本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在神华财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

　　10、神华财务公司将协助监控本公司成员单位的每日最高存款额及该等存款应收的利息总额，以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如神华财务公司提供服务的费用超过当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与神华财务公司进行该等服务，除非获得本公司董事会或股东大会的另行批准。

　　11、神华财务公司保证一旦发生可能危及本公司成员单位存款安全的情形或其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项，将及时告知本公司。如发生以下情况，包括但不限于：

　　（1）神华财务公司主要监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定并可能导致重大风险时；

　　（2）神华财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（3）神华财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到神华财务公司注册资本的50%；

　　（4）发生可能影响神华财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时；

　　（5）神华财务公司因违法违规受到中国银保监会或其他监管部门的行政处罚；

　　（6）本公司董事会认为其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项，

　　将由本公司主管财务工作的公司领导督促本公司相关部门及成员单位及时采取全额或部分调出在神华财务公司存款、暂停向神华财务公司存款、要求神华财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证本公司成员单位在神华财务公司存款的安全性。如果出现存于神华财务公司的存款无法取回的违约情况，本公司成员单位有权用神华财务公司所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。

　　12、外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对本公司、神华财务公司的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。神华财务公司应予以必要的配合。

　　13、本公司与神华财务公司同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　三、定价的内部审批程序

　　本公司在日常运营过程中将采取资金集中管理、融资集中审批、业务集中决策等措施，强化对存、贷款业务的统筹管控，确保依法合规履行公司定价政策。主要体现在：

　　1、强化融资集中管控。本公司财务部负责对各成员单位的年度融资需求进行集中审核。各成员单位在向神华财务公司提出贷款申请时需提供贷款目的、金额、期限以及利率等相关信息，由本公司财务部负责对上述事项进行审核，汇总后报本公司管理层进行决策。

　　2、实时监控市场价格水平。按照资金运作需求，本公司财务部将每月监测中国人民银行的存款利率，同时将定期、公开地向主要商业银行和神华财务公司进行询价，询价内容将包括存款利率、规模、期限、服务费以及业务开展条件等因素，并将询价结果汇总报公司管理层，以确保严格遵循上述价格厘定。

　　3、建立月度审核机制。中国神华总部每月召开月度资金平衡会，由本公司总会计师主持，审计、法律、财务等相关业务部门参会，集中审议本公司成员单位在神华财务公司存款情况，及时掌握神华财务公司贷款发放情况，合理制定本公司下月资金存放和融资安排建议，并报本公司管理层决策。

　　4、坚持依法合规履行。上述资金运作事项经本公司审批后，由经办人严格按工作规程及财务审批权限逐级履行，业务完成后由相关复核岗位进行持续关注及后评价。

　　四、资金风险控制措施的审议程序

　　2020年3月27日，本公司第四届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司接受神华财务有限公司金融服务相关资金风险控制措施的议案》，批准公司在新《金融服务协议》采取上述《增资协议》中的风险控制措施、新《金融服务协议》中的风险控制措施、定价的内部审批程序（合称“资金风险控制措施”），王祥喜、李东、高嵩、米树华、赵吉斌5名关联董事回避表决。

　　本公司全体独立非执行董事确认资金风险控制措施从本公司角度而言：

　　1.有利于控制本公司成员单位在新《金融服务协议》项下的资金风险，保障本公司成员单位资金安全，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等资金风险控制措施的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书 黄清

　　2020年3月28日

　　证券代码：601088            证券简称：中国神华     公告编号：临2020-012

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于2020年度金融衍生工具业务年度方案的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月27日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2020年度金融衍生工具业务年度方案的议案》。本公司2020年度金融衍生工具业务年度方案（“金融衍生工具业务年度方案”）具体内容如下：

　　一、业务目的

　　因本公司存在并可能继续发生以外币计价的债务，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，为有效防范因人民币汇率波动带来的外币债务汇率风险，根据本公司风险管控原则和策略，拟结合实际需要，选择适合的市场时机开展外汇衍生工具交易业务。

　　同时，本公司境外建设和运营的项目，因项目贷款为浮动利率的美元贷款，为有效防范因美元利率波动带来的利率风险，根据本公司风险管控原则和策略，拟结合项目实际需要，选择适合的市场时机开展美元利率衍生工具交易业务。

　　为提前做好相关筹划和准备工作，以便在有利市场时机下迅速反应、完成交易，本公司制定了金融衍生工具业务年度方案，并经本公司第四届董事会第二十五次会议审议批准。

　　二、业务品种

　　本公司拟仅选用远期外汇交易、利率掉期以及外汇、利率期权等简单且易管理的金融衍生产品作为金融衍生产品的业务品种。

　　三、业务规模

　　金融衍生工具业务额度如下：针对日元债务汇率风险，不超过277.92亿日元；针对现有美元债务汇率风险，不超过1.39亿美元；针对美元利率风险，不超过15.67亿美元。

　　上述额度的设定，均依据对汇率及利率等风险敞口金额的测算，实际执行时将以届时的风险敞口金额为上限。

　　本公司没有任何使用杠杆工具放大上述业务交易规模的计划。

　　四、风险分析

　　1、市场风险：当市场汇率或利率走势与预期发生较大偏离时，本公司利用金融衍生工具事先锁定的外债融资成本，可能高于不进行保值交易情况下发生的成本，从而造成财务成本上的增加。此外，较大的汇率波动也会导致金融衍生工具本身产生大额公允价值变动，如果不能与现有债务做到完全对冲，可能会对本公司账面损益造成一定影响。

　　2、信用风险：如果选定的金融衍生工具交易对手出现信用违约，交割时不按照约定的价格或金额执行，可能导致本公司无法正常通过保值交易弥补对外币债务还本付息时承担的汇兑损失。

　　3、操作性风险：在从事金融衍生工具业务过程中因人为操作失误或内部控制机制不完善等主观和客观因素，导致交易执行上的不准确或不及时，从而造成交易损失。

　　五、风险控制措施

　　1、明确金融衍生工具的使用目的和原则，坚持以套期保值为目的，充分利用金融衍生工具在对冲和转移外币债务风险方面的效用，杜绝一切具有投机目的的高风险交易。在交易工具的使用上严格遵循交易配比、反向对冲、平衡损益、简单性和系统性等交易原则。

　　2、根据国家有关法律法规、公司章程和公司授权手册等相关规定，强化本公司外汇风险内部管控体系建设，建立健全金融衍生工具交易管理制度办法和流程，清晰界定业务交易审批和执行层面的权责划分，严格分离内控、交易、会计核算岗位人员，确保每一笔金融衍生工具业务交易的合规性和有效性。

　　3、仅与具有合法经营资质、信用评级高的大型银行开展金融衍生工具业务。

　　六、会计核算原则

　　本公司将严格遵照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》及其指南中有关金融工具的核算规定，对所开展的金融衍生工具交易业务进行相应的核算处理。

　　请投资者注意，在本公司董事会批准金融衍生工具业务年度方案后，本公司可能在当前市场汇率及利率走势和波动性预期下开展金融衍生工具交易业务，但是并不意味本公司一定会在2020年度内进行金融衍生工具业务交易。

　　特此公告

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书 黄清

　　2020年3月28日

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华    公告编号：临2020-013

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”）为本公司2020年度国内审计机构。

　　一、拟聘任国内审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　（1）成立日期

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日成立，2012年7月5日更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年8月1日正式运营。

　　（2）注册地址

　　北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　（3）执业资质

　　毕马威华振目前持有营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）、会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）、H股企业审计业务资格、证券期货相关业务资格等，并在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。

　　（4）从事证券服务业务情况

　　毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中2018年度上市公司年报审计项目共33家。

　　2. 人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，合伙人较2018年12月31日净增加14人。

　　于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

　　3. 业务规模

　　毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币30亿元，其中证券业务收入约人民币11亿元。年末净资产超过人民币4亿元。

　　毕马威华振2018年度从事的上市公司年报审计项目共33家，收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。

　　4. 投资者保护能力

　　毕马威华振按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金并每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度累计已足额计提职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

　　毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　5. 独立性和诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕28号、中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号）。前述出具警示函措施的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1. 人员信息

　　毕马威华振于本公司2020年度财务报表审计项目（“本项目”）的主要成员信息如下：

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师

　　本项目的项目合伙人为张楠，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师之一。张楠2003年加入毕马威华振，在事务所全职工作，从事审计工作年限超过21年，证券业务从业经历超过15年。

　　本项目另一签字注册会计师为王霞，具有中国注册会计师资格，1998年加入毕马威华振，后分别在毕马威华振及毕马威企业咨询（中国）有限公司全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。王霞从事审计工作年限超过17年，证券业务从业经历超过15年。

　　（2）质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人为张京京，具有中国注册会计师资格，1996年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人，从事审计工作年限超过23年，证券业务从业经历超过20年。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　本公司第四届董事会第二十五次会议决议提请2019年度股东周年大会授权由本公司董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定所聘任国内审计机构（依据《中国注册会计师审计准则》等国内规则开展审计业务）、国际审计机构（依据《香港审计准则》等香港市场规则开展审计业务）的酬金。

　　本公司2020年度审计费用将考虑所需工作条件和工时、参与人员的工作经验等因素，依据公允合理的原则与会计师事务所谈判确定。以国内审计机构为例，毕马威华振就本公司2019年度按照中国企业会计准则编制财务报表审计项目的收费为人民币715万元，就本公司2019年度内部控制审计项目的收费为人民币95万元。在本公司2020年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2020年度审计费用较2019年度无重大变化。

　　二、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况及审查意见

　　本公司董事会审计委员会认真审核了《关于公司续聘2020年度外部审计师的议案》，对毕马威华振的执业情况进行了充分了解，查阅了毕马威华振的相关资格材料和诚信记录等信息，认为：毕马威华振具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，同意续聘毕马威华振为公司2020年度国内审计机构。董事会审计委员会全体委员同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　本公司全体独立非执行董事对《关于公司续聘2020年度外部审计师的议案》发表了事前认可意见，认为：毕马威华振具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，能够满足公司2020年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。全体独立非执行董事同意将该议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事对《关于公司续聘2020年度外部审计师的议案》发表了同意的独立意见，认为：毕马威华振具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，能够满足公司2020年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。全体独立非执行董事同意该议案。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任审计机构相关议案的审议和表决情况

　　除建议聘用毕马威华振为本公司2020年度国内审计机构外，本公司董事会亦建议聘用毕马威会计师事务所（“毕马威”）为本公司2020年度国际审计机构，并已经审计委员会、独立董事审议通过。

　　2020年3月27日，本公司第四届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司续聘2020年度外部审计师的议案》，同意：1. 提请公司2019年度股东周年大会审议批准聘任毕马威华振和毕马威分别为本公司2020年度国内、国际审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止；2. 提请公司2019年度股东周年大会授权由本公司董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定上述两家审计机构酬金。

　　本次聘任审计机构事项尚需提交公司2019年度股东周年大会审议，并自公司2019年度股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书 黄清

　　2020年3月28日

　　证券代码：601088    证券简称：中国神华    公告编号：临2020-014

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于修订公司章程及其附件的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月23日，中国神华能源股份有限公司（“公司”）第四届董事会第二十二次会议批准通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》（“前次《章程修正案》”），具体参见本公司2019年8月24日在上海证券交易所网站发布的《关于修订公司章程的公告》。

　　2020年3月27日，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规、监管规定及公司实际情况、经营管理需要，公司第四届董事会第二十五次会议批准通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》（“本次《章程修正案》”），同意将前次《章程修正案》与本次《章程修正案》（合称“《章程修正案》”）一并提交股东大会审议批准，并将对《中国神华能源股份有限公司章程》（“公司章程”）第一百一十五条的修改提交A股类别股东会及H股类别股东会审议批准。

　　此外，公司第四届董事会第二十五次会议还批准通过《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则》修正案（“《股东大会议事规则修正案》”）、《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》修正案（“《董事会议事规则修正案》”），并同意提交股东大会审议批准。

　　2020年3月27日，公司第四届监事会第十六次会议批准通过《中国神华能源股份有限公司监事会议事规则》修正案（“《监事会议事规则修正案》”），并同意提交股东大会审议批准。

　　《章程修正案》、《股东大会议事规则修正案》、《董事会议事规则修正案》、《监事会议事规则修正案》的内容如下：

　　一、《章程修正案》

　　（一）将公司章程第十一条

　　“本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。”

　　修改为：

　　“本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。”

　　（二）将公司章程第十三条第二款

　　“上述经营范围，以工商局最终核定为准。”

　　修改为：

　　“上述经营范围，以工商管理部门最终核定为准。”

　　（三）将公司章程第四十三条第三款

　　“股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。”

　　修改为：

　　“法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。”

　　（四）将公司章程第六十三条第一款第（二）项

　　“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；”

　　修改为：

　　“（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；”

　　（五）将公司章程第七十三条第一款

　　“公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日（不包括会议召开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。”

　　修改为：

　　“公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知。”

　　（六）删除公司章程第七十六条第一款

　　“公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”

　　（七）将公司章程第七十八条第二款

　　“前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。”

　　修改为：

　　“前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。”

　　（八）将公司章程第七十九条第一款

　　“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有公司股份数量；

　　（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”

　　修改为：

　　“股东大会拟讨论非职工代表董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有公司股份数量；

　　（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”

　　（九）将公司章程第八十条

　　“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。”

　　修改为：

　　“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消、现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中还应公布延期后的召开日期。”

　　（十）将公司章程第九十四条第（三）项

　　“（三）选举、罢免公司董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方法；”

　　修改为：

　　“（三）选举、罢免公司非职工代表董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方法；”

　　（十一）将公司章程第九十六条第一句

　　“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。”

　　修改为：

　　“非职工代表董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。”

　　（十二）将公司章程第一百〇八条第二款

　　新一届监事会中的职工监事，如其民主选举产生之日早于新一届监事会形成产生之日，其就任时间为新一届监事会形成产生之日；除上述规定外，职工代表监事就任时间为民主选举产生之日。

　　修改为：

　　新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）、新一届监事会中的职工代表（以下简称“职工监事”），如其民主选举产生之日早于新一届董事会、监事会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成产生之日；除上述规定外，职工董事、职工监事就任时间为民主选举产生之日。

　　（十三）将公司章程第一百一十五条

　　“公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”

　　修改为：

　　“公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。”

　　（十四）将公司章程第一百一十八条

　　“公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人、董事七人，其中执行董事四人、非执行董事二人，独立非执行董事（以下简称“独立董事”）三人。

　　前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指不参与公司生产经营管理的董事。”

　　修改为：

　　“公司设董事会，董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）、职工董事。其中，职工董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一。

　　董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。”

　　（十五）将公司章程第一百一十九条第一款

　　“董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。”

　　修改为：

　　“非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工董事由公司职工民主选举或更换。董事任期三年，任期届满可以连选连任。”

　　（十六）将公司章程第一百二十条

　　“董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交公司股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名董事候选人。

　　有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不早于股东会议通知派发当日及不迟于该股东大会召开七天前发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。”

　　修改为：

　　“非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交公司股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工代表董事候选人。

　　有关提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不早于股东会议通知派发当日及不迟于该股东大会召开七天前发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。”

　　（十七）将公司章程第一百二十三条第二款

　　“股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。”

　　修改为：

　　“股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。”

　　（十八）在公司章程第一百三十条增加一款

　　“专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。”

　　（十九）在公司章程第一百三十一条第一款中增加两项，分别列为第（十二）项、第（十六）项

　　“（十二）推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；”

　　“（十六）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；”

　　（二十）将公司章程第一百四十六条

　　“公司设立党委，党委由7名委员组成。其中，设党委书记1名，党委副书记1名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。”

　　修改为：

　　“公司设立党委，党委由七至九名委员组成。其中，设党委书记一名，党委副书记一至两名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记一名。”

　　（二十一）将公司章程第一百五十二条

　　“公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘；设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作；设财务总监一名。高级副总裁、副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

　　公司设立总法律顾问一名，总法律顾问负责公司法律事务工作，可以由董事会聘任。

　　公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁和其他高级管理人员，但兼任总裁和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　总裁和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。”

　　修改为：

　　“公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作；设总会计师一名。副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

　　公司设立总法律顾问一名，总法律顾问负责公司法律事务工作，可以由董事会聘任。

　　公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事以及职工董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。”

　　（二十二）将公司章程第一百五十三条第一款

　　“公司总裁对董事会负责，并通过总裁常务会议行使下列职权：

　　(一) 传达贯彻国务院及国资委、国务院有关部门的重要决定、指示和工作部署，研究相应措施；

　　(二) 研究、实施董事会决议；

　　(三) 根据市场变化，研究、拟订、修订公司中长期发展战略和规划，并按照公司章程规定报董事会批准；

　　(四) 研究、决定公司的生产经营管理工作，包括成本管理、资金管理、质量管理、安全管理、现代信息技术管理等；

　　(五) 研究、实施公司年度经营计划和投资方案；研究、决定年度生产、安全健康环保、销售、投资、财务、对外合作、教育培训、审计监察等工作中的重大问题；

　　(六) 研究、拟定公司内部管理机构设置方案；研究、聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司本部和所属单位的有关管理人员；

　　(七) 研究、拟定公司的基本管理制度；

　　(八) 审议、制定公司具体规章制度；

　　(九) 审议对外披露的信息；

　　(十) 除公司向其他企业投资或者为他人提供担保的规定外，有权决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的5%的合同、交易和安排；

　　(十一) 公司章程和董事会授予的其他职权。”

　　修改为：

　　“公司总经理对董事会负责，并通过总经理办公会议行使下列职权：

　　(一) 传达贯彻国务院及国资委、国务院有关部门的重要决定、指示和工作部署，研究相应措施；

　　(二) 研究、实施董事会决议；

　　(三) 根据市场变化，研究、拟订、修订公司中长期发展战略和规划，并按照公司章程规定报董事会批准；

　　(四) 研究、决定公司的生产经营管理工作，包括成本管理、资金管理、质量管理、安全管理、现代信息技术管理等；

　　(五) 研究、实施公司年度经营计划和投资方案；研究、决定年度生产、安全健康环保、销售、投资、财务、对外合作、教育培训、审计监察等工作中的重大问题；

　　(六) 研究、拟定公司内部管理机构设置方案；研究、聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司本部和所属单位的有关管理人员；

　　(七) 研究、拟定公司的基本管理制度；

　　(八) 审议、制定公司具体规章制度；

　　(九) 审议对外披露的信息；

　　(十) 除公司向其他企业投资或者为他人提供担保的规定外，有权决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的5%的合同、交易和安排；

　　(十一) 公司章程和董事会授予的其他职权。”

　　（二十三）将公司章程第一百五十四条

　　“总裁常务会议讨论的问题，在与会人员充分发表意见后，由总裁作出决断。”

　　修改为：

　　“总经理办公会议讨论的问题，在与会人员充分发表意见后，由总经理作出决断。”

　　（二十四）将公司章程第一百六十一条第一款

　　“总法律顾问列席公司党委会、总裁常务会、总裁办公会等重要会议，依法对公司重大经营决策提出法律意见。”

　　修改为：

　　“总法律顾问列席公司党委会、总经理办公会、总经理专题会等重要会议，依法对公司重大经营决策提出法律意见。”

　　（二十五）将公司章程第二百〇五条第一项

　　“（一）公司的利润分配方案由总裁常务会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效；”

　　修改为：

　　“（一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效；”

　　（二十六）结合上述对公司章程第十一条、第一百五十二条关于公司高级管理人员的修改，将公司章程中第九条、第三十六条、第四十九条、第五十二条、第五十五条、第五十六条、第六十五条、第七十七条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十八条、第一百四十七条、第一百四十九条、第一百五十五条至一百五十九条、第一百六十五条、第一百六十九条、第一百七十三条、第一百七十五至一百八十五条、第一百八十七条、第一百八十九条、第一百九十二条、第二百〇二条、第二百一十三条、第二百四十二条中

　　“总裁”的表述

　　均修改为：

　　“总经理”。

　　在修改公司章程中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的公司章程章节、条款序号依次顺延或递减；公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。

　　二、《股东大会议事规则修正案》

　　（一）修改《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则》（“股东大会议事规则”）中部分高级管理人员职务名称

　　将股东大会议事规则第二条、第二十五条、第三十五条、第四十五条中“总裁”、“副总裁”、“财务总监”的表述

　　均修改为：

　　“总经理”、“副总经理”、“总会计师”。

　　（二）将股东大会议事规则第十一条第一款第（二）项

　　“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；”

　　修改为：

　　“（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；”

　　（三）将股东大会议事规则第二十三条第一款

　　“会议召集人应当于股东大会召开45日（不含会议召开当日）前发出会议通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。”

　　修改为：

　　“公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知。”

　　（四）将股东大会议事规则第二十三条第三款

　　“前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开股东年会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。”

　　修改为：

　　“前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开股东年会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。”

　　（五）删除股东大会议事规则第二十七条第一款

　　“拟出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”

　　（六）将股东大会议事规则第三十五条

　　“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监事、总裁及其他高级管理人员、聘任的中国律师及经董事会邀请的人员，可以列席会议。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。”

　　修改为：

　　“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议，由公司聘任的律师及经董事会邀请的人员可以列席会议。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。”

　　（七）将股东大会议事规则第五十七条

　　“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有上市公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除依据本规则第五十八条的规定采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

　　修改为：

　　“股东大会拟讨论非职工代表董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有上市公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除依据本规则第五十八条的规定采取累积投票制选举非职工代表董事、股东代表监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

　　（八）将股东大会议事规则第五十八条第一句

　　“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　修改为：

　　“股东大会就选举非职工代表董事、股东代表监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　（九）将股东大会议事规则第五十九条第（三）项

　　“（三）选举、罢免董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方法；”

　　修改为：

　　“（三）选举、罢免非职工代表董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方法；”

　　（十）将股东大会议事规则第七十六条第二款

　　“新一届监事会中的职工代表监事，如其民主选举产生之日早于新一届监事会形成产生之日，其就任时间为新一届监事会形成产生之日；除上述规定外，职工代表监事就任时间为民主选举产生之日。”

　　修改为：

　　“新一届董事会中的职工代表董事、新一届监事会中的职工代表监事，如其民主选举产生之日早于新一届董事会、监事会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成产生之日；除上述规定外，职工代表董事、职工代表监事就任时间为民主选举产生之日。”

　　三、《董事会议事规则修正案》

　　（一）修改《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》（“董事会议事规则”）中部分高级管理人员职务名称

　　将董事会议事规则第四条、第六条、第八条、第十一条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十四条、第二十六条、第二十七条、第二十九条、第四十四条、第四十六条中“总裁”、“副总裁”、“财务总监”的表述

　　均修改为：

　　“总经理”、“副总经理”、“总会计师”

　　（二）将董事会议事规则第六条第（一）项

　　“（一）须提交股东大会审批的职权

　　1.确定董事报酬标准；

　　2.选举董事；

　　3.罢免董事；”

　　修改为：

　　“（一）须提交股东大会审批的职权

　　1.确定董事报酬标准；

　　2.选举非职工代表董事；

　　3.罢免非职工代表董事；”

　　（三）将董事会议事规则第九条第一款

　　“董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人、董事七人，其中执行董事四人、非执行董事二人、独立非执行董事（以下简称‘独立董事’）三人。”

　　修改为：

　　“董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事（以下简称‘独立董事’）、职工董事。其中，职工董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一。董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。”

　　（四）将董事会议事规则第十二条

　　“非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重新选举。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。”

　　修改为：

　　“非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重新选举。所有为填补临时空缺而被委任的非职工代表董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。”

　　（五）将董事会议事规则第四十三条第（七）项

　　“（七）选举和更换董事，决定有关董事、监事的报酬事项；及”

　　修改为：

　　“（七）选举和更换非职工代表董事，决定有关非职工代表董事、股东代表监事的报酬事项；及”

　　四、《监事会议事规则修正案》

　　将《中国神华能源股份有限公司监事会议事规则》（“监事会议事规则”）第二条、第三条、第四条、第九条、第十五条、第十九条中“总裁”的表述

　　均修改为：

　　“总经理”。

　　上述条款序号为公司2019年6月22日在上海证券交易所网站发布的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则条款序号。

　　本次修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则需经股东大会审议，且对公司章程第一百一十五条的修改还需经A股类别股东会及H股类别股东会审议。公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会通知将择日另行发布。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书

　　黄清

　　2020年3月28日

　　证券代码：601088    证券简称：中国神华    公告编号：临2020-015

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于提高公司2019-2021年度现金分红比例的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国神华能源股份有限公司（“本公司”、“公司”或“中国神华”）拟提高2019-2021年度的现金分红比例。在符合《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的情形下，2019-2021年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于本公司股东的净利润的50%。

　　为贯彻实施修订后的《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”），加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本公司拟提高2019-2021年度的现金分红比例。

　　一、《公司章程》关于现金分红比例的规定

　　《公司章程》第一百九十七条、第二百〇六条规定，除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利；本公司按照有关会计年度企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于本公司股东净利润的较少者进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东的净利润的35%。

　　二、本次提高的2019-2021年度现金分红比例

　　为贯彻实施修订后的证券法，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，综合考虑公司盈利规模、现金流状况、资本开支及长远可持续的发展，在平衡短期利益和长期利益的基础上，本公司拟提高2019-2021年度的现金分红比例。在符合《公司章程》规定的情形下，2019-2021年度每年按《公司章程》规定方式以现金方式分配的利润提高至不少于公司当年实现的归属于本公司股东的净利润的50%。

　　三、本次提高2019-2021年度现金分红比例对公司的影响

　　结合本公司实际情况和资本开支计划，本次提高2019-2021年度现金分红比例将不会影响本公司的日常经营。

　　四、本次提高2019-2021年度现金分红比例履行的审议程序

　　2020年3月27日，本公司第四届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提高公司2019-2021年度现金分红比例的议案》。

　　全体独立非执行董事确认：本次提高2019-2021年度现金分红比例符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。

　　本次提高2019-2021年度现金分红比例尚须获得本公司股东大会的批准。

　　本公司2019年度利润分配方案请见与本公告同时发布的相关公告。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书 黄清

　　2020年3月28日

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华    公告编号：临2020-016

　　中国神华能源股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利1.26元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　根据《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）按照有关会计年度中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于本公司股东净利润的较少者进行利润分配。在符合条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东净利润的35%。

　　一、利润分配方案内容

　　本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2019年度合并财务报表分别经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所审计。2019年，中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润为人民币432.50亿元，基本每股收益为人民币2.174元/股；国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润为人民币417.07亿元，基本每股盈利为人民币2.097元/股。于2019年12月31日，中国企业会计准则下本公司可供分配利润为人民币1,682.30亿元。

　　为贯彻实施修订后的《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，经本公司董事会决议：本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发2019年度末期股息每10股人民币12.6元（含税）。按2019年12月31日本公司总股本19,889,620,455股计算，拟派发现金红利约人民币250.61亿元（含税），占2019年度国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润的60.1%，占中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润的57.9%。

　　本公司预计在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本变动。如在此期间本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年3月27日，本公司第四届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润分配的议案》，同意提交本公司2019年度股东周年大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司全体独立非执行董事对《关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润分配的议案》发表了“同意”的独立意见，认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　2020年3月27日，本公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润分配的议案》，监事会认为：公司2019年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。

　　三、相关风险提示

　　本公司2019年度利润分配方案旨在贯彻实施修订后的《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，并已综合考虑公司未来发展规划及资金需求。本公司认为，本次派息不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会对本公司生产经营和长期发展产生重大影响。

　　本公司2019年度利润分配方案尚需提交股东大会审议，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书 黄清

　　2020年3月28日

　　证券代码：601088            证券简称：中国神华           公告编号：临2020-017

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于举办2019年度业绩说明会的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2019年度报告于2020年3月28日披露。为解答投资者对本公司经营情况的相关问题，本公司将于2020年4月2日在上海证券交易所“路演中心”平台举办“中国神华2019年度业绩说明会”，欢迎广大投资者积极参加。说明会安排如下：

　　1. 时    间：2020年4月2日（星期四）15:30至16:30。

　　2. 公司人员：本公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等相关人员。

　　3. 会议方式：请投资者注册、登录上海证券交易所“路演中心”平台（网址：http://roadshow.sseinfo.com），点击首页“路演--业绩说明会”栏目的“中国神华2019年度业绩说明会”链接，进入交流环节。投资者可提前在线提交关注问题。

　　4. 咨询电话：010-5813 1088、5813 3428。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书 黄清

　　2020年3月28日