一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为油脂油料加工销售及贸易和食品制造。油脂油料加工及贸易业务主要集中在京津冀区域，品牌包括“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”，主要产品有大豆油、菜籽油、葵花籽油、香油、麻酱等。食品制造主要是指休闲食品、面包的研发、生产及销售，品牌包括“小王子”、“董小姐”、“坚强的土豆”、“古船”等，主要产品有薯片、糕点及面包。

　　2019年，中美贸易摩擦持续反复、非洲猪瘟疫情延续等外部因素给油脂压榨行业带来巨大冲击，油脂行业经营难度普遍增大。对此，公司油脂板块主动调整经营策略，发挥油脂产业链的优势，通过产业链各节点的相互支撑、信息共享，最大限度减少了外部因素的冲击，报告期内油脂板块实现营业收入64.51亿元，利润总额1.05亿元。

　　2019年，休闲食品行业战略竞品不断涌入、终端市场竞争加剧。公司休闲食品业务深化“专业化制造+文化创意+互联网”模式，以市场需求为导向，大力推进营销创新、管理创新、产品创新和技术创新，面包加工业务加大渠道营销和新品研发，报告期内食品板块实现营业收入9.4亿元，利润总额1.86亿元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）整体经营情况

　　2019年，在中美贸易摩擦、非洲猪瘟疫情等不利因素持续冲击的大环境下，公司坚持稳中求进，扎实推进各项工作，报告期内实现营业收入74.4亿元、利润总额2.6亿元，其中：油脂板块实现营业收入64.51亿元，利润总额1.05亿元；食品板块实现营业收入9.4亿元，利润总额1.86亿元。报告期内实现归母净利润1.33亿元，每股收益0.19元。公司保持平稳发展的势头。

　　重大资产重组置入资产京粮食品积极拓展市场，强化成本管控，实现了自身的健康成长，报告期内实现营业收入74亿元、利润总额3.09亿元、扣非归母净利润1.55亿元，三年实际累计实现扣非归母净利润4.76亿元，完成了三年业绩承诺利润的107.55%，顺利完成了公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署的《利润补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺。

　　（二）主要工作完成情况

　　1、油脂产业链整体效应凸显

　　2019年，中美贸易摩擦、非洲猪瘟等给油脂压榨行业带来更深入的影响，对此，公司油脂板块积极调整策略，以“风控研发、现货经营、进出口及贸易、生产加工、产品营销”五大平台为支撑，实现油脂产业链各节点的相互支撑、信息共享，最大限度减少了中美贸易战对油脂压榨企业的影响，下半年油脂压榨业务实现扭亏为盈。小包装油脂业务产品结构进一步优化，古船油脂公司葵花籽油、非转基因大豆油等高毛利产品销量占比达到65%，高毛利产品销量得到提升，同时初步探索整合营销模式，深挖客户需求，创新营销手段。油脂油料贸易业务坚持套期保值风控模式，强化产品研发，抢抓市场机遇，全年销售油脂油料40万吨。油脂仓储业务积极拓展仓储服务业务，创新管理服务，增加大豆储备10余万吨。

　　2、食品加工板块稳步增长

　　2019年，食品制造板块在行业战略竞品不断涌入、终端市场竞争加剧的情况下，保持稳步发展势头。休闲食品业务以市场需求为导向，用创新思维统领全局，大力推进营销创新、管理创新、产品创新和技术创新，通过网络直播等活动与网红达人做新品推广测试，近距离接触消费者，不断改善产品体验，推动产品销量持续提升。面包加工业务注重产品研发，强化渠道拓展，其他渠道的业务销量与肯德基系统销量基本持平，“绿茶”系统销量同比增长了84%。

　　3、积极介入土地修复业务

　　借助乡村振兴战略的重要发展机遇，积极介入土地修复业务。曹妃甸项目报告期内完成土地修复700余亩，通过项目的运营熟悉了土地修复的主要流程和关键节点。新沂项目由于政策原因报告期内没有明显进展。

　　4、推进管理水平持续提升

　　以规范运营、精简高效为原则，打造完善的风控体系和管理团队，保证企业平稳高效运转。一是持续完善公司制度体系。搭建了公司章程、三会规则、公司层面、职能部室层面四个层级上下贯通、左右互补的制度体系。以制度体系为基础，辅之以表单、流程等，形成了完善的公司内控体系。二是坚持经济分析和重点工作督办机制。坚持月、季度分析经营情况，研究解决方案，督导工作进度，有效保障了年度经营指标的完成。 三是持续提升财务管理水平。坚持服务与管控并举，既助推业务经营和项目投资进程，又保证了资金安全。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①财政部2017年3月31日起陆续修订并颁布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号），要求自2019年1月1日起在境内上市公司执行。

　　②财政部 2019年5月修订并颁布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），分别要求自2019年6月10日和自2019年6月17日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司财务报表合并范围增加北京京粮古币油脂有限公司，减少京粮蜜斯蜜餐饮管理（天津）有限公司、京粮新创（天津）商业管理有限公司。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　二零二零年三月二十八日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-020

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。基于上述会计准则修订及财政部通知要求，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）需对原采用的收入相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更日期

　　根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及以其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，不属于自主变更会计政策的行为，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-021

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于聘请2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第九届董事会第七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2020年度审计机构。本议案尚需公司2019年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中兴华所是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，自2015年起担任公司审计机构，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。根据中兴华所的履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司拟续聘中兴华所为公司2020年度审计机构，聘期一年，年度审计报酬为110万元（含内部控制鉴证报告报酬20万元）。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层。统一社会信用代码：91110102082881146K。经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，2018年度完成35家上市公司的年报审计业务。

　　中兴华所计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　中兴华所首席合伙人李尊农，现有合伙人131人，注册会计师817人，一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。全所从业人员2086人。刘炼（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过 15 年；李云飞（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过 12 年，具备相应专业胜任能力。

　　3、业务信息

　　中兴华所2018年度业务收入109,163万元，2018年12月31日净资产30,637万元，2018年完成上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元，涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值744,387万元。

　　4、执业信息

　　中兴华所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　刘炼（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过 15 年；李云飞（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过 12 年，具备相应专业胜任能力。

　　根据中兴华所质量控制政策和程序，张学锋拟担任项目质量控制复核人。张学锋从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：

　　因珠海市博元投资股份有限公司2012年、2013年财务报表审计，于2017年8月16日中兴华所被中国证监会没收业务收入150万元，并处以450万元罚款。

　　因新三板挂牌公司山东二十度智慧供热股份有限公司2015年报审计，2018年2月28日收到中国证监会文号“证监会[2018]34号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取监管谈话。

　　因新三板挂牌公司山东东方誉源农资连锁股份有限公司2017年报审计，2018年9月14日收到山东证监局文号“山东证监局[2018]68号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函。

　　因发行债券公司余姚市四明山旅游投资发展有限公司2013年和2014年报表审计，2018年12月5日收到宁波证监局文号“宁波监管局[2018]20号”监管措施文件，对中兴华所采取出具警示函。

　　因新三板挂牌公司陕西伟恒生物科技股份有限公司2017年报表审计，2020年1月14日收到陕西证监局文号“陕证监措施字（2020）5号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函。

　　2019年7月15日收到中国银行间市场交易商协会（2019）17号自律处分决定书，对中兴华所给予警告处分，暂停债务融资工具相关业务6个月。

　　刘炼、李云飞最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、2020年3月26日，公司召开了第九届董事会审计委员会第六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》。公司审计委员会对中兴华所的从业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好的胜任工作，同意向董事会提议续聘中兴华所为公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了有关会议材料，并听取有关人员的相关汇报，基于独立判断的立场，对《关于聘请2020年度审计机构的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意聘请该所为公司提供2020年度审计服务。

　　3、2020年3月26日，公司召开第九届董事会第七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意继续聘任中兴华所为公司2020年度审计机构。本议案尚需公司2019年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、《第九届董事会第七次会议决议》

　　2、《第九届董事会审计委员会第六次会议决议》

　　3、《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　5、中兴华所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-022

　　海南京粮控股股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与关联方之间存在采购原材料、采购燃料和动力、销售商品、提供劳务等日常关联交易，以及与关联方之间存在租入资产、租出资产、签订许可协议等每年持续发生的其他关联交易。结合公司实际情况，预计2020年全年公司及子公司的日常关联交易金额累计不超过人民币20,790万元，其他关联交易金额累计不超过人民币2,380万元。2019年全年公司及子公司的日常关联交易实际发生总金额11,912.75万元，其他关联交易金额2,188.14万元，已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。

　　公司于2020年3月26日召开了第九届董事会第七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度关联交易预计的议案》，关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议，与上述交易存在有利害关系且享有表决权的关联股东将回避表决该议案。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　2020年1月1日至2020年12月31日，公司预计发生日常关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、预计其他关联交易类别和金额

　　2020年1月1日至2020年12月31日，公司预计发生其他关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、上一年度关联交易实际发生情况

　　2019年1月1日至2019年12月31日，公司实际发生关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、最近一期关联方主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　注：北京三元食品股份有限公司为上市公司，2019年年度报告尚未披露。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司在业务实际发生时与上述关联方签署相关具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要。公司与关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在价格、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司2020年关联交易符合有关法律、法规，关联交易属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、《第九届董事会第七次会议决议》

　　2、《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-023

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于向金融机构申请综合授信及担保预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”、“京粮控股”）于2020年3月26日召开第九届董事会第七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信及担保预计的议案》，本议案尚需公司2019年度股东大会审议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。现将有关情况公告如下：

　　一、本次申请综合授信及授信担保的基本情况

　　为满足公司日常生产经营需求，根据公司2020年度生产经营计划和发展规划，2020年公司及其合并报表范围内的子公司拟向银行等相关金融机构申请不超过人民币169亿元的综合授信。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、并购贷款、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。

　　2020年度公司及全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟对合并报表范围内的控股子公司向银行等相关金融机构申请综合授信事项提供总额度不超过人民币30.41亿元的连带责任保证担保。

　　上述综合授信额度及担保的期限为自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日前有效。授信额度在授权期限内可循环使用，在此额度范围内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或子公司法定代表人）代表公司(或子公司)签署上述授信额度及担保项下的合同及其他有关法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构，最终借款及担保发生额以实际签署的合同为准。超过上述额度的授信及担保事项，需另行审批。

　　二、本次申请指定交割仓库并为其担保的基本情况

　　根据2020年度公司及子公司与大连商品交易所（以下简称“大商所”）合作的情况，以及公司及子公司从事大宗商品交易的业务需求，公司全资子公司京粮食品拟对合并报表范围内的控股子公司京粮(天津)粮油工业有限公司（以下简称“京粮天津”）提供额度不超过3亿的连带责任保证担保，用于保证京粮天津成为大商所指定交割仓库，同时参与其相关期货储存交割等相关业务。上述担保的期限为自《大连商品交易所指定交割仓库（指定仓库）协议书》签订之日起始至《大连商品交易所指定交割仓库（指定仓库）协议书》终止后两年结束。该担保额度在授权期限内可循环使用。

　　三、本次担保额度预计情况

　　被担保方分别为北京京粮油脂有限公司（以下简称“京粮油脂”）、京粮（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“京粮新加坡”）、京粮天津、京粮（河北）油脂实业有限公司（以下简称“京粮河北”）和京粮（曹妃甸）农业开发有限公司（以下简称“京粮曹妃甸”），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、被担保人基本情况

　　1、北京京粮油脂有限公司

　　成立日期：2010 年 3 月 4 日

　　住所：北京市西城区广安门内大街316号522室

　　法定代表人：董志林

　　注册资本：5,000 万元人民币

　　经营范围：批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售油料作物、经济作物、饲料：仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。

　　股权结构：公司持有京粮食品100%股权，京粮食品持有京粮油脂100%股权。

　　截至2019 年12月31日，该公司资产总额96,485.10万元，负债总额87,728.78万元（流动负债87,432.79万元），净资产8,756.32万元，营业收入202,274.64万元，利润总额1,657.69万元，净利润1,272.24万元。

　　经查询，被担保方京粮油脂不是失信被执行人。

　　2、京粮（新加坡）国际贸易有限公司

　　成立日期：2017 年4月13日

　　注册地：新加坡

　　董事主席：李翠玲

　　注册资本：100万美元

　　经营范围：油脂、油料作物（包括大豆、芝麻、亚麻籽、葵花油、大豆油、高粱、小麦等）的进出口贸易。

　　股权结构：公司持有京粮食品100%股权，京粮食品持有京粮新加坡100%股权。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额766.19万元，负债总额41.90万元(流动负债41.90万元)，净资产724.29万元，营业收入5,584.63万元，利润总额-0.91万元，净利润-0.30万元。

　　经查询，被担保方京粮新加坡不是失信被执行人。

　　3、京粮（河北）油脂实业有限公司

　　成立日期：2017 年5月27日

　　住所：河北省石家庄经济技术开发区创业路12号

　　法定代表人：刘锋

　　注册资本：6,500 万元人民币

　　经营范围：生产食用植物油及副产品（禁止类、限制类项目除外）、油脂油料及包装材料；销售自产产品、油脂、食用油料；预包装食品、散装食品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家限制企业经营或禁止进出口的食品除外）；普通货物运输；货物专用运输（罐式）仓储服务；装卸、搬倒服务；房屋场地和机器设备租赁；油料作物种植及销售；餐饮管理服务；农业技术推广服务；食品级塑料桶生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有京粮食品100%股权，京粮食品持有京粮油脂100%股权，京粮油脂持有京粮河北51%股权，河北粮食产业集团持有河北省油脂储备库有限公司（以下简称“河北油脂”）100%股权，河北油脂持有京粮河北49%股权。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额39,937.52万元，负债总额32,298.16万元 (银行贷款24,819.75万元，流动负债32,297.95万元)，净资产7,639.37万元，营业收入56,899.73万元，利润总额836.62万元，净利润625.20万元。

　　经查询，被担保方京粮河北不是失信被执行人。

　　4、京粮(天津)粮油工业有限公司

　　成立日期：2009年8月5日

　　住所： 天津滨海新区临港经济区渤海四十路1306号

　　法定代表人：王春立

　　注册资本： 56,000万元人民币

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。

　　股权结构：公司持有京粮食品100%股权，京粮食品持有京粮天津 70%股权，中储粮油脂有限公司（以下简称“中储油”）持有京粮天津30%股权。

　　截至2019 年12月31日，该公司资产总额146,837.56万元，负债总额64,437.51万元（银行贷款39,100万元，流动负债58,796.56万元），净资产82,400.05万元，营业收入343,099.68万元，利润总额2,536.82元，净利润1,898,72万元。

　　经查询，被担保方京粮（天津）粮油工业有限公司不是失信被执行人。

　　5、京粮（曹妃甸）农业开发有限公司

　　成立日期：2017年11月21日

　　住所：河北省唐山市曹妃甸区唐海镇垦丰大街11-1号

　　法定代表人：王明

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：谷物种植;豆类、花生和薯类种植;棉花、糖料种植;蔬菜、食用菌及园艺作物种植;水果种植;坚果、含油果、香料和饮料作物种植;销售:食用农产品、有机肥、微生物肥料、农业机械、食品、生鲜肉、调味品(盐零售)、蔬菜、水产品、粮油、油料作物、农副产品;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);农业技术推广服务;水产养殖、牲畜饲养、家禽饲养;农村土地整理服务;土石方工程施工;粮食收购;普通货物运输仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：公司持有京粮曹妃甸51%股权，唐山曹妃甸农业发展集团有限公司持有京粮曹妃甸49%股权。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额6795.26万元，负债总额1,890.41万元 (流动负债1,890.41万元)，净资产4,904.85万元，营业收入2,270.07万元，利润总额-77.47万元，净利润-63.13万元。

　　经查询，被担保方京粮曹妃甸不是失信被执行人。

　　五、担保协议主要内容

　　1、授信担保

　　上述授信担保为公司和京粮食品对合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信事项提供担保额度的预计，均为连带责任保证担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

　　2、指定交割仓库担保

　　上述指定交割仓库相关担保为京粮食品对京粮天津按照大商所章程、交易规则、实施细则、业务办法及《大连商品交易所指定交割仓库（指定仓库）协议书》之规定，参与豆油期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担连带责任保证担保。

　　担保期限：自《大连商品交易所指定交割仓库（指定仓库）协议书》签订之日起始至《大连商品交易所指定交割仓库（指定仓库）协议书》终止后两年结束。

　　担保额度：年交割量5万吨豆油，约3亿元。

　　六、反担保及其他情况

　　1、京粮油脂、京粮新加坡为京粮食品全资子公司，京粮食品为其提供全额连带责任保证担保。

　　2、京粮河北的授信由京粮食品提供全额担保，京粮河北的另一股东河北油脂按其持股比例向京粮食品提供相应反担保，如河北油脂承担保证责任后，主债权仍未清偿的，则由河北油脂实际控制人河北粮食集团对主债权未清偿部分提供连带责任保证。

　　3、京粮曹妃甸为公司的控股子公司，公司持有51%股权，公司按持股比例对其授信提供连带责任保证担保。

　　4、京粮天津为公司的控股子公司，公司持有70%股权，另一股东中储油未提供相应反担保。针对此情况的担保风险控制判断：

　　（1）管理方面：京粮天津严格执行大商所的标准化管理程序，制定了《交割管理程序》，提升管理水平，指定专人负责交割业务。品控部门对仓储油罐设置专门台账，及时年检，油品设置检验记录保证品质，积极配合大商所每年对仓储条件和相关设施的检查，并得到大商所的认可。

　　（2）保险保障：针对交割油罐、交割油品投保了财产保险，如出现货物变质，可以进行保险理赔。

　　（3）配合大商所监督方面：大商所对交割库有专门的管理条例和严格的审批程序，并有专人负责监督管理，企业申请设立期货交割库，需要提供相应的资质证明，经过大商所的严格审批方可设立。面对客户提货，大商所和京粮天津都要求客户至少提前一天沟通，便于协调生产计划和交割物品出库达到平衡，对出库产品也形成出库记录表及时汇报大商所，便于大商所监督管理。

　　综上，京粮天津开展指定交割仓库等相关业务，管理条件过关，对大商所相关规定执行严格，同时针对或有损失已购买保险，担保风险可控。

　　七、独立董事意见

　　公司及其合并报表范围内的子公司向银行等相关金融机构申请综合授信额度及京粮食品为其合并报表范围内子公司向银行等相关金融机构申请综合授信事项提供担保事项，目的是为了满足公司日常生产经营需求及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。京粮食品对合并报表范围内的控股子公司京粮天津提供额度不超过3亿的连带责任保证担保，为了更好的保证京粮天津开展指定交割仓库等相关业务，担保风险可控。我们同意《关于向金融机构申请综合授信及担保预计的议案》。

　　八、监事会意见

　　监事会认为，公司财务状况稳健，担保事项的风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币33.41亿元，截至2019年12月31日，公司及控股子公司的对外担保总余额为人民币2.36亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为9.81%。除公司已披露信息外，公司及控股子公司不存在对合并报表外主体提供的担保，公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-024

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第九届董事会第七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司根据业务实际需要开展外汇衍生品交易业务，额度累计不超过5.2亿美元，自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日前有效。本议案尚需公司2019年度股东大会审议，该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。现将有关情况公告如下：

　　一、开展外汇衍生品交易业务的目的

　　公司及控股子公司生产经营中，国际采购贸易量较大、收支总额较高，国际业务结算币种以美元为主。因进出口业务有美元付汇需求，为防范外汇市场风险，公司及控股子公司有必要根据具体生产经营需要，适度开展外汇衍生品交易。

　　公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，锁定成本，增强公司经营稳健性。

　　二、开展外汇衍生品交易业务概述

　　1、外汇衍生品交易品种

　　公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等。

　　2、外汇衍生品交易规模及授权

　　公司及控股子公司根据业务实际需要开展外汇衍生品交易业务，额度累计不超过5.2亿美元，自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日前有效。

　　提请股东大会授权公司法定代表人（或子公司法定代表人）根据公司（或子公司）实际生产经营需求情况在上述额度内行使相关交易决策权，并代表公司（或子公司）与银行或金融机构签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日前有效。

　　3、开展外汇衍生品交易的主要条款

　　（1）合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。

　　（2）交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行及金融机构。

　　（3）流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。

　　（4）其他条款：外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割或差额交割的方式。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的前期准备

　　外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，在股东大会授权范围内，公司董事会作为决策机构，授权法定代表人（或子公司法定代表人）批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，公司将严格按照《海南京粮控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　五、公司采取的风险防控措施

　　1、公司及控股子公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以套期保值、锁定汇率为目的，从而防范外汇衍生品价格变化造成的市场风险。

　　2、公司已制定《海南京粮控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，对衍生品交易的操作原则、审批权限、审批流程和后续管理等作了明确规定，控制交易风险，从而防范内部控制风险。

　　3、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行及金融机构进行交易，不得与其他组织或个人进行交易，从而防范客户违约风险。

　　六、公允价值分析

　　公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。

　　七、开展外汇衍生品交易业务的会计核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　八、独立董事意见

　　经核查，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇衍生品工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司在审议额度内开展外汇衍生品交易业务。

　　九、备查文件

　　1、《海南京粮控股股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》

　　2、《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-016

　　海南京粮控股股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第九届董事会第七次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2020年3月26日9点30分在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室召开。本次会议应到会董事8名，实际出席的董事8名。本次董事会会议由公司董事长李少陵主持，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2019年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”章节。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2019年年度报告和摘要》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2019年年度报告》和《海南京粮控股股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为13,334.19万元，母公司实现净利润为-4,828.22万元。截止2019年12月31日，公司合并报表中未分配利润为218.68万元，母公司报表可供分配利润为-104,260.51万元。根据《公司法》、公司章程的规定，公司当年实现的利润首先弥补以前年度亏损，因此2019年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于北京京粮食品有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于北京京粮食品有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京京粮食品有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（中兴华报字（2020）第010011号），东兴证券股份有限公司出具了《关于海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南京粮控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010054号），东兴证券股份有限公司出具了《关于海南京粮控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于2020年度关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖回避表决。

　　12、审议通过《关于向金融机构申请综合授信及担保预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于向金融机构申请综合授信及担保预计的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于2020年度固定资产投资计划的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《北京首农食品集团财务有限公司2019年度风险持续评估报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《北京首农食品集团财务有限公司2019年度风险持续评估报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南京粮控股股份有限公司重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告专项审核报告书》（中兴华核字（2020）第010056号），东兴证券股份有限公司出具了《关于海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于变更公司董事的议案》

　　公司董事刘宁馨女士因工作安排，辞去公司第九届董事会董事及战略委员会委员职务。辞职后，刘宁馨女士将不在公司担任任何职务。刘宁馨女士的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。经公司股东北京国有资本经营管理中心提名，公司董事会同意提名青美平措先生为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满为止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年4月17日召开公司2019年度股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第九届独立董事对议案十、十一发表了事前认可意见，对议案四、六、八、九、十、十一、十二、十五、十六、十七发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、《第九届董事会第七次会议决议》

　　2、《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　青美平措先生简历

　　青美平措，男，1987年6月出生，研究生学历，清华大学经济管理学院工商管理专业。2014年7月至2014年10月，任西藏银行公司业务部客户经理。2014年10月至2015年2月，任西藏银行拉萨经济技术开发区筹备组副组长。2015年2月至2016年3月，任西藏银行拉萨经济技术开发区支行副行长。2016年3月至2018年10月，任西藏银行公司业务部副总经理、拉萨经济技术开发区支行行长。2018年10月至2019年11月，任北京国有资本经营管理中心综合管理部副总经理。2019年11月至今，任北京国有资本经营管理中心投资管理二部副总经理。

　　青美平措先生不存在不得提名为公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，青美平措先生在持有公司5%以上股份的股东北京国有资本经营管理中心任职，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。青美平措先生未持有公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-018

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议决议，定于2020年4月17日召开公司2019年度股东大会。现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年4月17日（星期五）下午14：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月17日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式。

　　（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。

　　（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日： 2020年4月10日（星期五）

　　B股股东应在2020年4月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《2019年度董事会工作报告》

　　2、《2019年度监事会工作报告》

　　3、《2019年年度报告和摘要》

　　4、《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　5、《2019年度利润分配预案》

　　6、《关于聘请2020年度审计机构的议案》

　　7、《关于2020年度关联交易预计的议案》

　　8、《关于向金融机构申请综合授信及担保预计的议案》

　　9、《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　10、《关于变更公司董事的议案》

　　上述议案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，议案内容详见公司于2020年3月28日在《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网刊登的相关公告及文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，议案7涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。议案8应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、具备出席会议资格的股东，请于2020年4月15日上午9：30—12：00，下午14：30—17：00进行登记。个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证进行登记；被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。

　　2、异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2020年4月15日17:00前收到传真或信件为准）。公司传真：010-51672010

　　3、公司不接受电话通知方式进行登记。

　　4、登记地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦15层证券事务部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在公司本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1，授权委托书详见附件2。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：关颖

　　联系电话：010-51672130   传真：010-51672010

　　2、会期半天、出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件：

　　1、海南京粮控股股份有限公司第九届董事会第七次会议决议

　　2、海南京粮控股股份有限公司第九届监事会第六次会议决议

　　3、海南京粮控股股份有限公司2019年度股东大会会议资料

　　海南京粮控股股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360505”，投票简称为“京控投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月17日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南京粮控股股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本公司）出席海南京粮控股股份有限公司2019年度股东大会，并按照下列指示代为行使对会议议案的表决权：

　　■

　　委托人/单位签字（盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-017

　　海南京粮控股股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日以电子邮件方式向全体监事发出《关于召开第九届监事会第六次会议的通知》。本次监事会以现场会议的方式于2020年3月26日上午11点在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1503会议室召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席董志林主持，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、监事会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2019年年度报告和摘要》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2019年年度报告》和《海南京粮控股股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会对公司 2019年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会审阅了公司2019年度内部控制评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司内部控制保证了公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2019年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司2019年度内部控制评价报告不存在异议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为13,334.19万元，母公司实现净利润为-4,828.22万元。截止2019年12月31日，公司合并报表中未分配利润为218.68万元，母公司报表可供分配利润为-104,260.51万元。根据《公司法》、公司章程的规定，公司当年实现的利润首先弥补以前年度亏损，因此2019年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于北京京粮食品有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于北京京粮食品有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京京粮食品有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（中兴华报字（2020）第010011号），东兴证券股份有限公司出具了《关于海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南京粮控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010054号），东兴证券股份有限公司出具了《关于海南京粮控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　监事会认为，2019年度公司募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于2020年度关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于向金融机构申请综合授信及担保预计的议案》

　　监事会认为，公司财务状况稳健，担保事项的风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于向金融机构申请综合授信及担保预计的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《北京首农食品集团财务有限公司2019年度风险持续评估报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《北京首农食品集团财务有限公司2019年度风险持续评估报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南京粮控股股份有限公司重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告专项审核报告书》（中兴华核字（2020）第010056号），东兴证券股份有限公司出具了《关于海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《第九届监事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司监事会

　　2020年3月28日