一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,770.89万元，年末累计未分配利润（母公司）为-160,118.34万。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务公司

　　2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于全资子公司 Xinhai Investment Limited 购买股份暨关联交易议案》，拟通过全资子公司 Xinhai Investment Limited（下称：“Xinhai”），与复星国际有限公司（下称：“复星国际”）及其全资子公司 Transcendent Resources Limited（下称：“Transcendent Resources”）等四方签署股份购买协议。Xinhai 以现金 229,500,000 美元，购买复星国际全资子公司Transcendent Resources 之全资子公司Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）的 51%股权。公司已于 2019 年6月12 日与复星集团完成股权交割。公司并购洛克石油将进一步夯实公司产业深度，未来随着公司主营业务将从单一铁矿石生产拓展到石油天然气领域，有利于对冲单一资源产品周期性带来的业绩波动风险。公司将会围绕铁矿石和油气资源，双管齐下，做好两方面资源的开发利用。

　　1.铁矿石业务公司产品为铁矿石产品，具体包括块矿、粉矿和铁精粉。铁矿石产品的主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。公司铁矿石产品呈高硅、低铝、低磷等特点，是合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料。

　　2.油气业务洛克石油公司是澳大利亚一家领先的独立上游油气勘探开发公司，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，主要资产位于中国渤海、中国北部湾、马来西亚、澳大利亚，是一家具有近 20 年油气作业经验的公司。

　　（二）经营模式

　　1.铁矿石业务

　　公司具备采矿、运输、破碎、筛分、选矿、尾矿回收等铁矿石综合生产能力。报告期内，公司铁矿石开采方式为地下开采，开采的原矿运输至富矿选矿厂或贫矿选矿厂，经不同的工艺加工最终形成块矿、粉矿、铁精粉等产品对外销售。公司铁矿石产品销售采取自主销售和代理销售相结合的方式。

　　2.油气业务

　　公司业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，在中国、东南亚以及澳大利亚等重点区域从事小型油田开发、成熟油田再开发以及周期较短的勘探项目，为油气上游业务提供高效的运营作业服务。

　　（三）行业情况

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012  年修订）》，本公司所属行业为“B  采矿业”门类- “08  黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济 行业分类》（GB/T4754-2011），本公司所属行业为“B  采矿业”门类- “B08  黑色 金属矿采选业”大类- “B0810  铁矿采选”小类。铁矿石的主要用途系作为钢铁生产 的原材料；钢铁是国民经济的基础性材料，广泛应用于建筑、机械、基础设施建设、汽车、船舶等行业。

　　1.我国铁矿石品位及分布

　　我国是全球铁矿资源总量相对丰富的国家，但分布较为均散，大多数为中小型矿山，产业集中度低，难以形成规模效应。我国铁矿石平均品位约为  30%-35%，低于世界铁矿石平均品位。此外，受矿石分布因素（多为地下开采）的影响，我国铁矿石开采难度大、成本高。我国铁矿石分布较广，在全国各省市区均有分布，但相对集中在东北、华北和西南等地。

　　2.铁矿石下游产品产量情况

　　（1）2019年粗钢产量情况，第一季度我国粗钢产量为23,106.9万吨，第二季度粗钢产量26110万吨, 第三季度粗钢产量25,565.5万吨， 第四季度粗钢产量24,851.8万吨；报告期内我国粗钢总产量为99,634.2万吨。（数据来源： 中国人民共和国国家统计局）（2）2019年生铁产量情况，第一季度我国生铁的产量为19,490.1 万吨，第二季度生铁产量为 20,931.3 万吨，第三季度我国生铁的产量为 20,781.4 万吨，第四季度生铁产量为 19,733.7 万吨，报告期内我国生铁总产量为80,936.5万吨。（数据来源：中国人民共和国国家统计局）

　　3.普氏铁矿石指数

　　2015年起，普氏铁矿石指数震荡下行，于 2015年12月15日达到5年来最低点38.50 美元/吨；从 2016 年开始，铁矿石价格有所回升，在2019年7月3日达到5年来最高点126.35 美元/吨；截至2019年12月31日，普氏铁矿石指数91.95美元/吨。(数据来源：万得数据)4. 布伦特原油价格2015年起，布伦特原油价格先扬后抑，在2016年1月20日布伦特原油价格20.99 美元/桶，为5年来最低点；往后布伦特原油价格震荡上涨，在2018年10月4日达到5年来最高点87.28 美元/桶； 12月31 日布伦特原油价格 67.04美元/桶。(数据来源：万得数据)

　　4. 布伦特原油价格

　　2015年起，布伦特原油价格先扬后抑，在2016年1月20日布伦特原油价格20.99 美元/桶，为5年来最低点；往后布伦特原油价格震荡上涨，在2018年10月4日达到5年来最高点87.28 美元/桶； 12月31 日布伦特原油价格 67.04美元/桶。(数据来源：万得数据)

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2019年本公司同一控制下收购Roc Oil Company Pty Limited及其控股公司。

　　公司与本次收购的公司股权属于同一控制人控制，按照同一控制下企业合并进行会计处理，在本报告中按照中国会计准则重述了季度数据。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1. 16海矿01（136667）付息兑付情况：

　　（1）于2017年8月30日支付自2016年8月30日至2017年8月29日期间的利息。

　　（2）于2018年8月30日支付自2017年8月30日至2018年8月29日期间的利息。

　　（3）于2019年8月30日支付自2018年8月30日至2019年8月29日期间的利息及发放回售资金。

　　2. 17海矿01（143050）付息兑付情况：

　　（1）于2018年3月27日支付自2017年3月27日至2018年3月26日期间的利息。

　　（2）于2019年3月27日支付自2018年3月27日至2019年3月26日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2016年8月，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“16海矿01”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《海南矿业股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2016）010681），发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，评级展望为稳定。

　　2017年3月，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“17海矿01”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《海南矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010166），发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，评级展望为稳定。

　　2017年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对海南矿业“16海矿01”和“17海矿01”进行了跟踪信用评级，并于2017年5月23日出具了跟踪评级报告，评级报告维持公司主体长期信用等级为AA，维持公司发行的“16海矿01”和“17海矿01”债券信用等级均为AA，维持评级展望为稳定。海南矿业已于2017年5月25日披露了《海南矿业关于2016年第一期和2017年第一期公司债券跟踪评级结果的公告》。

　　2018年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对海南矿业“16海矿01”和“17海矿01”进行了跟踪信用评级，并于2018年5月24日出具了跟踪评级报告，评级报告维持公司债券“16海矿01”和“17海矿01”的信用等级为“AA”，维持主体信用等级为“AA”，维持评级展望为“稳定”。海南矿业已于2018年5月25日披露了《海南矿业关于2016年第一期和2017年第一期公司债券跟踪评级结果公告》。

　　2019年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对海南矿业“16海矿01”和“17海矿01”进行了跟踪信用评级，并于2019年5月20日出具了跟踪评级报告，评级报告维持公司债券“16海矿01”和“17海矿01”的信用等级为“AA”，维持主体信用等级为“AA”，维持评级展望为“稳定”。海南矿业已于2019年5月21日披露了《海南矿业关于2016年第一期和2017年第一期公司债券跟踪评级结果公告》。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司铁矿石产量256.75万吨，同比上升16.09%、石油产量299.29万桶当量，同比上升12.51%；铁矿石销量244.67万吨，同比下降10.06%、石油销量260.61万桶当量，同比下降6.80%。2019年实现营业收入37.18亿元，归属于上市公司股东的净利润12,770.89万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）会计政策变更

　　①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知）》（财会〔2019〕16号），公司按照上述通知编制2019年度财务报表，比较财务报表已相应调整。

　　公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2018年度的财务报表列报项目主要影响如下 ：

　　合并资产负债表

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　②财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》金融工具会计准则（以下合称“新金融工具准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据准则规定，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在上述准则施行日的新账面价值之间的差额，计入上述准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　③公司已采用上述准则编制2019年度财务报表，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。

　　公司首次执行该准则对财务报表其他相关项目影响如下：

　　合并资产负债表

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　(1)会计估计变更

　　本期无重要会计估计变更

　　(2)本公司以按照财会〔2019〕6号及财会〔2019〕16号规定追溯调整后的比较报表为基础，对首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表情况列示如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期合并范围变化说明详见附注“八”。本期纳入合并范围的子公司情况详见附注“九/1”.

　　海南矿业股份有限公司

　　2020年3月26日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2020-015

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议于2020年3月26日在公司会议室现场及电话会议方式召开。会议通知于2020年3月15日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《总裁2019年度工作报告》

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（二）审议通过《公司董事会2019年度工作报告》

　　公司董事会2019年度工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（三）审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　公司2019年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（四）审议通过《关于批准公司2019年财务报表的议案》

　　公司2019年度财务报表审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（五）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（六）审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（七）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司2019年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（八）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　联合保荐机构出具了专项核查报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（九）审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　公司2019年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（十）审议通过《关于公司2019年度日常性关联交易情况说明的议案》

　　公司2019年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

　　关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地

　　关联董事回避表决,赞成8票；反对0票；弃权0票

　　关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石，数量不超过公司对外销售铁矿石总量的10%

　　关联董事回避表决,赞成7票；反对0票；弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度预计日常性关联交易的议案》

　　同意公司2020年度预计的日常性关联交易，本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

　　预计关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地

　　关联董事回避表决,表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票

　　预计关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石，数量不超过公司对外销售铁矿石总量的10%

　　关联董事回避表决,表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司审计委员会对公司2020年度预计日常性关联交易发表书面审核意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,770.89万元，年末累计未分配利润（母公司）为-160,118.34万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（十三）审议通过《关于公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计和内部审计机构的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（十四）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（十五）审议通过《关于授权董事会总额45亿元银行等金融机构融资额度的议案》

　　根据公司日常经营及业务发展的需要,2020年公司拟向各家银行等金融机构申请综合授信,申请综合授信额度总计不超过折合人民币45亿元（包括人民币45亿元）（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等）,具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。

　　上述总额折合45亿元人民币融资额度申请事项拟提交股东大会审议通过后授权董事会在法律规定范围全权决定，有效期限自股东大会作出决议之日起一年内有效。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（十六）审议通过《关于董事会授权公司管理层对短期闲置资金进行综合管理的议案》

　　为利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，拟对公司短期闲置资金进行综合管理，主要投资领域仅限于货币基金、银行理财产品。恳请董事会授权公司管理层以峰值不超过人民币3亿元的金额对公司短期资金进行综合管理，授权期限为自本次董事会审议批准后的一年，具体经营管理由董事会授权公司管理层决定和实施。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（十七）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2019年年度股东大会。会议的召开时间、地点另行通知。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　三、上网公告附件

　　（一）海南矿业董事会2019年度工作报告

　　（二）海南矿业独立董事关于第四届董事会第五次会议的事前认可意见

　　（三）海南矿业独立董事关于第四届董事会第五次会议的独立意见

　　（四）海南矿业审计委员会关于公司2020年度预计日常性关联交易发表的书面审核意见

　　四、备查文件

　　（一）海南矿业第四届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2020-016

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二次会议于2020年3月26日在公司会议室召开。会议通知于2020年3月15日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席庞磊先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《监事会2019年度工作报告》

　　公司监事会2019年度工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会根据《证券法》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年度报告披露工作的通知》，对公司2019年年度报告进行了认真全面的审核：1、本次年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年的经营管理和财务状况；3、在本报告发布前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2019年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会在听取公司审计部门年度工作汇报的基础上，对公司2019年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》，中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合行业发展趋势及公司实际经营状况，总体上建立了较为完善的内部控制制度，确保了公司业务活动的正常开展，有效控制了风险，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较健全的法人治理结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

　　公司2019年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　联合保荐机构出具了专项核查报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　公司监事会对《公司2019年度社会责任报告》进行谨慎认真的审阅，一致认为：《公司2019年度社会责任报告》的编排内容符合上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录》的相关要求，客观如实的反映了公司履行社会责任的情况。

　　公司2019年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）审议通过《关于公司2019年度日常性关联交易情况说明的议案》

　　监事会依据公司关联交易管理制度，对公司2019年度日常性关联交易情况进行审议。监事会认为：2019年度日常性关联交易发生前，公司审计委员会、独立董事及董事会对关联交易的必要性、决策程序、定价原则等方面进行了事前核查。公司独立董事对拟进行的关联交易作出了独立的判断，同时发表了事前认可意见和独立意见。同时，公司均及时、完整、准确地在指定媒体进行了公开披露，监事会未发现日常关联交易事项信息披露中有违规情形发生。日常性关联交易审议决策程序符合法律法规及《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，未发现日常性关联交易存在非法利益输送和损害中小股东利益的情形。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（九）审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,770.89万元，年末累计未分配利润（母公司）为-160,118.34万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、上网公告附件

　　（一）海南矿业监事会2019年度工作报告

　　四、备查文件

　　（一）海南矿业第四届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2020-017

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2014年首次公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司(以下简称“本公司”)已于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股(A股)186,670,000股，发行价格每股10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注1：于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富·日增利83天”理财产品，金额为人民币50,000,000.00元，至2016年3月15日，公司已收回该理财产品到期本金50,000,000.00元。于2017年12月22日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年内，使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金进行理财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2017年第10期90天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年3月26日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第13期96天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年7月2日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第60期47天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年8月22日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第70期63天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年10月29日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第88期91天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2019年1月31日到期。2019年1月31日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。

　　注2：于2019年1月29日，本公司第三届董事会第三十一次会议及2019年2月14日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，公司终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金685,863,600.00元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中拟使用募集资金685,863,600.00元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

　　本公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币685,863,600.00元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。截至2019年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币81,344,947.53元(含利息收入)。

　　（二）2017年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会于以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日以安永华明（2017）验字第60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注1：于2019年6月12日本公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　本公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币  64,275,226.34元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币461,717,052.04元。截至2019年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币336,044,343.25元（含利息收入）。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二）募集资金的存储情况

　　1. 2014年首次公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行、中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2019年12月31日的具体情况如下表所示：

　　■

　　2. 2017年非公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在海南银行总行营业部和招商银行海口分行营业部开立募集资金专用账户，本公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司在招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2019年 12月31日的具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　1.2014年首次公开发行股份

　　于 2014 年 12 月 5 日，本公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 由于保荐机构变更，2016 年 2 月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

　　2019年5月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》，公司决定由全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司Xinhai 在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户，公司、Xinhai和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与中信银行股份有限公司海口分行于近日签订《募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“《四方监管协议》”），内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2019 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　2. 2017 年非公开发行股份

　　2017 年 2 月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

　　2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓储中心的实施主体变更为公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“昌化江”）。

　　鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司昌化江在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018 年 1 月 22 日，海南矿业股份有限公司、如皋昌化江矿业有限公司和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　三、募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2014年首次公开发行股份

　　本公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币685,863,600.00元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1: 2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　（二）2017年非公开发行股份

　　本公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币64,275,226.34元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币461,717,052.04元。具体情况详见附表2: 2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　（一）2014年首次公开发行股份

　　于2014年4月6日，本公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，本公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　■

　　于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

　　■

　　上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2014年度投入募集资金项目的金额中

　　（二）2017年非公开发行股份

　　于2016年7月18日，本公司第二届董事会第四十次会议审议并通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》，（2016年6月2日，公司2016年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》）本公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　■

　　截至2019年12月31日，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币28,300万元。具体情况如下：本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。

　　■

　　上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。

　　五、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

　　于2017年10月27日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，配矿仓储中心项目原实施主体为镇江市海昌矿业有限公司，实施地点位于江苏省镇江市镇江港，现拟将该项目实施主体变更为如皋昌化江矿业股份有限公司，实施地点变更为江苏省如皋市如皋港。

　　■

　　于2019年1月25日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。并于2019年2月24日，本公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　七、会计师事务所及保荐机构意见

　　会计师事务所意见：海南矿业股份有限公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　保荐机构意见：海南矿业2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注 2： 本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币 176,000 万元，实际募集资金净额为人民币 175,882.98 万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金， 金额为人民币 117.02 万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

　　注 3： 虽然铁矿石市场价格上升,但由于成本相对较高，从而报告期内新建选矿厂项目的效益没能达到预期。

　　注4： 经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金21,586.36万元变更了用途。

　　附表2：2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2： 本公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币118,870万元，实际募集资金净额为人民币87,604.49万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自由资金或通过其他融资方式解决。

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2020-018

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　2019年度日常关联交易执行情况

　　及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的两项议案已于公司第四届董事会第五次会议审议通过。关联董事已回避表决，非关联董事一致投票通过。

　　公司独立董事对公司2020年度预计日常性关联交易的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见：公司2020年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。

　　公司独立董事对公司2019年度的日常关联交易事项发表了独立意见：公司2019年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价原则公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该关联交易不影响公司独立性。同意《关于公司2019年度日常性关联交易情况说明的议案》。

　　公司独立董事对公司2020年度预计日常性关联交易的情况进发表独立意见：公司预计发生的2020年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价遵循市场行情，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意《关于公司2020年度预计日常性关联交易的议案》。

　　公司审计委员会对于公司2020年度预计日常性关联交易事项发表书面审核意见：预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　公司2019年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（三）2020年度预计日常关联交易情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）海南海钢集团有限公司

　　公司住所：海南省昌江县石碌镇

　　法定代表人：周湘平

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：人民币100,000万元

　　关联关系：持股5%以上股东

　　经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，海南海钢集团有限公司总资产为61.60亿元，净资产为57.73亿元元；2018年度实现营业收入2.16亿元，归属母公司所有者净利润-2.02亿元。

　　（二）南京钢铁股份有限公司

　　公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　注册资本：人民币4,422,316,657万元

　　关联关系：同一实际控制人控制

　　经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据南京钢铁股份有限公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）已披露的2018年年度报告，2018年末南京钢铁股份有限公司总资产411.95亿，归属于上市公司股东的净资产153.79亿元；2018年度营业收入436.47亿元，归属于上市公司股东的净利润40.08亿元。

　　上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在之前年度与本公司发生的关联交易中能严格遵守相关约定。

　　三、关联交易的定价原则

　　上述关联交易严格遵循公司的《关联交易管理制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序应符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，确保不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，对公司主营业务发展具有积极意义，符合相关法律法规及制度的规定。关联交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2020-019

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘的会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）成立于2013年12月27日，统一社会信用代码：91310106086242261L，主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层。

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】执业资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等。

　　2．人员信息

　　上会事务所首席合伙人为张晓荣。截止2019年12月31日，上会事务所从业人员总数1130人，其中合伙人57人，注册会计师382人。

　　3.业务规模

　　上会事务所2018年度业务收入总额为3.62亿元，净资产金额为0.30亿元。

　　2018年度上会事务所服务的上市公司年报审计客户39家，收费总额0.40亿元。上市公司客户主要分布于制造业（22家）、批发和零售业（5家）、交通运输、仓储和邮政业（4家）、房地产业（2家）、信息传输、软件和信息技术服务业（2家），资产均值为115.92亿元。

　　4.投资者保护能力

　　根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2019年12月31日，上会事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和为30,076.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚；2018年，受到行政监管措施1次。

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人：巢序，注册会计师，1991年至1999年曾先后就职于上海市审计局、上海会计师事务所，2000年至2013年就职于上海上会会计师事务所，2013年至今就职于上会事务所。长期从事证券审计业务，兼职江苏澳洋健康产业股份有限公司、中船科技股份有限公司、浙江东晶电子股份有限公司、上海海得控制系统股份有限公司、江苏鹿港文化股份有限公司独立董事。

　　（2）质量控制复核人：韩赟云，注册会计师、ACCA英国特许公认会计师，1996年至1999年就职于上海会计师事务所，1999年至2013年就职于上海上会会计师事务所，2013年至今就职于上会事务所，未有兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　拟签字项目合伙人和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

　　（三）审计收费

　　2019年度上会事务所对公司财务审计费用为130万元，对公司的内控审计费用为50万元，合计180万元。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与上会事务所协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对上会事务所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2020年的审计工作进行了评估，认为上会事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求，在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘上会事务所为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事关于续聘2020年度会计师事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，认为：上会事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于公司续聘上会会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2020年度财务报告审计和内部审计机构的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　独立董事对该事项发表独立意见如下：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，此次续聘上会会计师事务所（普通合伙）不会损害全体股东利益，不会影响公司财务审计工作，审议程序合法合规。因此，我们同意续聘上会事务所为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司于2020年3月26日召开的第四届董事会第五次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计和内部审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2020-020

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司与国内合格的商业银行开展即期余额不超过人民币3亿元的票据池业务，业务期限为股东大会审议通过之日起3年，业务期限内额度可滚动使用。

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的银行承兑汇票和商业承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司管理层根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为董事会会审议通过之日起3年。

　　4、实施额度

　　公司及子公司（包括控股子公司）共享不超过3亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币3亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额授权公司管理层根据公司和子公司（包括控股子公司）的经营需要确定。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司（控股子公司）为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　1、公司开展票据池业务，通过将票据存入协议银行，由银行进行集中管理，代为保管、托收，可以减少公司对各类银行承兑汇票的管理成本；

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量银行承兑汇票作质押开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、开展票据池业务的风险与控制

　　1.流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据、信用证及贷款的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2.担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具汇票、信用证及贷款用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　3.相关制度已完备

　　公司《海南矿业联合有限公司货币资金管理暂行办法》、《海南矿业股份有限公司会计手册》及《海矿股份公司对外担保管理制度》等制度已经对公司票据管理、票据收付及对子公司（控股子公司、全资子公司）担保等业务作出规范。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在上述额度及业务期限内，提请董事会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　2、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行督查。

　　五、独立董事意见

　　经审查,我们认为公司开展票据池业务有利于公司全面盘活公司票据资产，切实提高公司票据收益，有效降低票据风险，公司可依托银行强大的系统网络优势，实现票据流动性管理，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司开展票据池业务。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日