一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度利润分配原则：本次分配拟以12,894,535,999 股为基数，向全体股东每10 股派发

　　0.21 元（含税）的现金股利，共计分派现金股利为人民币270,785,255.98 元。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）核心业务及相关业务模式

　　本集团是东北亚地区进入太平洋、面向世界最为便捷的海上门户，配有完善的运输网络，是我国主要的海铁联运及海上中转港口之一。报告期内，本集团所从事的核心业务及业务模式包括：油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；汽车码头及相关物流业务（汽车码头部分）；散杂货码头及相关物流业务（散杂货部分）；散粮码头及相关物流业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支持业务（增值服务部分）。

　　（二）经营模式

　　当前，本集团处于转型发展的关键阶段，重点加强产品创新、拓展服务功能、建立专业品牌、推进平台建设、深化客户合作，打造服务国家、服务产业、服务客户的综合物流服务体系。此外，本集团按照供应链一体化的总体思路，全面提升服务水平、集约化水平、智能化水平，促进物流与金融、商贸、信息等产业的融合发展。

　　（三）行业发展情况

　　2019年，世界经济增长动能不足，部分新兴经济体增长有所回落。从国内环境看，受国际贸易局势趋紧、全球经济增长势头减弱、国内需求不足等因素影响，国内经济增速有所放缓，但中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。中国经济主动适应新常态，坚持稳中求进的总基调，着重推进供给侧结构性改革，助力港口行业的转型升级不断深入。

　　目前，本集团发展水平处于同行业领先地位，2019年本集团公司在全国沿海港口货物吞吐量排名第八位（数据来源“中港网”）。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2011年5月发行了23.5亿元10年期公司债10年期，每年付息一次，付息时间为5月份，公司已及时完成付息并进行公告。

　　公司2017年4月份发行了10.7亿元5年期公司债，每年付息一次，付息时间为4月份，公司已及时完成付息并进行公告。

　　公司2018年8月份发行了25亿元5年期中期票据，每年付息一次，付息时间为8月份，公司已及时完成付息并进行公告。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　公司在资本市场拥有良好的资信评级，详细如下：

　　公司聘请中诚信证券评估有限公司对目前存续的公司债进行综合分析与评估，并出具了评级报告,公司主体信用等级AAA。在债券存续期间中诚信证券评估有限公司每年进行跟踪评级，并一直维持公司主体信用等级AAA，评级展望稳定的评级结果。

　　公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司对公司发行于银行间市场的债券产品进行综合分析与评估，并出具了评级报告,公司主体信用等级AAA，评级展望稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1、整体业绩回顾2019年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币718,230,462.31 元，比 2018年的人民币523,315,600.09元增加194,914,862.22元，增长37.2%。2019 年，本集团原油仓储业务量的增长带动了营业毛利和投资收益的增加，取得保险理赔和政府补助等提高了其他收益，信用减值损失也有所减少；而美元结汇及汇率波动使汇兑收益减少，执行新租赁准则增加了财务费用等因素削减了利润增幅。在上述因素的共同作用下，本集团归属于母公司的净利润同比增长37.2%。2019年，本集团基本每股收益为人民币5.57分，比2018年的人民币4.06分增加1.51分，同比增长37.2%。净利润主要构成项目变动如下：

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　　2019年，本集团营业收入同比减少108,537,626.19元，下降1.6%，主要是贸易服务收入同比下降71.9%。剔除贸易业务影响，营业收入同比增长7.6%，主要是原油仓储业务量增加、环渤海内支线业务结构向好、集装箱过境业务量增加带来的收入贡献，而港务费降费政策影响、粮食吞吐量和集装箱箱量的减少制约了收入的增幅。2019年，本集团营业成本同比减少486,794,822.22元，下降9.5%，主要是贸易服务成本下降72.7%。剔除贸易业务影响，营业成本同比增长1.5%，主要是原油仓储业务量增长引起了罐租费的增加，设备定期轮修引起了修理费的增加，集装箱过境业务量增加带动了运输成本增加，而执行新租赁准则使营业总成本有所减少。2019年，本集团毛利同比增加378,257,196.03元，增长23.5%，毛利率提高6.1个百分点。主要是高毛利率的原油仓储业务增加、低毛利率的贸易业务收缩、执行新租赁准则减少了营业总成本共同影响的，而港务费政策性降费、高毛利率的粮食和集装箱吞吐量下降抑制了毛利的增幅。2019年，本集团销售费用同比减少411,061.22元，下降60.7%，主要是销售展览费的减少。2019年，本集团管理费用同比减少31,367,414.52元，下降4.5%，主要是执行新租赁准则减少了租赁费的影响，而人工费用则有所增加。2019年，本集团研发费用同比增加3,118,599.29元，增长26.6%，主要是研发项目增加引起的研发人工费用的上涨。2019年，本集团财务费用同比增加292,584,405.58元，增长101.5%，主要是上年取得较多的汇兑收益，本年执行新租赁准则使财务费用增加较大，但偿还短期债务后减少了利息支出。2019年，本集团信用减值损失同比减少62,160,748,56元，下降79.8%，主要是收回了合同资产款项，其他计提的信用减值损失也有所减少。2019年，本集团其他收益同比增加20,993,655.74元，增长24.6%，主要是内陆港企业收到当地政府给予的过境班列补贴、实施增值税加计抵减政策取得的收益。2019年，本集团投资收益同比增加84,568,389.44元，增长30.1%，主要是联营企业散杂货和液化天然气业务量增加、及部分货种费率上调带动了投资企业业绩提升，理财收益也有所增加。2019年，本集团营业外净收益同比增加9,599,225.31元，增长59.7%，主要是集装箱码头公司收到了一次性的保险理赔款，但矿石业务产生了一定的滞期费。2019年，本集团所得税费用同比增加73,742,958.11元，增长38.1%，主要是营业毛利的增加、预期信用损失减少等导致的应纳税所得额增加，而实施新租赁准则增加的财务费用减少了应纳税所得额。2、资产负债情况截至2019年12月31日，本集团的总资产为人民币35,098,274,540.65元，净资产为人民币21,404,415,590.73元。每股净资产为人民币1.46元，比截至 2018年12月31日的每股净资产1.42元略有增长。截至2019年12月31日，本集团的总负债为人民币13,693,858,949.92元，其中未偿还的借款总额为8,220,755,785.02元，资产负债率为39.02%，较2018年12月31日的40.93%降低1.91个百分点，主要是偿还银行借款缩减了债务规模，而执行新租赁准则增加的租赁负债提高了资产负债率水平。3、财务资源及流动性截至2019年12月31日，本集团持有的现金及现金等价物余额为人民币4,042,339,664.50元，较2018年12月31日减少人民币1,512,205,579.83元。2019年，本集团经营活动现金净流入为人民币1,606,591,983.51元，投资活动现金净流入为人民币1,783,969,367.11元，筹资活动现金净流出为人民币4,930,062,651.91元。得益于本集团业绩向好带来的充足的经营现金流入，资本市场发行债券、银行借款等多渠道的资金筹措能力，以及合理审慎的资产投资和股权投资决策，使得本集团保持了良好的财务状况和资本结构。截至2019年12月31日，本集团未偿还的借款为人民币8,220,755,785.02元，其中人民币827,677,202.72元为一年以内应偿还的借款，人民币7,393,078,582.30元为一年以后应偿还的借款。截至2019年12月31日，本集团净债务权益比率为33.4%（2018年12月31日为22.0%），主要是本年度执行新租赁准则新增了租赁负债的影响，本集团在保障无偿债风险的前提下，总体财务结构保持稳健。截至2019年12月31日，本集团未动用的银行授信额度为人民币72.63亿元。作为A+H股两地上市公司，境内外资本市场均为本集团提供融资渠道，外部评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司及中诚信证券评估有限公司为本集团进行综合评级，主体评级均为AAA级，评级展望稳定，具备良好的资本市场融资资质。本集团持续密切关注利率风险和汇率风险，截至2019年12月31日，本集团并未签署任何外汇对冲合同。利率风险和汇率风险具体说明详见“第十一节 财务报告”。4、募集资金使用情况本公司于2010年向社会公众发行7.62亿股A股中取得的资金净额大约为人民币2,772,091,519.47元。截至2019年12月31日，本公司募集资金使用金额约为人民币241,816.28万元，未使用的募集资金余额为人民币35,392.87万元。2019年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币40,000.00万元（包含募集资金利息收入人民币8,100.00万元），募集资金账户余额为人民币3,911.93万元（包括取得的利息收入人民币419.06万元）。单位：元 币种：人民币

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　　注：为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，公司于第五届董事会2019年第1次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续借用4亿元闲置募集资金（包含募集资金利息收入人民币8,100万元）用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在2019年3月26日发布了公告。5、资本性开支2019年，本集团的资本性投资完成额为人民币310,692,420.03元，上述资本性支出资金主要来源于经营资金积累、A股募集资金及外部其他筹措资金等。6、2019年，本集团各项业务表现分析如下：油品部分2019年，油品/液体化工品码头吞吐量完成情况，以及与2018年的对比情况见下表：

　　■

　　2019年，本集团共完成油化品吞吐量5,748.3万吨，同比减少1.0%。 2019年，本集团实现原油吞吐量3,742.4万吨，同比减少2.4%。其中外进原油2,090.7万吨，同比减少15.3%。随着环渤海地区各港口储运设施不断完善，客户原料均回归属地码头接卸，加之东北腹地部分货主码头的建成投用，抑制了原油吞吐量的增加，本集团原油吞吐量略有下滑。2019年，本集团成品油吞吐量为1,119.7万吨，同比增加1.1%。受腹地民营炼厂炼能提升等因素影响，东北主营炼厂成品油加工量增加,使本集团成品油吞吐量有小幅增加。2019年，本集团液体化工品吞吐量为148.5万吨，同比减少4.6%。受腹地部分炼厂停产检修等因素影响，本集团液体化工品吞吐量有所下降。2019年，本集团液化天然气吞吐量为737.7万吨，同比增加4.1%。国家继续推行新型清洁能源政策，华北大部分地区及东北部分地区冬季采暖及家庭生活均由煤改气，液化天然气的需求量逐步提高，本集团液化天然气吞吐量继续增加。2019年，从本集团码头上岸的进口原油吞吐量占大连口岸和东北口岸的比例分别为60.9%（2018年为100%）和35.3%（2018年为54%）。进口原油市场份额下降的主要原因：随着环渤海地区储运设施不断完善，辽宁口岸各港口码头能力不断提升，腹地民营炼厂货主码头相继建成投用，原油货源陆续分流，导致本集团在辽宁口岸外进原油份额继续下滑。油品部分业绩如下：

　　■

　　2019年，油品部分营业收入同比增长35.2%，主要是原油仓储量增加引起的堆存收入的增加，而原油吞吐量下降及港务费降费政策导致装卸和港务收入有所减少。毛利率同比提高13.1个百分点，主要是高毛利率的原油仓储业务量增加。2019年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：深化与合作，开展向华北及辽宁腹地的原油中转业务。稳固向鲁北、河北原油分拨业务，为贸易商搭建高效、便捷中转平台继续与海关合作推进跨直属海关的通关一体化工作，进一步提高通关效率。拓展对东北内陆地炼企业铁路原油中转分拨业务，针对有铁路运输需求的东北炼厂，发挥铁路系统集疏运能力优势，扩大东北地炼企业原油中转分拨市场。集装箱部分2019年，集装箱码头吞吐量完成情况，以及与2018年的对比情况见下表：

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　　附注1：本集团在其他口岸的吞吐量是指：锦州新时代集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权）和秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权） 的合计吞吐量。2019年，本集团完成集装箱总量1021.6万TEU，同比下降8.0%。在大连口岸，完成集装箱吞吐量863.9万TEU，同比下降10.5%。2019年，本集团坚持以市场为导向，以创新为驱动，积极融入国家战略，全力推进供给侧结构性改革，努力集聚航运中心发展要素，全面提升东北亚国际航运中心服务功能，集装箱降本、提质、增效取得阶段性成效。集装箱部分业绩如下：

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　　2019年，集装箱部分营业收入同比下降3.4%，主要是贸易服务收入的减少。剔除贸易服务收入影响，营业收入与去年基本持平，其中环渤海内支线运输业务结构向好、集装箱过境班列业务量增加拉动了运输收入的增长，而代理业务收入有所萎缩。毛利率同比提高2.7个百分点，剔除贸易业务的影响，毛利率同比提高1.7个百分点，主要是执行新租赁准则引起了营业成本减少、环渤海内支线业务结构向好引起了毛利的增加。2019年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：结合“一带一路”和中日韩自贸区建设等国家战略需求，完善航线网络布局，全面提升开放层次和水平。全年新增4条外贸航线，实现东南亚区域港口全覆盖和日韩航线班期密度提升，促进外贸箱量增长。结合内外部形势变化，主动调整环渤海战略，通过统一支线业务，融舱及业务合作重新调整航线网络规划，深耕环渤海外贸货源，打造“干支一体”海运通道布局，在保障船期及中转服务的同时大幅降低运营成本，取得良好效果。进一步加快东北新丝路经济带建设，扩大腹地对外开放。海铁联运业务方面，深化与路局战略合作，持续开发内陆货源，新增肇东、芦家屯等站点，积极争揽石化、汽车等重点货源。过境班列业务方面，以三星公共班列货源为基础，开发天津及南方各港口过境货，利用哈尔滨、通辽等中欧班列平台，争揽汽车、铸铁管等项目货源。继续加快专项物流发展，努力实现港口转型升级。冷链物流提速发展，保持全国沿海港口领先地位。轻资产模式运作国际知名车企全程汽车物流项目，继续保持平稳发展态势。后方物流业务增势良好，打造大连口岸核心场站服务品牌。汽车部分2019年，汽车码头吞吐量完成情况，以及与2018年的对比情况见下表：

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　　2019年本集团汽车码头实现整车作业量837,758辆，同比增长1.4%，同比小幅增长。        2019年，本集团汽车整车作业量在东北各口岸的市场占有率继续保持100%。汽车部分业绩如下：

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　　2019年，汽车码头部分营业收入同比下降90.9%，主要是贸易服务业务减少，剔除贸易业务的影响，营业收入同比增长193.7%，主要是海嘉汽车码头投产运营和整车物流业务量增加的共同影响。毛利率同比降低21.7个百分点，剔除贸易服务业务的影响，毛利率同比降低6.9个百分点，主要是海嘉汽车码头投产运营，固定资产折旧摊销大幅增加的影响。2019年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：    持续深化与中铁特货、船公司、腹地主机厂的多方合作，打造国内商品车多式联运示范港；提升汽车物流链资源整合能力，启动华晨汽车至华东的全程物流总包业务，实现港口综合物流业务的重要突破。散杂货部分2019年，散杂货部分吞吐量完成情况，以及与2018年的对比情况见下表：

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　　2019年，本集团散杂货部分完成吞吐量6,724.1万吨，同比减少1.7%。    2019年，本集团矿石完成吞吐量3,261.3万吨，同比减少4.1%。受巴西溃坝、北部大雨及澳洲飓风影响，造成矿石供给量减少，矿石价格持续上涨，钢厂增加地矿使用配比和废钢用量，降低外矿使用量。2019年，本集团实现钢铁吞吐量623.8万吨，同比减少5.4%。房地产投资增速回落，家电、汽车等产业对钢材需求量下降，东北地销钢材量增加，东北钢铁港口中转呈下降趋势。2019年，本集团实现煤炭吞吐量1,054.1万吨，同比减少10.9%。当前东北三省煤炭资源相对有限，供应能力减弱，但腹地煤炭资源需求量逐步提升，同时伴随“铁转水，公转水”政策的执行提前，部分公、铁路运输煤炭向水路转移，导致东三省煤炭外调需求总体呈上升趋势。在海关限制外贸煤进口政策影响下，钢厂抢占外贸煤配额，积极采购，2019年上半年主要以消化库存为主，煤炭转运量同比有所下降。2019年，本集团实现设备吞吐量150.2万吨，同比增长26.7%。深化与大连大重临港项目合作，提升服务品质，提供增值服务，持续强化前沿车间服务品牌建设，增加客户在我港设备转运量。2019年，本集团钢铁吞吐量占东北口岸的比重为12.3%（2018年为13.6%）。2019年，本集团煤炭吞吐量占东北口岸的比重为17.3%（2018年为19.4%）。散杂货部分业绩如下：

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　　2019年，散杂货部分营业收入同比增长0.5%，与去年同期基本持平。毛利率同比提高0.6个百分点，与去年同期基本持平。2019年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：在国家“一带一路”以及辽宁自贸试验区等政策推动下，本集团重点推进混矿业务，全力打造东北亚铁矿石临港加工产业基地。以港口为节点，打造城域煤炭供应网络，进一步提高煤炭转运量。强化临港产业建设，全力提振大件设备转运量。散粮部分2019年，散粮码头吞吐量完成情况以及与2018年的对比情况见下表：

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　　2019年，本集团粮食码头完成吞吐量452.1万吨，同比下降23.4%。2019年，本集团完成玉米吞吐量197.2万吨，同比下降16.6%。受非洲猪瘟影响，导致销区市场需求不振，加之拍卖粮价格高于市场预期，南北粮食价格倒挂，体系受阻，导致我港玉米转运量下降。2019年，本集团完成大豆吞吐量102.7万吨，同比下降28.4%。主要受中美贸易局势影响，大豆吞吐量同比下降较大。散粮部分业绩如下：

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　　2019年，散粮部分营业收入同比下降62.4%，剔除贸易业务的影响，营业收入同比下降7.6%，主要是玉米、大豆、大麦等货种吞吐量减少、散粮租车费减少的共同影响。毛利率同比降低6.2个百分点，剔除贸易业务的影响，毛利率同比降低0.7个百分点，主要是高毛利率的玉米和大豆吞吐量下滑引起的毛利率下降。2019年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：深化并推进与主要客户在资本和业务层面的合资合作，重点培育内贸玉米转运市场。加强外贸粮食货源的争揽力度，适时开展进口大豆期货业务。客运滚装部分2019年，客运滚装码头吞吐量完成情况以及与2018年的对比情况见下表：

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　　附注2：滚装吞吐量是指：本集团及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。    2019年，本集团完成客运吞吐量403.8万人次，同比增加3.0%；完成滚装吞吐量86.9万辆，同比减少11.2%。    2019年，公司联合各船公司加大市场开发力度，全力争揽客源，虽然旅客方面受到高铁、民航等其他交通工具分流的影响，旅客总吞吐量仍有小幅上涨；受气象状况、船公司军运、修船等因素的影响，滚装车吞吐量较上年有所下滑。客运滚装部分业绩如下：

　　■

　　2019年，客运滚装部分营业收入同比增长2.8%，主要得益于出港客运量的增加。毛利率同比降低4.9个百分点，主要是收入的增幅未能覆盖新建客运站投产增加的折旧和运行费用。2019年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：    旅顺港创新开发“铁公水”联运项目，开展甩挂车、敞顶集装箱联运业务，打造辽鲁跨海峡运输新模式。全年国际邮轮实现增班运营，并成功引入国际邮轮中心开港以来吨位最大、单船载客人数最多的11.4万吨“赛琳娜号”靠泊。增值服务部分拖轮    本集团受周边船厂业务量增加等因素影响，作业量同比增幅9%。理货    本集团完成理货量同比减少11.4%。铁路    本集团完成铁路装卸车量同比增长2.9%。增值部分业绩如下：

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　　2019年，增值服务部分营业收入同比增长2.4%，主要是拖轮外港作业量、铁路集疏运量增加拉动了轮驳收入和铁路收入的增加，而IT及监理业务收入则有所减少。毛利率同比提高2.1个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　详见“第十一节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计”的详细描述。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注。

　　证券代码：601880         证券简称：大连港        公告编号：临2020-009

　　大连港股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会第（一）、（二）、（三）项议案需提交股东大会批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第五届董事会2020年第2次会议

　　会议时间：2020年3月26日

　　会议形式：通讯方式

　　会议通知和材料发出时间及方式：2020年3月12日，电子邮件。

　　应出席董事人数：7人               亲自出席董事人数：7人

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》等相关规定。本次会议由董事长魏明晖先生主持，监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2019年年度报告》，并同意提交2019年度股东大会批准。

　　表决结果：同意7票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　（二）审议通过《2019年度董事会报告》，并同意提交2019年度股东大会批准。

　　表决结果：同意7票  反对0票  弃权0票

　　（三）审议通过《2019年度利润分配预案》，并同意提交2019年度股东大会批准。

　　表决结果：同意7票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　（四）审议批准《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　（五）审议批准《2019年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：同意7票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　（六）审议批准《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　（七）审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意7票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　（八）审议批准《关于审议股份公司海外业务板块整合方案的议案》。

　　同意公司收购亚太港口（投资）有限公司（公司全资重孙公司）所持有的亚太港口大连有限公司的100%股权，同意注销亚洲太平洋港口发展有限公司（公司全资孙公司）、港丰集团有限公司（公司全资孙公司）、亚太港口（投资）有限公司（公司全资重孙公司）。

　　表决结果：同意7票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　（九）审议批准《关于退出庄河港委托经营管理并注销合资公司的议案》。

　　鉴于庄河市人民政府委托公司控股子公司大连港集团庄河码头有限公司（以下简称“合资公司”）经营管理庄河港的《委托经营协议》和《港口经营许可证》均已到期，且庄河市人民政府已自行设立公司接手庄河港的经营管理，合资公司已无存在的必要。因此，同意公司退出庄河港委托经营管理，并注销该合资公司。

　　表决结果：同意7票  反对0票  弃权0票

　　（十）审议批准《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票  反对0票  弃权0票

　　三、上网公告附件

　　董事会决议，独立董事意见。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　股票代码：601880     股票简称：大连港         公告编号：临2020-010

　　大连港股份有限公司监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次监事会第（一）、（二）、（三）项议案需提交股东大会批准。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第五届监事会2020年第1次会议

　　会议时间：2020年3月26日

　　会议形式：通讯方式

　　会议通知和材料发出时间及方式：2020年3月12日，电子邮件。

　　应出席监事：5人                       亲自出席监事：5人

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》等相关规定。本次会议由监事会主席贾文军先生召集和主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2019年年度报告》，并同意提交2019年度股东大会批准。监事会对《2019年年度报告》发表如下书面审核意见：

　　（1）《2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）《2019年年度报告》的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2019年度的经营情况及财务状况。

　　（3）监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　（二）审议通过《2019年度监事会报告》，并同意提交2019年度股东大会批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2019年度利润分配预案》，并同意提交2019年度股东大会批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　（四）审议批准《2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认真审阅了《2019年度内部控制评价报告》，认为公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　（五）审议批准《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　（六）审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，符合中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。

　　三、上网公告附件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司监事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：601880        证券简称：大连港       公告编号：临2020-011

　　大连港股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于2010年11月4日签发的证监许可[2010]1540号文《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行人民币普通股76,182万股，向大连港集团有限公司定向配售73,818万股，合计发行150,000万股。向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股人民币3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后，已缴入本公司银行账户募集款为人民币2,799,116,000.00元；同时扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述资金于2010年11月26日到位，并经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。本公司本年度使用募集资金人民币457.73万元，截至2019年12月31日，累计使用募集资金总额人民币281,816.28万元[包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币40,000万元（包含募集资金账户存款利息收入人民币8,100万元），项目实际使用募集资金人民币241,816.28万元]，尚未使用募集资金余额人民币3,911.93万元（包含募集资金账户存款利息收入人民币419.06万元），累计取得存款利息收入人民币8,519.06万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，本公司制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）,该制度已经于本公司第二届董事会2009年第7次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。第四届董事会2016年第1次（临时）会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》，对本公司2009年通过的《募集资金管理办法》进行了修订。本公司的募集资金投资项目资金使用按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　本公司于2010年4月20日召开第二届董事会2010年第3次会议，审议通过了《关于开立A股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是：中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户，中国建设银行股份有限公司大连中山支行，中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　自上述三方签订《募集资金专户存储三方监管协议》之日起，截至本公告发布日期间，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，积极履行公司义务，本公司与协议相关的募集资金管理事项不存在任何问题。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币419.06万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2019年度A股募集资金使用情况对照表”。

　　（二）、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　　2019年度，本公司无募集资金预先投入投资项目及募集资金置换的情况。

　　（三）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年3月22日，公司已将第五届董事会2018年第2次会议通过的暂时用于补充流动资金的人民币4亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2019年3月22日在法定信息披露媒体进行了披露。

　　2019年3月26日召开了第五届董事会2019年第1次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金（包含募集资金账户存款利息收入人民币8,100万元）用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

　　本公司在公告中承诺，若募集资金投资项目因投资进度需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

　　（四）、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年度，公司无变更募投项目的资金使用情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　《大连港股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2017年修订）的规定编制，在所有重大方面反映了贵公司募集资金2019年度的存放与实际使用情况。

　　六、保荐人对公司2019年度A股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司A股保荐人中信证券股份有限公司认为：公司2019年度A股募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　2019年度A股募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大连港股份有限公司    金额单位：人民币万元  

　　■

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：601880        证券简称：大连港       公告编号：临2020-012

　　大连港股份有限公司

　　关于募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　大连港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“大连港”）于2020年3月26日召开第五届董事会2020年第2次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会“证监许可[2010]1540号文”核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股，向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后的募集资金为人民币2,799,116,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2010年11月26日缴入本公司募集资金监管账户。另扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别在中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行，中国建设银行股份有限公司大连中山支行和中国银行股份有限公司大连中山广场支行开设了募集资金专用账户。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截至目前,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　2019年3月26日召开了第五届董事会2019年第1次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金(包含募集资金账户存款利息收入人民币8,100万元)用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2020年3月20日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的4亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2020年2月29日，用于募投项目的资金为241,823.64万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000 万元，取得存款利息收入8,521.50万元，账户余额为3,907.01万元。具体项目使用情况见下表：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　注：本表结余43,907.01万元扣除已置换的募集资金40,000万元，为募集资金账户余额3,907.01万元。

　　2020年3月1日至26日募集资金项目付款0万元，截至2020年3月26日，公司募集资金账户余额为43,907.01万元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时保证募集项目的资金投入，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司董事会同意借用40,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

　　公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2020年3月26日召开的第五届董事会第2次会议、第五届监事会第1次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意的书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会经审议认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。

　　（三）保荐机构意见

　　中信证券股份有限公司作为本公司持续督导的保荐机构，就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表意见如下：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法规的相关规定。中信证券对该事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会2020年第2次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、第五届监事会2020年第 1次会议决议；

　　4、保荐机构中信证券出具的核查意见。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：601880        证券简称：大连港        公告编号：临2020-013

　　大连港股份有限公司

　　关于注销子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月26日以通讯方式召开第五届董事会2020年第2次会议，本次会议参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股份公司海外业务板块整合的议案》。公司依据相关机构的监管要求和未来业务的发展需要，同意注销亚洲太平洋港口发展有限公司（以下简称“APPD”）、港丰集团有限公司（港丰集团）、亚太港口（投资）有限公司（以下简称“APPI”）三家子公司，同时授权公司管理层协调相关部门办理注销事项。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟注销子公司的基本情况

　　1、APPD

　　公司名称：亚洲太平洋港口发展有限公司

　　统一社会信用代码：无

　　住所：P.O. Box 4051, Road Town, Tortola, British Virgin Island

　　企业类型： 有限公司

　　法定代表人：王萍

　　注册资本：1美元

　　经营范围：投融资管理

　　股权结构：公司间接持有APPD100%的股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额980.79万元，净资产776.21万元，主营业务收入0万元，净利润4.55万元。

　　2、港丰集团

　　公司名称：港丰集团有限公司

　　统一社会信用代码：无

　　住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Island

　　企业类型：有限公司

　　法定代表人：王萍

　　注册资本：5万美元

　　经营范围：投融资管理

　　股权结构：公司间接持有港丰集团100%的股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额10,446.17万元，净资产-4,353.07万元，主营业务收入 0 万元，净利润-505.87万元。

　　3、APPI

　　公司名称：亚太港口（投资）有限公司

　　统一社会信用代码：无

　　住所：香港皇后大道中15号告罗士打大厦8楼

　　企业类型： 有限公司

　　法定代表人：王萍

　　注册资本： 1港币

　　经营范围：航运及港口行业投资

　　股权结构：公司间接持有APPI100%的股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额 22,539.25 万元，净资产12,131.64万元，主营业务收入 0 万元，净利润19,907.25万元。

　　二、注销子公司的原因

　　为缩短公司的投资链条、减少投资企业数量，降低公司经营管理成本、提高管理效率，公司决定注销上述三家子公司。

　　三、对上市公司的影响

　　本次注销三家子公司，有助于优化公司资源配置，降低运营成本，公司合并报表范围将发生相应变化；但鉴于上述三家子公司的业务规模占公司总体比重不大，不会对公司整体业务发展产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　四、上网公告附件

　　第五届董事会2020年第2次会议决议

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年3月26日