一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以公司2019年末的总股本256,414,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.36 元（含税）

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　公司主要从事塑料管道、复合管道、防腐金属管道为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商。作为全球最大的钢塑复合管道制造基地，公司秉承“尊重生命，提供安全的管道及管网系统，成为社会最值得信赖的企业”的使命，不断研究管道工程的数字化、信息化和智能化，让智能管道改变人类生活，成为“全球领先的管道工程解决方案提供商”。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司的采购模式是根据生产需求的主、辅材料、大型设备等制定的，主要分为年度战略采购、招标采购、询比价采购。

　　2、生产模式

　　公司生产模式是以销定产，即订单式生产，是根据市场营销部门提供的客户订单制定生产计划并组织生产。

　　3、销售模式

　　公司采用直销和经销双轮驱动的销售模式，坚持“以客户为中心、以市场为核心”的经营理念，通过完善的销售网络和售后网络，为客户提供高效快捷一站式服务。

　　报告期内，公司投资的防腐金属管道项目建成投产，为公司业绩的提升提供有力支持。

　　（三）行业情况说明

　　1、行业发展情况

　　根据《中国塑料管道行业十三五期间（2016-2020）发展建议》、《全国城市市政基础设施规划建设“十三五”规划》，行业年增长率3%左右，到2020年预计中国塑料管道生产量将达到1600万吨，产业集中度逐步增强，行业发展向标准化、品质化、智能化、绿色化方向发展；新建供水管网9.3万公里，新建污水管网9.5万公里，改造老旧污水管网2.3万公里，建设城市雨水管道11.24万公里，改造市政燃气管网3.1万公里，新建燃气管道13.7万公里。上述基础设施投资将为管道行业，尤其是工程管道行业带来较大的市场机遇。

　　根据《天然气发展十三五规划》，提出到2020年全国干线管道总里程达到10.4万公里，干线输气能力超过4000亿立方米/年，管道总里程年均增速为10.2%；2019年12月9日国家石油天然气管网集团有限公司成立，这是天然气体制改革中最为重大和根本性的改革措施，将推动油气市场“脱胎换骨”，油气市场体系有望更加规范化、系统化，国内供应主体更加多元化，这也有利于加快管网投资建设步伐，促进管网互联互通，进而提高基础设施运行效率，将实现管输和生产、销售分开，以及向第三方市场主体的公平开放，有利于促进市场竞争，提高资源配置效率，将统筹规划建设运营全国油气干线管网，有利于减少重复投资和管道资源浪费，加快管网建设，为防腐金属管道市场带来发展机遇。

　　2、公司所处行业地位

　　公司自成立以来，致力于工程管道的研发制造，其管道系统集成能力位居行业前列，在钢塑复合管道功能性材料与管道适配性方面处于领先地位，是国内唯一一家同时具备金属和非金属压力管道A级制造许可企业，设有国家级CNAS实验室，被国家有关部门认定为国家重合同守信用企业、国家高新技术企业、中国塑协AAA级信用等级企业、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心、山东省名牌产品等荣誉和奖项。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入1,838,571,924.10元，较上年增加12.28%，实现归属于母公司的净利润201,391,193.02元，较上年增加30.36%；截至2019年末，公司总资产2,088,068,538.98元，较上年增加10.68%；归属于上市公司股东的净资产1,704,162,800.31元，较上年增加9.88%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年3月27日召开的第二届董事会第十八次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五、10。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。

　　2019年1月1日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　以摊余成本计量的金融资产；

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　租赁应收款；

　　财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　单位：元

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　单位：元

　　■

　　本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　单位：元

　　■

　　②财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）重要会计估计变更

　　本公司本期不存在应披露的重要会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共4户，孙公司1户，详见本“八、2在其他主体中的权益披露”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，详见本“八、5合并范围的变动”。

　　证券代码：603856        证券简称：东宏股份      公告编号：2020-007

　　山东东宏管业股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二次会议通知于2020年3月15日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2020年3月25日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2019年度总裁工作报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司2019年年度报告及其摘要。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年年度报告》全文及摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司2019年度财务决算报告。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司2020年度财务预算报告。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2020年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据审计工作量决定审计费用。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度合并的归属于母公司股东的净利润为201,391,193.02元，扣除母公司计提的法定盈余公积金19,569,870.99元，2019年度实现的可供股东分配的利润为181,821,322.03元；因会计政策变更调整1,572,822.33元，调整后2019年初未分配利润568,148,034.13元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为749,969,356.16元。

　　考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经本届董事会审计委员会审核，制订公司2019年度利润分配方案如下：拟以公司 2019年末的总股本256,414,600股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币2.36元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　经审核，董事会审议通过了公司2019年度利润分配方案。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2019年度利润分配的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了《2019年度独立董事述职报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于确认公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确认公司高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，即以总额不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金。本次补充流动资金的募集资金自2020年3月25日起使用期限不超过12个月，即从2020年3月25日起到2021年3月24日止。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司实际情况，为提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，公司拟在原已审批不超过25,000万元的闲置自有资金购买理财产品额度的基础上，再增加使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好，购买机构不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司等，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于调整向银行申请授信额度的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证公司合理使用银行授信额度的资金需求，调整向银行申请授信额度，调整后公司预计向各银行申请授信额度不超过165,000万元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。上述授信事项的有效期为公司董事会审议通过之日起一年，同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于调整向银行申请授信额度的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公司会计政策变更的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为全面贯彻落实“以市场为核心、以客户为中心”的经营理念，进一步完善公司治理结构，提升组织运行效率，结合公司长远发展的规划，对公司现行的组织架构进行调整。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公司组织架构调整的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会同意根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司业务发展需要及实际情况，对《公司章程》相关条款作出修订。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于修订公司章程的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会同意根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司业务发展需要及实际情况，将法定代表人由倪立营先生变更为倪奉尧先生。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于变更公司法定代表人的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　经审核，董事会同意于2020年4月15日（星期三）在公司会议室召开2019年年度股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审议事项。

　　备查文件：

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603856         证券简称：东宏股份         公告编号：2020-008

　　山东东宏管业股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2020年3月25日在公司会议室召开。会议通知于2020年3月15日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孔凡涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司2019年年度报告及其摘要，确认公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年年度报告》全文及摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司2019年度财务决算报告。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司2020年度财务预算报告。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2020年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据审计工作量决定审计费用。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度合并的归属于母公司股东的净利润为201,391,193.02元，扣除母公司计提的法定盈余公积金19,569,870.99元，2019年度实现的可供股东分配的利润为181,821,322.03元；因会计政策变更调整1,572,822.33元，调整后2019年初未分配利润568,148,034.13元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为749,969,356.16元。

　　考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经本届董事会审计委员会审核，制订公司2019年度利润分配方案如下：拟以公司 2019年末的总股本256,414,600股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币2.36元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　监事会认为，公司2019年度利润分配方案与公司经营业绩及成长性相匹配，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司关于利润分配的事项。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2019年度利润分配的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认该报告内容真实、准确、完整。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关制度均得到了有效的执行。公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合公司发展需要，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。同意公司将闲置募集资金中6,000万元用于暂时补充流动资金。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，认为公司为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司资金本金安全的情况下，拟在原已审批不超过25,000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品额度的基础上，再增加使用最高额度不超过25,000万元人民币的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司等，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。公司本次增加使用闲置自有资金购买理财产品额度，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的事项。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于调整向银行申请授信额度的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了《关于调整向银行申请授信额度的议案》，监事会认为调整向银行申请授信额度事项符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，旨在满足公司正常的经营业务需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形；公司生产经营正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，相关风险可控。因此监事会同意本次调整向银行申请授信额度的事项。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于调整向银行申请授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，认为公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公司会计政策变更的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：第三届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司监事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603856            证券简称：东宏股份         公告编号：2020-009

　　山东东宏管业股份有限公司关于

　　续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，该事务所在为公司提供审计服务的过程中，能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求。公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据审计工作量决定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110105592343655N

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　执行事务合伙人：徐华

　　成立日期：2011年12月22日

　　经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号11）、会计师事务所执业证书（执业证书编号11010156）等相关资质。

　　历史沿革：致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，2008年与天华会计师事务所合并，更名为京都天华会计师事务所；2011年11月吸收合并天健正信会计师事务所，2012年正式更名为致同会计师事务所。以北京为总部，在长春、成都、大连、福州、广州、哈尔滨、海口、杭州、济南等省市设立了分支机构，客户群十分广泛，包括200余家上市公司，3,000多家大型国有、外资及民营企业。

　　2.人员信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）目前从业人员超过5000人，其中合伙人196名，截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3.业务规模

　　致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储、邮政业和房地产业，致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　致同及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，致同会计师事务所累计受到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施六份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人、拟签字注册会计师胡乃忠，注册会计师，自2003年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计、IPO申报审计和重大资产重组审计等证券业务，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　质量控制复核人闫磊，注册会计师，自2006年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　拟签字注册会计师聂梓敏，注册会计师，自2011年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计、IPO申报审计和重大资产重组审计等证券业务，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　项目合伙人、拟签字注册会计师胡乃忠、质量控制复核人闫磊、签字注册会计师聂梓敏不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

　　（三）审计收费

　　拟确定的致同2019年度审计财务费用为35万元，内部控制审计费用为14万元，合计费用为49万元，本次审计费用是按照市场公允合理的定价原则与致同协商确定，公司2020年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司审计工作量确定最终审计费用，预计和2019年度不会产生较大差异。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第三届董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的经营状况和经营成果。因此，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。

　　独立董事独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。因此，我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的事项。

　　（三）公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构，本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、致同会计师事务所营业执照证件、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603856           证券简称：东宏股份        公告编号：2020-010

　　山东东宏管业股份有限公司

　　关于公司2019年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币2.36元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本256,414,600股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2019年度利润分配方案主要内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币749,969,356.16元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本256,414,600股为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　拟向全体股东每10股派发现金红利2.36元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本256,414,600股，以此计算合计拟派发现金红利60,513,845.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.05%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月25日召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了本利润分配方案，本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司关于利润分配的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司2019年度利润分配方案与公司经营业绩及成长性相匹配，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司关于利润分配的事项。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603856           证券简称：东宏股份         公告编号：2020-011

　　山东东宏管业股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年10月13日签发的证监发行[2017]1825号文《关于核准山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，东宏股份获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,933万股，每股发行价格为人民币10.89元，股款以人民币缴足，计人民币537,203.700.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币47,403,000.00元后，净募集资金及可抵扣增值税进项税额共计人民币489,800,700.00元，上述资金于2017年10月31日到位。

　　上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2017]37020003号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，东宏股份募集资金累计投入募投项目34,270.81万元，尚未使用的金额为15,177.81万元（其中募集资金14,709.26万元，专户存储累计利息扣除手续费468.55万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2019年度，本公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募集投项目8,437.67万元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目42,708.48万元。

　　综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入42,708.48万元，尚未使用的金额为7036.63万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东东宏管业股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2015年5月28日经公司第一届董事会第七次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，公司在募集资金到位后对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入671.88万元（其中2019年度利息收入202.05万元），其中包括未使用的发行登记费以及其他交易费用93.16万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金33,668,061.22元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。根据公司2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》等议案，在本次募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位之后予以置换。

　　截至2017年11月17日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币33,668,061.22元，具体运用情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年11月24日起到2018年11月23日止。公司独立董事发表了明确的意见，同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

　　公司于2018年11月30日召开第二届董事会第十七次会议决议和第二届监事会第十四次会议决议，审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2018年12月1日起到2019年11月30日止。公司独立董事发表了明确的意见，同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

　　2017年11月29日，公司开始使用募集资金暂时补充流动资金，实际使用金额为20,000万元；于2018年9月4日归还10,000万元，2018年11月14日归还10,000万元，上述募集资金暂时补充流动资金如期归还；2018年12月3日，公司使用募集资金暂时补充流动资金，实际使用金额为8,000万元；于2018年12月30日归还2,000万，于2019年7月1日归还2,000万，于2019年9月24日归还4000万，截至2019年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金已全部按期归还至募集资金账户。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2018年11月30日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟继续使用最高额度不超过10,000万元人民币的闲置募集资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品；授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。上述购买理财产品等的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品已全部到期收回。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年9月6日，经本公司第一次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附件2。