证券代码：000571            证券简称：*ST大洲        公告编号：临2020-049

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于关注函的回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2020年3月16日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第38号）。现根据深圳证券交易所要求将关注函的回复内容公告如下：

　　1. 《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告》（以下简称资产置换公告）显示，2020年1月，大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称桃源荣盛）以货币向大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称桃源商城）增资5亿元。2020年3月，桃源荣盛拟以其持有的桃源商城40%股权及/或支付部分现金置换你公司相关应收账款合计5.27亿元。其中，桃源商城40%股权的交易对价约为4.4亿元。桃源荣盛截至2019年9月末净资产为-1,361.05万元，2019年1-9月净利润为-665.61万元。

　　请说明：（1）桃源荣盛增资桃源商城的原因及其货币出资的资金来源。（2）截至公告日置换应收账款的支付方式尚未确定的原因，“桃源商城40%股权及支付部分现金”和“桃源商城40%股权或支付部分现金”为对价的情况下，桃源荣盛分别需进一步支付的现金金额及资金来源，其是否具备本次交易的履约能力。（3）交易架构采取由桃源荣盛向桃源商城增资，再以桃源商城参股权与你公司应收账款进行置换，而非直接以现金承接你公司应收账款的主要考虑。（4）拟置入的资产为桃源商城参股权及/或支付部分现金，而非桃源荣盛不对桃源商城进行增资并由你公司直接置入桃源商城控股权的原因。（5）拟置入的资产为大连和升控股集团有限公司（以下简称大连和升）关联方所持有的资产而非大连和升自有资产的原因。

　　回复：

　　（1）大连和升自从2019年5月购买本公司股票以来，一直密切关注公司关于股东占款的解决方案公告和进展。直至2019年12月，股东占款解决方案始终未见进展。通过对公司公开信息的研判和与鼎晖投资的交谈后，决定参与鼎晖投资牵头组建的基金。同时，大连和升也预备了自救方案，若2020年2月29日前不能如期组建基金成功，则将立即启动预备方案帮助上市公司解决股东占款以及相关退市问题。和升集团一直致力于产业投资，集团投资企业多属于高科技公司，投资巨大，但不适宜短期内做出审计结论和准确估值。迫于公司退市风险的时间临近，经过梳理集团资产和关联企业，大连和升认为桃源商城资产从操作时间和审计评估难度上看，易于解决公司占款问题。由于桃源商场地理位置优越，主营业务非常稳定，在食品经营方面与上市公司又有潜在的协同效应，大连和升与关联方协商最终选定桃源商城作为交易标的。经论证，由于大连和升是上市公司股东，上市公司主营业务之一是牛肉业务，如大连和升直接持有对黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）的债权，未来很大可能要参与到恒阳牛业的债务重组，很有可能与上市公司形成同业竞争。同时，如果上市公司用应收账款直接增资桃源商城，桃源商城未来将持有对恒阳牛业的债权，虽然交易后本公司不合并桃源商城报表，但作为持有其40%股权的股东，仍按持股比例间接持有上述债权，并没有实现此笔应收账款完全出表，如想彻底解决应收账款出表问题，则不能将该笔应收账款继续置于公司控股或参股的企业名下；公司需在披露年度报告前完成相关工作，根据前期大连和升与关联方对桃源商城市场价值的预估，从而选择关联企业桃源荣盛向桃源商城增资5亿元。该资金来源为桃源荣盛收回桃源商城以前往来款3.8亿元，同时向大连万亿投资有限公司(以下简称“万亿投资”)借款1.2亿元，共筹集5亿元。万亿投资资金来源于大连和升借款支持。此操作在一定程度上减少了双方债务，运用资金较少。

　　（2）截至公告日，由于审计评估工作尚未完全结束，暂无法确定以股权支付方式置换应收账款的具体金额以及支付现金的具体金额。如评估值低于应收账款价值，则需要由桃源荣盛以现金方式支付差额部分。目前从评估结果来看，应支付现金的金额为10,544.07万元。经交易各方协商，为确保交易的履行，拟由大连和升出具《承诺函》，“大连和升承诺，目标债权价值如有超出桃源商城股权交易对价的差额部分，在桃源荣盛无法支付时，由本公司或本公司指定主体通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助，确保桃源荣盛按合同履约”。

　　（3）交易架构采取由桃源荣盛向桃源商城增资，再以桃源商城参股权与公司应收账款进行置换，而非直接以现金承接主要考虑的因素：由于桃源荣盛的增资资金大部分来源于大连和升，故该笔资金安排取决于大连和升的资金计划。大连和升在2019年12月末基于自救原因才决定参与公司股东占款解决，按照大连和升运营计划的财务安排，并未在2020年安排此笔收购资金。由于所有资金计划都围绕着保证大连和升及下属公司的生产运营来制订的，在目前的整体经济形势下，大连和升的公司战略也是要保证公司集团项下各项业务充足的现金流，故大连和升决定不以现金而以资产解决相应占款问题，但是大连和升也出具了承诺函，为公司的主营业务发展以及解决欠税问题提供担保或者直接的现金支持，确保公司的可持续经营能力。

　　（4）由于上市公司一直专注于现有的主营业务，所有资源配置都是按照目前的商业模式进行配置。公司从未涉足大型商业物业的运营和管理，如选择直接置入全部应收账款从而控股桃源商城，则需要重新配置管理资源，将分散对目前主营业务的资源配置，这将损害公司的竞争力。公司选择对桃源商城的非控股权，可以发挥原股东和管理团队对大型商业物业的管理优势，更加符合公司利益，同时公司可以利用桃源商城相关的餐饮租户，副食市场和冷库资源，为向大连市拓展公司食品业务奠定基础。

　　（5）大连和升未选择自身持有拟置入的应收账款，一方面防止同业竞争的产生，另一方面是基于自身财务管理的谨慎性考虑。大连和升若选择直接持有对恒阳牛业的债权，将参加可能发生的恒阳牛业的债务重组，若重组成功，将可能直接持有重组后的恒阳牛业的牛业资产，这将导致与公司的牛肉食品业务形成同业竞争，不符合公司利益。同时，该笔应收账款是否能全部或部分收回甚至无法收回，具有高度的不确定性。作为公众公司的股东，对资产质量的把控也是财务管理的主要目标之一。为排除同业竞争和大连和升财务核算的不确定性，大连和升未选择直接持有该笔应收账款。综合考虑，经各参与方协商，拟对超出桃源商城股权对价部分的现金支付，如有需要，拟由大连和升或其指定主体向桃源荣盛提供财务资助来解决，以减小桃源荣盛的承接压力。

　　2. 资产置换公告显示，截至2019年末，桃源商城净资产为-3,090.47万元，经营活动产生的现金流量净额为1,035.12万元，2019年营业收入为3,192.71万元，净利润为21.53万元。2020年1月末，受桃源荣盛增资5亿元影响，桃源商城净资产增至4.71亿元，与此同时，桃源商城2020年1月营业收入262.54万元，净利润为157.64万元，但经营活动产生的现金流量净额为-49,568.42万元。公告称，桃源商城收益稳定，具有保值增值及经营改善空间。

　　请说明：（1）桃源商城对增资款的具体用途。（2）桃源商城2020年1月经营活动现金净流出金额与桃源荣盛向桃源商城增资的金额相近，请结合桃源商城的商业模式说明其现金流情况发生较大变化的原因，本次增资活动产生的现金流是否形成资金闭环，增资事项和本次资产置换交易是否真实。请会计师、律师核查并发表明确意见。（3）请结合桃源商城的资产负债率、盈利能力、现金流、在手租约等情况，说明其是否具备持续盈利能力，是否为有利于提升你公司资产质量的优质资产，本次交易对你公司未来的现金流、资产负债率和经营业绩的具体影响。

　　回复：

　　（1）桃源商城在收到增资款后，向盛京银行提出提前还款的申请，由于春节临近，未得到银行方面批复。股东方信得嘉和对下属企业的资金实行集中管理，统借统还，可以避免资金闲置。桃源商城将该笔增资款以借款的方式归集到信得嘉和，信得嘉和将该笔资金借给大连和升周转使用。2020年2月，信得嘉和将5.2亿元偿还桃源商城，冲抵应付桃源商城8.3亿元中的5.2亿元，桃源商城使用该笔资金偿还了银行贷款。

　　桃源商城偿还盛京银行的5.2亿元贷款，是由2015年9月17日的一笔4.7亿元贷款和2015年10月9日的一笔5000万元贷款组成，为管理方便，后经银行同意后进行了调整，两笔贷款合并成一笔5.2亿元的银行借款。此后，这笔银行借款一直以到期续作的业务形式进行。直至大连和升为解决本公司退市风险提出拟以桃源商城的股权解决上海瑞斐应收账款的解决方案，经与桃源商城协商，决定将桃源商城的银行贷款剥离，改善公司的资产负债结构，降低融资成本，以维护本公司利益。由大连和升资金支持，向桃源商城注资，并提前偿还桃源商城的借款。

　　该笔贷款偿还后，信得嘉和仍有应付桃源商城3.1亿元，因本次交易是为解决上市公司问题应急安排，筹划时间较短，目前归还对信得嘉和压力比较大，信得嘉和拟在本次交易完成后的一年内归还，资金占用期间，由信得嘉和按照同期银行贷款利率支付资金使用费。本公司亦关注到桃源商城此前存在与股东资金拆借行为，是原股东有关资金统筹管理的安排。在本公司成为桃源商城股东后，新的股东将对桃源商城的《公司章程》进行调整，包括且不限于董事会、股东会审批权限，关联交易、投资活动等内容。通过规范运作，以保护上市公司权益。

　　（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）核查并出具如下意见：2020年1月，桃源商城经营活动产生的现金流量净额为-49,568.42万元，其中经营活动现金流入共计38,981.49万元，经营活动现金流出共计88,549.90万元。

　　经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到现金574.97万元，收到其他与经营活动有关的现金是38,406.51万元，主要为收到的信得嘉和往来款38,406.22万元、收到其他经营活动现金0.30万元。

　　经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金53.38万元、支付给职工以及为职工支付的现金21.03万元，支付的各项税费76.32万元、支付其他与经营活动有关的现金88,399.18万元。主要为支付大连桃源荣盛市场有限公司往来款38,000.00万元、支付信得嘉和往来款50,380.00万元、支付其他经营活动费用19.18万元。

　　桃源商城资金流向示意图如下：

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　　关于以上资金流向示意图的说明：

　　大连和升与其关联企业桃源荣盛和信得嘉和在以往的经营中，通过桃源商城互有资金往来。截至2019年12月31日，桃源商城应付桃源荣盛5亿元，应收信得嘉和8.3亿元。同时，信得嘉和应收大连和升2.2亿元。2020年1月，大连和升偿还应付信得嘉和往来款2.2亿元并出借1.6亿元，共计3.8亿元，信得嘉和偿还应付桃源商城往来款3.8亿元，桃源商城偿还应付桃源荣盛往来款3.8亿元。随后，桃源荣盛向大连万亿投资有限公司借款1.2亿元，共筹集资金5亿元。随后，桃源荣盛向桃源商城出资5亿元。2020年1月桃源商城收到了桃源荣盛的增资款5亿元。其中4000万元计入本公司实收资本，4.6亿元作为溢价款计入资本公积，2020年02月07日已完成工商变更，对应现金流量表中筹资活动吸收投资5亿。验资报告为大连德信联合会计师事务所出具的大德会验【2020】1号报告。

　　桃源商城原计划将该5亿元资金直接用于偿还桃源商城5.2亿元贷款，由于春节临近，需要解除抵押、解除贷款合同等必要的手续未能履行。如直接归还该笔贷款，则不会发生桃源商城随后将该笔资金归集到信得嘉和，该笔资金流以桃源商城偿还银行借款结束。

　　由于股东方信得嘉和对下属企业的资金实行集中管理，统借统还，可以避免资金闲置。桃源商城将该笔增资款以借款的方式归集到信得嘉和，信得嘉和将该笔资金借给大连和升周转使用。大连和升由于生产经营周转需要，未能及时将该笔5亿元资金归还信得嘉和。至2020年2月，信得嘉和向银行申请5.2亿元借款，将增资款项归还桃源商城，共偿还桃源商城5.2亿元，冲抵应付桃源商城8.3亿元中的5.2亿元，桃源商城使用该资金偿还了银行贷款。偿还银行借款后，桃源商城减少了财务费用支出，改善了资产负债结构，为拟进行的交易提供了良好的财务环境。随后，桃源荣盛、桃源商城和信得嘉和三方签署债权债务抵消协议，桃源荣盛承接信得嘉和应付桃源商城的1.2 亿元债务，自此桃源荣盛与桃源商城的债权债务结清。此项交易不影响现金流。信得嘉和与桃源荣盛最终控制人均为自然人王文新。

　　B、公司聘请的本次交易法律顾问广东华商（长沙）律师事务所核查并出具如下意见：

　　“一、桃源商城2020年1月现金流的合规性

　　根据桃源商城的书面确认及大华会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见，并经本所律师适当核查，桃源商城主要现金流情况如下：

　　2020年1月，信得嘉和偿还桃源商城3.8亿元，桃源商城用该笔款项偿还对桃源荣盛借款。对应经营活动收到信得嘉和往来款3.8亿元，支付桃源荣盛3.8亿元。随后，桃源荣盛、桃源商城和信得嘉和三方签署债权债务抵消协议，桃源荣盛承接信得嘉和对桃源商城的1.2亿元应付款，该笔应付款与桃源商城对桃源荣盛的1.2亿元应付款相互抵消，至此桃源荣盛与桃源商城的债权债务结清，桃源商城对信得嘉和的应收账款为3.3亿元。

　　2020年1月，桃源荣盛向桃源商城支付增资款5亿元，并于2020年1月15日完成全部出资额的缴纳。随后，桃源商城将该笔资金以借款的形式出借给信得嘉和。截至2020年1月31日，桃源商城对信得嘉和的应收账款合计8.3亿元。

　　2020年2月，信得嘉和向银行申请5.2亿元借款，并将该笔资金偿还桃源商城，冲抵应付桃源商城8.3亿元中的5.2亿元，桃源商城使用该资金偿还了银行贷款。

　　桃源商城、信得嘉和与桃源荣盛的实际控制人均为自然人王文新，桃源商城与其关联方之间上述资金往来的相应交易均已经桃源商城股东信得嘉和与桃源荣盛、实际控制人王文新的同意与确认。

　　基于上述，本所认为，桃源商城2020年1月的现金流系因其正常营业活动产生的，且有关交易均已经股东及实际控制人确认。

　　二、桃源荣盛对桃源商城增资5亿元的真实性

　　经核查，2020年1月10日，桃源商城召开股东会并作出股东决定：同意桃源荣盛以货币方式向桃源商城增资4,000万元；同意桃源商城注册资本变更为10,000万元。

　　2020年1月15日，大连德信联合会计师事务所大德会验〔2020〕1号《验资报告》，截至2020年1月15日，桃源荣盛向桃源商城实际缴纳新增出资额50,000万元。桃源荣盛本次出资额50,000万元中4,000万元作为桃源商城实收资本，溢缴46,000万元作为资本公积。

　　桃源商城增资后累计实收资本10,000万元，占注册资本的100%，其中：股东信得嘉和以货币出资6,000万元，占注册资本的60%；股东桃源荣盛以货币出资4,000万元，占注册资本的40%。2020年2月1日，大连市中山区市场监督管理局作出《企业变更登记核准通知书》，核发注册号为210200000159501的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，桃源商城的股权结构如下表所示：

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　　基于上述，本所认为，桃源荣盛向桃源商城本次增资事项系真实的。

　　三、本次资产置换交易的真实性

　　1. 经核查，2020年3月11日，新大洲发布《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告》（临2020-032号）称：为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成新大洲退市的风险，公司持股5%以上股东大连和升控股集团有限公司拟协调其关联方桃源荣盛以其持有的桃源商城40%股权及/或支付部分现金方式置换公司的全资子公司上海瑞斐投资有限公司对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司和非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司、上海朴道供应链管理有限公司应收账款合计527,067,303.63元。

　　2. 经核查，本次资产置换交易已经新大洲2020年3月9日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。但由于目前桃源商城的审计、评估工作尚未结束，新大洲将在交易标的的审计报告、评估报告正式完成后再次提请新大洲董事会审议，并将在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　3. 根据公司的说明，在交易标的的审计报告、评估报告正式完成后并经新大洲董事会审议通过后，相关方将签署本次资产置换交易法律文件。经本所律师核查拟签署的交易法律文件，本次资产置换交易法律文件应经新大洲股东大会审议通过后才生效。

　　基于上述，本所认为，本次资产置换交易事项系真实的，但尚需有关方签署有关交易法律文件并由新大洲股东大会审议通过。”

　　（3）2019年12月末，桃源商城的资产负债率为102.71%。2020年1月末，资产负债率为57.68%。公司2020年1月利润的增长及股东增资，使公司所有者权益变大，资产负债率降低。

　　2019年12月末，桃源商城的资产净利润率0.02%。2020年1月末，资产净利润率0.17%，资产的盈利能力增强。

　　在手租约主要有两项：一是桃源商城原股东，即大连亨达房地产开发有限公司与大连友谊购物广场发展有限公司签订的房屋租赁协议，整体出租大连市中山区解放路580号。该房屋地上五层、地下一层，总面积36,236.82㎡，合同于2003年10月1日签署，租赁期间为起租日之后20年。2007年5月，大连亨达房地产开发有限公司约定此租赁协议的权利义务一并转让，2006年8月1日后的租金由桃源商城收取。二是桃源商城与大连桃源荣盛市场有限公司签订的租赁协议，租赁房屋位于大连市中山区白云街28号1单元1层1号，和大连市中山区白云街14号的负1层1号，租赁面积共计7,114.09㎡，合同起止日期为2017年11月01日到2020年10月31日。

　　本次交易对本公司的资产负债率没有影响，能小幅提升公司的经营业绩和未来现金流。

　　A.资产负债率影响

　　本次交易公司是以原第一大股东占用资金形成的应收账款作为对价与桃源荣盛所持股权进行交易，交易完成后，桃源商城未进入公司合并报表范围，只在资产负债表中以长期股权投资列示，因此，本次交易只影响公司资产结构，流动资产减少，非流动资产增加，资产负债率不发生变化，资产变现能力有所提升。

　　B、现金流及经营业绩影响

　　首先，本次交易差额部分，桃源荣盛将以现金方式予以支付，如以现金支付，收到现金可改善公司现金流；其次，根据大华会计师事务所出具的审计报告，桃源商城2020年1月经营业绩已较上年有所改善，如能持续向好，未来公司可按投资比例增加部分投资收益和分红。

　　3. 资产置换公告显示，桃源商城截至目前存在多笔对外担保，包括：（1）以10处不动产为关联方大连信得嘉和实业有限公司（以下简称信得嘉和）52,000万元借款提供抵押担保；同时，对信得嘉和52,000万元借款提供保证担保。（2）为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有限公司的35,961.8万元、27,000万元及4,998万元借款分别提供保证担保。（3）以1处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司60,000万元借款提供抵押担保。（4）以合计18,000万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保。解决措施为信得嘉和将为桃源商城提供反担保，促使其关联企业大连和升为你公司的融资提供增信支持；就第（2）（3）项担保，桃源商城拟解除，正在办理解除担保手续。

　　请说明：（1）由信得嘉和为桃源商城提供反担保并促使其关联企业大连和升为你公司的融资提供增信支持的具体举措，反担保措施是否足够覆盖相关偿付风险。结合信得嘉和的财务状况、债务还款安排、担保解除安排等事项，说明其是否具有偿债能力和反担保能力，相关借款是否存在偿付风险，进而导致在交易完成后导致损害你公司利益的情形。（2）解除第（2）（3）项担保的具体安排和预计完成时间。（3）对于第（4）项担保是否有解除安排。如是，请说明具体安排和预计完成时间。如否，请说明被担保方的财务状况和债务还款安排以及对你公司的保障措施。（4）本次评估作价是否考虑了桃源商城的担保情况。

　　回复：

　　（1）信得嘉和为桃源商城提供了信用担保的反担保措施，大连和升作为资金的最终使用者，将为信得嘉和还款提供保证。大连和升出具《承诺函》，进一步承诺，“如信得嘉和到期无法偿还对盛京银行人民币52,000万元借款，本公司或本公司指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款。”

　　大连和升实收资本15亿元，截至2019年12月31日，在未经审计的财务报告中显示，资产负债率63.22%，处于合理区间。其全资子公司大连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”）持有大连百傲化学股份有限公司解禁流通股5,400多万股，按近20日平均股价计算，三鑫投资持有所有的股票市值为16.58亿元。大连和升以三鑫投资持有的百傲化学的部分股票向银行质押贷款金额为6.27亿元，价值质押率为37.8%。大连和升已对外发布公告，将实施有计划的减持，逐步实现股票价值的释放。同时，沈阳经济区一期产业投资基金，已向大连和升下属子公司注资4亿元，为大连和升带来了充足的流动性支持。在大连和升的流动性支持下，完全能够覆盖信得嘉和的贷款风险。

　　（2）对第（2）项“为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有限公司的35,961.8万元、27,000万元及4,998万元借款分别提供保证担保。”以上的保证担保将会在2020年4月20日前，以更换担保品的方式将桃源商城的保证担保责任予以解除；对第（3）项“以1处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司60,000万元借款提供抵押担保。”，以上担保是一个贷款合同项下的组成部分，对应的贷款金额为1,300万元。桃源商城已协调大连嘉德隆泰实业有限公司，将于2020年3月31日前提前还款予以解除该笔保证担保。

　　（3）对于第（4）项“以合计18,000万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司（以下简称营口德祥）借款提供担保。解决措施为信得嘉和将为桃源商城提供反担保，促使其关联企业大连和升为你公司的融资提供增信支持”，该两笔业务将分别于2020年5月13日到期10,000万元、2020年12月2日到期8,000万元，到期后不再续作。营口德祥以从事饲料原料贸易为主，2019年营业收入为4.8亿元。其实际控制人与大连和升实际控制人是多年的生意伙伴，由于生意往来而造成的资金往来比较频繁，双方互相信任。营口德祥是轻资产公司，以保证金开具银行承兑汇票、货物的仓单质押等撬动资金，以提高资金周转速度，并获得盈利。原计划此项业务循环续作，以保持其业务的连续性。由于本次交易，双方已商定不再续作。届时，营口德祥将资金从相关贸易中撤出，解除桃源商城的担保责任。根据目前营口德祥的经营情况，其主要资产为贸易货物，可变现能力较强，具备还款能力。但是，如果在其业务周转过程中可能存在的客户付款延迟、商业纠纷等风险，会导致其偿还银行借款延迟风险。因此，大连和升出具《承诺函》，进一步承诺，“如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得展期，本公司或本公司指定主体愿意在桃源商城以18,000万元单位定期存单提供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥的借款”，以确保桃源商城的资金安全。

　　（4）在中企华资产评估报告书中第九条“评估假设”中，在评估作价中未考虑担保事项。

　　4. 资产置换公告显示，你公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司针对桃源商城的股东全部权益价值进行评估，截至公告日，评估工作正在进行。根据桃源商城前期初步估算，截至2020年1月31日，桃源商城的股东全部权益价值估值约为110,000万元（账面价值46,328.18万元，增值率137.44%），以此为基础计算桃源商城40%股权的交易对价约为44,000万元。

　　请说明桃源商城估算的依据，以及初步估算得到的估值较股东全部权益账面价值有较大溢价的原因。请结合桃源商城近年来经营业绩、核心竞争力、未来发展趋势等，补充说明交易作价的合理性和公允性。

　　回复：详见本公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上披露的北京中企华资产评估有限责任公司《关于深圳证券交易所〈关于对新大洲控股股份有限公司的关注函〉资产评估相关问题的回复》

　　5. 资产置换公告显示，本次交易需取得营口银行及盛京银行的同意，并应通知阜新银行。交易交割前，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。

　　请补充披露：（1）截至目前桃源商城已经取得的银行同意情况及通知情况。（2）如本次交易未获相关银行同意，是否对本次交易产生实质性障碍，桃源商城拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（1）桃源商城已通知相关银行，并已获得银行口头同意。在上市公司董事会审议通过后，银行将出具相关文件。

　　（2）交割协议有设置交割前条件，如果不同意会产生实质障碍。因已获得银行口头同意的答复，公司未准备相关措施来应对。

　　6. 你公司2月4日《关于乌拉圭全资子公司重大事项的公告》显示，债务问题能否解决将是本次停产对乌拉圭子公司Lirtix S.A.（以下简称177厂）和Rondatel S.A.（以下简称22厂）最严重的影响，你公司正与相关债权人洽谈，争取债务延期或分期支付，在债务未解决前，无法预测本次停产造成的经济损失。

　　请说明：（1）乌拉圭子公司目前面临的具体债务问题，包括主要债权人、金额、清偿期限等，并说明债务问题的解决进展。

　　回复：（1）乌拉圭子公司目前面临的具体债务问题如下：

　　■

　　（2）债务问题解决的进展：

　　今年二月初两子公司共欠款621.02万美元，截止到3月17日还有欠款372.21万美元。其中：所欠牛款249.76万美元目前还欠100万美元，计划3月底还清；佩雷拉担保款及利息250万美元经沟通今年6月之前还；其它供应商材料款在4月底还清。

　　（2）结合乌拉圭子公司对你公司的重要性及债务问题的解决进展，说明本次停产是否导致你公司生产经营活动受到严重影响以及恢复生产的具体计划，是否导致你公司触碰《股票上市规则》第13.3.1条规定的“其他风险警示”情形。

　　回复：从我公司收入构成来看，近三年牛肉业务及乌拉圭子公司主营业务收入及所占比重如下表（单位：人民币元）：

　　■

　　上表显示，公司食品业务收入占公司营业收入的1/3，乌拉圭子公司2019年前三季度营业收入占公司营业收入的20.07%，2018年度为13.54%。乌拉圭子公司在公司整体业务中的占比不高，不构成对公司生产经营活动有严重影响，乌拉圭子公司在公司打造“从产地到餐桌的放心牛肉产业链”中，发挥牛肉食品业务的桥头堡作用。

　　本次乌拉圭子公司停产不会对公司的生产经营活动产生严重影响，一是根据乌拉圭有关法律规定，企业停产在不超过60天内的，期间员工工资由社保局承担并发放，超过60天的由公司与工会组织协商发放员工生活费；二是停产后的债务问题我们通过产品销售和产品预售逐步偿还，另外给债权方沟通口头达成还款计划。

　　恢复生产的具体计划：原计划是3月中旬恢复生产，由于疫情的爆发推迟到4月初。我们采取代宰和自宰相结合的方式进行。自宰的产品和代宰均已签署协议。资金来源代宰的由对方出购牛及其它资金保证账户120万美元；自宰我们通过自筹预付200万美元，再加上牛款可以有30-45天的账期可以维持正常生产。

　　综上，乌拉圭子公司本次停产不会导致公司生产经营活动受到严重影响，不会导致我公司触碰《股票上市规则》第13.3.1条规定的“其他风险警示”情形。

　　7. 《关于向乌拉圭子公司注入流动性资金的公告》（以下简称注入资金公告）显示，2019年末以来，中国进口牛肉库存严重积压，牛肉价格大幅下滑。乌拉圭两公司生产的牛肉70%出口中国，牛肉订单急剧减少，乌拉圭本地活牛价格超过其他主要牛肉出口国，形成成本倒挂。

　　请结合前述背景，论证筹措资金方案中通过预售乌拉圭两公司三个月产能的牛肉筹集600万美元和通过其他途径筹措300万美元的可行性。并请说明在多笔债务逾期的情况下，你公司筹集资金优先补充子公司流动资金是否符合其他债权人的利益和有关法律规定。

　　回复：2019年国内牛肉价变动较大，从2019年5月到11月中旬价格直线上升从5000美元/吨到7000美元/吨；然后从2019年11月中旬开始至今价格降到4200美元/吨。截止到目前仅天津港口库存60万吨，加上疫情餐饮工厂均无开业，产品订单锐减。乌拉圭的牛价自2019年一路飙升，3月份超过了澳洲，6月份超过了美国。因而形成成本倒挂。

　　下图是2019年主要国家牛价变化图。

　　■

　　但是从2020年1月开始乌拉圭的牛价逐步恢复常态，乌拉圭的牛肉价格也逐步与世界接轨。

　　■

　　随着牛价的降低增强了采购商的积极性。而且乌拉圭的牛肉在中国市场很受欢迎，许多加工厂、餐饮企业及贸易商都希望有一个稳定长期的供货渠道，因此通过预售筹集资金是可行的，目前我们已预售200万美元，计划月底还有200万美元，4月预售200万美元。其他途经筹集的300万美元通过出售资产计划在5月底完成。筹集的资金3月底200万美元用于还清牛款，100万美元还其它债务，6月底还佩雷拉的240万美元，剩余的460万美元用于补充生产流动资金。以上安排有利于解决乌拉圭工厂复工复产，保护公司及员工和债权人的利益，相关资金未流出本公司，债权人权益未受到影响。公司筹集资金补充子公司流动资金事项在履行法定的内外部审批程序的情况下，则并不违反我国有关法律规定。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码:000571            证券简称：*ST大洲        公告编号：临2020-050

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2020年第四次临时会议通知于2020年3月9日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2020年3月25日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，许树茂董事因出差原因委托王磊董事长代为出席并行使表决权。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关联董事王晓宁先生、马鸿瀚先生回避表决，其他与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于以桃源商城股权加现金置换本公司全资子公司应收账款暨关联交易的议案（更新稿）》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）。）

　　根据本公司董事会2020年第三次临时会议决议的要求，公司在收到本次交易聘请的审计、评估机构出具的报告后，对本议案内容进行了更新补充。经公司董事会审议，作出如下决议：

　　为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成本公司退市的风险，董事会原则同意大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）以持有的大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）40%股权，按照资产评估结果对应的价值42,162.664万元作为对价和支付现金10,544.07万元的方式，置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）应收账款527,067,303.63元，本交易构成关联交易。

　　董事会同意由本公司的子公司上海瑞斐从子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）和宁波恒阳食品有限公司处受让对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司应收账款495,049,441.30元及非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司应收账款16,348,774.29元、上海朴道供应链管理有限公司应收账款15,669,088.04元，合计人民币527,067,303.63元。

　　董事会确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]001294号）和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第3148号），并确认截至评估基准日2020年1月31日桃源商城的股东全部权益价值估值为人民币105,406.66万元，以此为基础计算桃源商城40%股权的交易对价为人民币42,162.664万元。

　　本关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　关联关系：王文新先生是交易对方桃源荣盛的实际控制人。大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）及北京京粮和升食品发展有限责任公司合计持有本公司91,191,530股占11.20%的股份，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任大连合升或其控制的企业的高级管理人员，王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2020年第四次临时会议审议事项的独立意见》。

　　（二）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于拟处置部分资产的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于拟处置部分资产的公告》。）

　　为解决公司欠税、债务纠纷诉讼等问题，从公司经营战略出发，以保障牛肉食品和煤炭核心主产业为目标，经公司研究，董事会同意出售持有的上海新大洲物流有限公司51.22%股权和海南新大洲实业有限责任公司100%股权，出售后本公司不在持有上述公司股权。鉴于上述公司存在股权冻结及或资产抵押、查封等情形，相关处置尚存在法律障碍，处置工作存在不确定性，董事会授权公司办理有关上述股权及涉及资产处置的相关工作，具体处置方案在相关工作完成后报公司董事会审议。

　　（三）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的公告》。）

　　因公司战略转型、产业调整，董事会同意本公司停止并放弃收购辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Limited）股份。根据本公司及全资子公司圣帝诺香港投资有限公司、Michael Rowland Simpson (以下称“MRS”)先生分别与潜在投资者商谈情况，为免除各自法律风险，董事会同意本公司及子公司圣帝诺香港投资有限公司与MRS先生互相签署《豁免及同意函》。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2020年第四次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（四）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》公告。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会2020年第四次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码:000571            证券简称：*ST大洲        公告编号：临2020-051

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的桃源商城进行了审计和资产评估。依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2020]001294号）和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第3148号），经交易双方确认，本次交易以资产评估基准日2020年1月31日桃源商城净资产评估值对应40%股权的价值42,162.664万元作价，及/或支付现金10,544.07万元作为对价，置换本公司二级全资子公司上海瑞斐应收账款527,067,303.63元。

　　2．王文新先生为桃源荣盛的实际控制人。大连和升及京粮和升合计持有本公司91,191,530股占11.20%的股份，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　3．风险提示：

　　1）目前桃源商城存在如下为第三方提供抵押担保及保证担保的情形：

　　（1）以10处不动产为信得嘉和52,000万元借款提供抵押担保；同时，对关联企业信得嘉和52,000万元借款提供保证担保。

　　（2）为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有限公司的35,961.8万元、27,000万元及4,998万元借款分别提供保证担保；

　　（3）以1处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司60,000万元借款提供抵押担保；

　　（4）以合计18,000万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保。

　　解决措施：信得嘉和将为桃源商城提供反担保，促使其关联企业大连和升为新大洲的融资提供增信支持；就第（2）、（3）项担保，桃源商城拟解除，正在办理解除担保手续，其中第（2）项担保将于2020年4月20日前，以更换担保品的方式将桃源商城的保证担保责任予以解除，第（3）项是一个贷款合同项下的组成部分，对应的贷款金额为1,300万元。桃源商城已协调大连嘉德隆泰实业有限公司，将于2020年3月31日前提前还款予以解除该笔保证担保。

　　2020年3月9日，大连和升向本公司出具《支持函》，拟为本公司或本公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，有关情况见本公司3月11日披露的《关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持〈支持函〉的公告》。

　　为保障本次交易的履行和保护新大洲广大中小股东权益，2020年3月23日大连和升出具了《承诺函》，“大连和升承诺，目标债权价值如有超出桃源商城股权交易对价的差额部分，在桃源荣盛无法支付时，由本公司或本公司指定主体通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助，确保桃源荣盛按合同履约”。大连和升进一步承诺，“如信得嘉和到期无法偿还对盛京银行人民币52,000万元借款，本公司或本公司指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款”；“如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得展期，本公司或本公司指定主体愿意在桃源商城以18,000万元单位定期存单提供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥的借款”。

　　2）本次交易涉及桃源商城股权变动，按照桃源商城与各银行签署的融资及担保合同，本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意，并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割前，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。

　　目前，桃源商城已通知相关银行，并已获得银行口头同意。拟在公司董事会审议通过后，银行将出具相关文件。

　　一、关联交易概述

　　（一）情况概述

　　为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成新大洲控股股份有限公司（本文简称“新大洲”、“本公司”）退市的风险，在股东大连和升控股集团有限公司（本文简称“大连和升”）的协调下，拟由关联方大连桃源荣盛市场有限公司（本文简称“桃源荣盛”）以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（本文简称“桃源商城”）40%股权及/或支付10,544.07万元现金置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司（本文简称“上海瑞斐”）以其从上海恒阳贸易有限公司（本文简称“上海恒阳”）和宁波恒阳食品有限公司（本文简称“宁波恒阳”）处受让的对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（本文简称“恒阳牛业”）和非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司（本文简称“舟山普泰”）、上海朴道供应链管理有限公司（本文简称“上海朴道”）合计527,067,303.63元应收账款（本文简称“目标债权”）。选择桃源商城为交易标的主要是考虑该公司主要资产为商业物业，从事租赁业务，资产优良、经营稳定、规模适当，有利于在较短时间内完成相关交易，并为新大洲增加部分优质资产。

　　本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（本文简称“中企华”）针对桃源商城的股东全部权益价值进行评估，评估结果为：截至评估基准日2020年1月31日桃源商城的股东全部权益价值估值为人民币105,406.66万元，以此为基础计算桃源商城40%股权的交易对价为人民币42,162.664万元。

　　（二）关联关系说明

　　王文新先生为桃源荣盛的实际控制人。大连和升及北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有本公司91,191,530股占11.20%的股份，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人，以下提及个人敬称省略。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。

　　本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任大连和升或其控制的企业的高级管理人员，王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事。

　　（三）履行的审议程序

　　上述方案已经本公司2020年3月9日、3月25日召开的第九届董事会2020年第三、四次临时会议审议通过，关联董事王晓宁、马鸿瀚在董事会审议该关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易涉及桃源商城股权变动，按照桃源商城与各银行签署的融资及担保合同，本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意，并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割前，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方（交易对手）基本情况

　　1．公司名称：大连桃源荣盛市场有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区白云街14号-1层1号

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王文新

　　注册资本：500万元

　　统一社会信用代码：912102005708507600

　　主营业务：柜台租赁；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股权结构及实际控制人：

　　■

　　2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

　　历史沿革：

　　桃源荣盛前身是大连荣盛市场，始建于1983年，是东北地区最早的中高档水产品批发市场，于1996年退路进厅营业。

　　2004年荣盛市场被农业部批准为定点市场，该市场的水产品价格和供求信息被纳入农业部的信息网络中并即时向全国发布；该市场还是大连市旅游局定点购物单位和大连市首批实施市场准入制度的大型市场。

　　2011年3月8日注册成立大连桃源荣盛市场有限公司，主要经营范围包括柜台租赁，国内一般贸易等。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　■

　　3．关联关系说明：王文新持有桃源荣盛70%的股份，且王文新担任桃源荣盛唯一董事，因此王文新是桃源荣盛的实际控制人。大连和升及一致行动人京粮和升合计持有本公司91,191,530股，占本公司总股本的比例为11.20%，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。而王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。

　　4．桃源荣盛不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易涉及的标的有两部分，一部分为桃源荣盛持有的桃源商城40%股权；一部分为上海瑞斐持有的目标债权。

　　(一)桃源商城的基本情况

　　1．公司名称：大连桃源商城商业发展有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区解放路580号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王文新

　　注册资本：人民币10,000万元

　　统一社会信用代码：912102007607966467

　　主营业务：商场物业管理、摊位租赁以及房屋租赁

　　主要股权结构及实际控制人：

　　■

　　王文新直接持有大连信得嘉和实业有限公司（本文简称“信得嘉和”）75%股权，通过信得嘉和控制桃源商城60%股权；同时，王文新直接持有桃源荣盛70%股权，通过桃源荣盛控制桃源商城40%股权。此外，王文新担任桃源商城董事长兼总经理。故王文新为桃源商城的实际控制人。股权关系如下图：

　　■

　　2．桃源荣盛持有的桃源商城40%股权不存在质押或者其他第三人权利，也不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。桃源商城持有的不动产权属情况如下：

　　■

　　上述资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及查封、冻结等司法措施等情形。

　　桃源商城以其资产为第三方提供抵押、质押担保的情况如下：

　　■

　　上述以10处不动产为信得嘉和52,000万元借款提供抵押担保，同时，对关联企业信得嘉和52,000万元借款提供保证担保；以合计18,000万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保。拟解决措施为由信得嘉和为桃源商城提供反担保，并促使其关联企业大连和升为新大洲的融资提供增信支持；以1处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司60,000万元借款提供抵押担保，此项是一个贷款合同项下的组成部分，对应的贷款金额为1,300万元。桃源商城已协调大连嘉德隆泰实业有限公司，将于2020年3月31日前提前还款予以解除该笔保证担保。

　　此外，桃园商城存在为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有限公司的35,961.8万元、27,000万元及4,998万元借款分别提供保证担保，桃源商城将于2020年4月20日前，以更换担保品的方式将桃源商城的保证担保责任予以解除。

　　2020年3月9日，大连和升向本公司出具《支持函》，拟为本公司或本公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，有关情况见本公司同日披露的《关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持〈支持函〉的公告》。

　　为保障本次交易的履行和保护新大洲广大中小股东权益，2020年3月23日大连和升出具了《承诺函》，“大连和升承诺，目标债权价值如有超出桃源商城股权交易对价的差额部分，在桃源荣盛无法支付时，由本公司或本公司指定主体通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助，确保桃源荣盛按合同履约”。大连和升进一步承诺，“如信得嘉和到期无法偿还对盛京银行人民币52,000万元借款，本公司或本公司指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款”；“如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得展期，本公司或本公司指定主体愿意在桃源商城以18,000万元单位定期存单提供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥的借款”。

　　3.桃源商城股权价值

　　（1）桃源荣盛取得桃源商城股权的帐面价值和估值

　　桃源荣盛通过增资扩股方式取得桃源商城的40%股权，具体为：桃源荣盛以货币方式出资50,000万元向桃源商城增资，其中4,000万元计入股本，溢缴出资额46,000万元计入资本公积；桃源商城注册资本由6,000万元变更为10,000万元。于2020年2月1日完成工商变更登记。为关系方之间非市场化的交易行为。

　　本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司针对桃源商城的股东全部权益价值进行了评估。中企华采用资产基础法进行评估，其中分别以市场法和收益法对桃源商城的主要资产（房产）进行评估，以市场法下的确定的房产评估结果为结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第3148号），截至评估基准日2020年1月31日桃源商城总资产账面价值为111,217.28万元，评估价值为169,556.77万元，增值额为58,339.49万元，增值率为52.46%；总负债账面价值为64,150.11万元，评估价值为64,150.11万元，无评估增减值；净资产账面价值为47,067.17万元，净资产评估价值为105,406.66万元，增值额为58,339.49万元，增值率为123.95%。详见下表：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年1月31日                                   金额单位：人民币万元

　　■

　　上述资产评估结果显示固定资产增值较大，主要是房产增值58,059.21万元，增值588.99%。房产增值原因说明如下：

　　A.房产增值原因说明：

　　纳入评估范围内的房产建筑面积共计43,589.41平方米，详见下表：

　　■

　　除中山区白云街14号2层2E-84号自用办公外，其他均为商业用途。其中1#楼现为商场，主要面向中高端客户群，白云街14号地下一层和白云街28号一层现为生鲜市场。

　　房屋取得方式主要为出资、外购或者自建。1#楼于2007年由股东作为实物资产出资，按照当时评估值入账，白云街28-1按照2017年购置价入账，其余三处房屋建筑物建成于2004年建成投入使用，账面值为历史建安成本。

　　本次对纳入评估范围内的房产分别采用市场法和收益法进行评估，并对两种评估方法的评估结果综合分析，考虑到收益法评估的收益价格取决于人们对估价对象未来潜在收益的预期，近年来大连市房地产价格上涨幅度超过房地产租金水平的上升速度，租金回报与实际成交价匹配性较弱，导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益法评估结果低于市场法评估结果。市场法评估结果采用了类似市场交易案例修正后得出，在当前的房地产市场环境，则更能适时、准确地反映当地房地产市场状况等因素对房地产价格的影响，因此本次对房产评估结果采用市场法评估结果作为评估结论。

　　主要房屋购建或取得时间较早。房产地处大连市中山区，距城市中心不足3公里，是连接大连南部风景区和城市中心的交通要道和大连市政府重点培养的南部次商圈。沿线分布较为成熟的大型居住区，经过近几年的重点升级改造，新建多个高档小区，商圈周边范围内银行网点、医疗服务机构、中、小学校配套齐全。有十多条公交线路途经此处，即将建成的地铁5号线桃源站位于1#楼广场处，交通便利，所辖范围内商业氛围浓厚。房产所在区域近年来房地产价格明显上涨，因此与账面值相比，评估有较大溢价。

　　B.结合桃源商城近年来经营业绩、核心竞争力、未来发展趋势等，对交易作价合理性和公允性的说明：

　　a.桃源商城近年来经营业绩

　　根据桃源商城提供的审计报告，近三年及评估基准日的经营状况如下表（金额单位：人民币万元）：

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　　从上表可以看出，由于主要房产已签订长期租赁合同，其中1#楼租赁合同期限为20年，于2023年9月30日到期。由于原始租赁合同签订时间较早，导致目前实际租金明显低于市场租金，因此目前公司营业收入规模不大。剔除2017年购置的白云街28-1号房产出租收入影响，近年来公司营业收入相对稳定，公司对营业成本进行了有效控制，盈利能力逐步好转。按照公司现有的经营计划，在长期租赁合同期满后拟由桃源商城按照市场价格对外出租经营，公司的营业收入和盈利能力将得到明显提升。

　　b.桃源商城核心竞争力

　　①品牌优势

　　桃源商城成立于2004年6月25日，公司成立时间较长，目前是大连南部首家集购物、餐饮、娱乐、休闲、健身、文化教育于一体的大型一站式购物广场。为满足消费者的个性化和差异化需求，桃源商城利用品牌优势，不断丰富着多业态、多商号的运营机制。通过与众多商家形成长期稳定、互惠共赢的合作关系，共同探索新的经营模式，以保持自身稳健的盈利能力。随着时代发展和消费观念的革新，公司始终坚持“无微不至”和“对消费者负责”的服务理念，获得了广大顾客和商铺经营者的普遍认可，有一定的品牌优势。

　　②管理和人才优势

　　经过多年发展运营，桃源商城已形成了完善的经营管理体系和系统的开发治理模式。同时，面对国内实体商业新的发展形势，公司管理团队凭借多年深耕中国百货零售行业的经验，积极进取，勇于创新，为公司的持续发展提供了稳定保证。管理团队相对成熟，在行业内拥有丰富的经营经验和管理经验。

　　c.桃源商城未来发展趋势

　　①大连市商业服务发展现状及趋势

　　来源于大连市统计局的数据显示，2019年，大连市规模以上服务业实现营业收入1484.2亿元，同比增长1.2%，高于全省2.9个百分点，快于沈阳3.2个百分点，拉动全省规模以上服务业营业收入增长0.4个百分点。其中：租赁和商务服务业营业收入增长4.4%，租赁和商务服务业稳步发展，盈利能力进一步提升。

　　近两年，大连在西安路商圈、青泥洼桥商圈、天津街商圈三大传统城市级商圈的基础上，又形成了东港商圈、高新商圈、桃源商圈等新兴的区域商圈。而与传统城市级商圈中的项目相比，区域化的商业项目在硬件设施、品牌及业态方面更加完善且更吸引消费者，不但能够满足消费者便捷性的消费需求，而且商业功能如社交、休闲、娱乐等也更全面。因而，更容易受来自区域周边的消费者的青睐，并进一步加速了区域商圈的崛起。

　　②公司房产未来发展趋势

　　桃源商城位于大连市中山区，中山区是大连的金融和商业中心。从地理位置来说，中山区三面环海，海岸线漫长，旅游资源丰富，拥有老虎滩、棒棰岛、东港会议中心等多个著名景点。从经济方面来说，中山区经济在大连市内位于前列，作为大连的商业中心，写字楼、商场云集；作为金融中心，中山区银行和金融公司密集。房产所在区域各项发展优势齐全。

　　桃源商城在发展过程中，与众多商家形成了长期稳定、互惠共赢的合作关系。未来，桃源商城继续树立服务意识，加大招商力度，开展创新思维。首先做好现有客户的服务和维护，提高服务质量；继续与有意向的大客户积极洽谈，提高大客户的入驻比例，进一步提升整个商城的人气和出租效益。

　　大连是中国著名的旅游城市之一，流动人口数量较大，为商业地产的发展带来了一定的机遇和发展空间。

　　③大连市整栋商业综合体转让价格对比分析

　　评估人员调查了大连市区的近期成交的3栋整栋商业综合体的交易价格区间为1.5万元/平方米～4万元/平方米，桃源商城房产位于大连市中山区，沿线分布较为成熟的大型居住区，商圈周边配套齐全、交通便利，商业氛围浓厚。评估人员选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正，从而确定评估值。最终评估值基本和近期成交的整栋商业综合体的低限价格接近，评估人员认为交易作价具有合理性和公允性。

　　（2）标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，在手租约情况：

　　桃源商城设立于2004年6月25日，由孙济州、钱昕、潘正陆出资500万元，初始公司名称为大连亨达商业发展有限公司。2004年8月4日，公司名称变更为大连桃源商城商业发展有限公司。2006年9月19日，股东变更为大连亨达房地产开发有限公司（以下简称“亨达公司”）持有90%股权，孙济州持有10%股权。2006年11月10日，辽宁省机械（集团）股份有限公司以货币增资，桃源商城注册资本增至7356万元。2007年3月19日，亨达公司以房屋17164万元出资，桃源商城注册资本增至24520万元。之后经多次股东变更，2011年5月5日大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”）持有桃源商城100%股权，2012年8月24日，桃源商城减少注册资本18520万元，注册资本变更为6000万元。2015年9月1日，万怡投资将其持有的51%桃源商城股权转让给信得嘉和，2019年12月28日，万怡投资将其持有的49%桃源商城股权转让给信得嘉和。2020年1月10日，桃源商城召开股东会并作出书面决议：同意桃源荣盛以货币方式向公司增资4,000万元；同意公司注册资本变更为10,000万元；同意通过新的公司章程。同日，信得嘉和、桃源荣盛签署《大连桃源商城商业发展有限公司章程修正案》。2020年1月15日，大连德信联合会计师事务所大德会验[2020]1号《验资报告》，截至2020年1月15日，桃源商城已收到桃源荣盛缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000万元。桃源荣盛以货币出资50,000万元，溢缴出资额46,000万元计入公司资本公积。变更后，公司累计注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。

　　经核查，桃源商城公司章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　桃源商城房产地处大连市黄金商业区域。北起解放路青泥洼桥南至大连市5A级风景区老虎滩，地理位置优越；沿线分布大型居住区，所辖范围居民购买力强。自2004年初建至今，桃源商城拥有共30名员工，具备成熟的专业管理团队。

　　桃源商城房产占地面积15,922.6平方米；总建筑面积5,5462.33平方米，其中：

　　1#楼建筑面积36,236.82平方米（实际使用面积37,070.52平方米），全部为自有产权。2007年3月，桃源商城历史股东大连亨达房地产开发有限公司对桃源商城增资17,164万元，全部以此作为实物（房屋）出资，该1#楼为出资房屋。

　　2#楼建筑面积17,126.07平方米，自有产权面积6,086.85平方米，其余部分属于504户产权人（面积9,944.51平方米）以及大连亨达房地产开发有限公司（面积1,094.71平方米）。圆弧楼自有产权面积1,265.74平方米。2#楼及圆弧楼产权获取方式为第三方出让，桃源商城未与出让第三方签订购房合同。

　　桃源商城在发展过程中创立了多业态、多商号的混合经营模式：1#主要面向中高端客户群，有众多国内外一线快消品牌入驻，如耐克、阿迪达斯、李宁、新百伦、特步等；2#楼设立大型超市、日用品批发等商铺，同时增加银行、通讯等便民设施；圆弧楼主要经营生鲜产品，能够满足周边6万居民的日常购买需求，项目出租率达到90%。目前，桃源商城已经发展为大连市南部首家集购物、餐饮、娱乐、休闲、健身、文化教育于一体的大型一站式购物广场。未来，桃源商城将继续加大招商力度并拟在商城引入影院以提升商城客流量及出租水平。

　　在手租约主要有两项：一是桃源商城原股东，即大连亨达房地产开发有限公司与大连友谊购物广场发展有限公司签订的房屋租赁协议，整体出租大连市中山区解放路580号。该房屋地上五层、地下一层，总面积36,236.82㎡，合同于2003年10月1日签署，租赁期间为起租日之后20年。2007年5月，大连亨达房地产开发有限公司约定此租赁协议的权利义务一并转让，2006年8月1日后的租金由桃源商城收取。二是桃源商城与大连桃源荣盛市场有限公司签订的租赁协议，租赁房屋位于大连市中山区白云街28号1单元1层1号，和大连市中山区白云街14号的负1层1号，租赁面积共计7,114.09㎡，合同起止日期为2017年11月01日到2020年10月31日。

　　4．本次关联交易完成后，本公司的子公司上海瑞斐将持有桃源商城40%的股权，该公司不纳入本公司合并报表范围，为本公司参股企业，本公司通过桃源商城董事会参与公司决策，通过股东会行使股东权利，以保证上市公司利益。考虑桃源商城经营模式为商铺出租，收取租金，经营稳定，有健全的经营团队，本次交易完成后本公司暂不委派管理人员。基于前述的交易背景，本公司的子公司不谋取桃源商城控股权，也无后续增持计划。

　　5．根据《中华人民共和国公司法》和《大连桃源商城商业发展有限公司章程》，桃源商城股东信得嘉和就目标股权享有优先购买权。本次交易文件之一《股权转让协议》将约定，信得嘉和出具放弃优先购买权声明为《股权转让协议》的生效条件之一。

　　6.本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对桃源商城进行审计，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连桃源商城商业发展有限公司审计报告》（大华审字[2020]001294号），桃源商城最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据如下所示：

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　　上表中桃源商城负债减少主要是其他应付款减少所致，其中归还往来款5亿元。净资产增加主要是收到股东增资款5亿元所致。公司资产负债率由2019年12月末的102.71%，降至2020年1月末的57.68%。

　　2020年1月，桃源商城经营活动产生的现金流量净额为-49,568.42万元，其中经营活动现金流入共计38,981.49万元，经营活动现金流出共计88,549.90万元。

　　经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到现金574.97万元，收到其他与经营活动有关的现金是