上市公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：浦东建设

　　股票代码：600284

　　收购人名称：上海浦东发展（集团）有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路699号

　　通讯地址：上海市浦东新区东绣路1229号

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、本次要约收购的收购主体为上海浦东发展（集团）有限公司，要约收购的目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性；同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

　　2、截至本报告书签署之日，收购人上海浦东发展（集团）有限公司持有浦东建设250,084,113股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%；其全资子公司上海浦东投资经营有限公司持有浦东建设40,990,280股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%。二者为一致行动人，合计持有浦东建设291,074,393股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的30.00%。

　　3、本次要约收购为收购人上海浦东发展（集团）有限公司向除收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为67,917,920股，股份比例为7.00%，要约收购价格为7.38元/股。

　　收购人于2020年1月23日披露的《上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》中已对上述事项作了提示性说明。

　　4、本次要约收购完成后，收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司最多合计持有浦东建设358,992,313股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的37.00%，浦东建设不会面临股份分布不具备上市条件的风险。

　　5、本次要约收购所需最高资金总额为501,234,249.60元，上海浦东发展（集团）有限公司已于要约收购提示性公告前将100,250,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　6、2020年1月22日，收购人召开了2020年第二次董事会，会议决议通过了《关于上海浦东发展（集团）有限公司以要约收购方式增持上海浦东路桥建设股份有限公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。2020年3月17日，收购人取得了上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的批复，同意本次要约收购事项。

　　7、本次上海浦东发展（集团）有限公司部分要约收购的价格为7.38元/股，若上市公司在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、 被收购公司的基本情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，浦东建设股本结构如下：

　　■

　　二、 收购人的名称、住所、通讯地址

　　■

　　三、 收购人关于本次要约收购的决定

　　上海浦东发展（集团）有限公司于2020年1月22日召开2020年第二次董事会会议，同意浦发集团向除浦发集团及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的所有其他浦东建设股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购浦东建设67,917,920股股份，对应股份比例为7.00%，要约收购价格为7.38元/股。

　　四、 本次要约收购的目的

　　截至本报告书签署之日，收购人上海浦东发展（集团）有限公司持有浦东建设250,084,113股的股份，占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%；其全资子公司上海浦东投资经营有限公司持有浦东建设40,990,280股的股份，占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%。二者为一致行动人，合计持有浦东建设291,074,393股的股份，占浦东建设全部已发行股份总数的30.00%。

　　本次收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性；同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

　　五、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。

　　六、 本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购为向除收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的浦东建设股东发出的部分要约：

　　1、 被收购公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

　　2、 被收购公司股票名称：浦东建设

　　3、 被收购公司股票代码：600284.SH

　　4、 收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）

　　5、 预定收购的股份数量：67,917,920股

　　6、 占被收购公司总股本的比例：7.00%

　　7、 支付方式：现金支付

　　8、 要约价格：7.38元/股

　　七、 本次要约收购价格的计算基础

　　在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过任何方式取得浦东建设股权。在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，浦东建设股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.38元/股。

　　收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得浦东建设股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前30个交易日浦东建设股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为7.38元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　若浦东建设在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。

　　八、 本次要约收购资金的有关情况

　　（一） 资金来源

　　本次要约收购所需最高资金总额为501,234,249.60元人民币，收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　（二） 关于资金来源的承诺

　　收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”

　　（三） 履约保证金情况

　　上海浦东发展（集团）有限公司已于要约收购提示性公告前将100,250,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　九、 本次要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限为30个自然日，即2020年3月30日至2020年4月28日。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

　　十、 要约收购已经履行的决策程序

　　1、2020年1月22日，收购人召开了2020年第二次董事会，会议审议通过了《关于上海浦东发展（集团）有限公司以要约收购方式增持上海浦东路桥建设股份有限公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。

　　2、2020年3月17日，收购人取得了浦东新区国资委的批复，同意本次要约收购事项。

　　十一、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式

　　（一） 收购人财务顾问

　　■

　　（二） 收购人律师

　　■

　　十二、 要约收购报告书签署日期

　　本报告书于2020年3月25日签署。

　　收购人声明

　　1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]20号））及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在浦东建设拥有权益的股份的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浦东建设拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购为向除收购人及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性；同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

　　5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。

　　第二节收购人的基本情况

　　一、 收购人基本情况

　　■

　　二、 收购人股权结构和控制关系

　　（一）收购人控股股东及实际控制人的情况

　　截至本报告书签署之日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会为浦发集团唯一出资人和实际控制人。

　　（二）收购人股权结构

　　截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况

　　截至本报告书签署之日，浦发集团控股股东、实际控制人浦东新区国资委除控制浦发集团外，控制的其他主要核心企业基本情况如下：

　　■

　　■

　　（四）收购人已持有上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人浦发集团持有浦东建设250,084,113股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%；其全资子公司浦东投资持有浦东建设40,990,280股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%。二者为一致行动人，合计持有浦东建设291,074,393股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的30.00%。

　　三、 收购人主要业务及最近三年的主要财务指标

　　浦发集团的主营业务为基础设施建设、房地产开发、环保和发电业务以及贸易业务等。

　　浦发集团最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：上述2018年、2017年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　注2：上表中净资产收益率=当期净利润/[（当期期初净资产+当期期末净资产）/2]

　　四、 收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

　　截至本报告书签署之日，浦发集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

　　根据上市公司于2020年3月14日发布的《关于子公司涉及诉讼的公告》（        公告编号：临2020-20），上海市高级人民法院就其受理的原告上海亚龙投资（集团）有限公司诉被告上海市浦东新区建设（集团）有限公司（系上市公司的子公司）、上海鉴韵置业有限公司（系收购人的孙公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案向被告出具了（2020）沪民初1号《应诉通知书》并通知被告应诉，收购人被列为诉讼第三人。截至本报告书签署之日，上海市高级人民法院尚未就该诉讼案件开庭审理。

　　除上述诉讼外，截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，浦发集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、 收购人所控制的核心企业和业务的情况

　　截至本报告书签署之日，浦发集团除直接持有浦东建设250,084,113股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%，并通过其一致行动人浦东投资间接控制浦东建设40,990,280股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%外，其所直接控制的其他主要核心企业基本情况如下表所示：

　　■

　　■

　　注：数据来自收购人2018年审计报告（天职业字[2019]7542号）

　　七、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，浦发集团持有浦东建设250,084,113的股份，占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%；其全资子公司上海浦东投资经营有限公司持有浦东建设40,990,280股的股份，占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%。除此之外，浦发集团不存在于其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，浦发集团的控股股东、实际控制人浦东新区国资委直接在境内、境外上市公司中持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　八、 收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，浦发集团直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：

　　■

　　截至本报告书签署之日，浦发集团的控股股东、实际控制人浦东新区国资委不存在于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接持股5%以上的情形。

　　第三节要约收购的目的

　　一、 要约收购目的

　　本次收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性；同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

　　二、 收购人关于本次要约收购的决定

　　上海浦东发展（集团）有限公司于2020年1月22日召开董事会，同意上海浦东发展（集团）有限公司向浦东建设除上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的全体股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购浦东建设67,917,920股股份，对应股份比例为7.00%，要约价格为7.38元/股。

　　2020年3月17日，收购人取得了上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的批复，同意本次要约收购事项。

　　三、 收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。

　　第四节要约收购方案

　　一、 被收购公司名称及收购股份的情况

　　本次要约收购前，收购人上海浦东发展（集团）有限公司持有浦东建设250,084,113股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%；其全资子公司上海浦东投资经营有限公司持有浦东建设40,990,280股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%。二者为一致行动人，合计持有浦东建设291,074,393的股份，占浦东建设全部已发行股份总数的30.00%。

　　本次要约收购为向除收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购：

　　1、 被收购公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

　　2、 被收购公司股票名称：浦东建设

　　3、 被收购公司股票代码：600284.SH

　　4、 收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）

　　5、 预定收购的股份数量：67,917,920股

　　6、 占被收购公司总股本的比例：7%

　　7、 支付方式：现金支付

　　8、 要约价格：7.38元/股

　　本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

　　二、 要约价格及计算基础

　　（一） 要约价格

　　本次要约收购的要约价格为7.38元/股。

　　（二） 计算基础

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格的计算基础如下：

　　在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过任何方式取得浦东建设股权。

　　在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，浦东建设股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.38元/股。

　　收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得浦东建设股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前30个交易日浦东建设股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为7.38元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　若浦东建设在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。

　　三、 要约资金的有关情况

　　（一） 资金来源

　　本次要约收购所需最高资金总额为501,234,249.60元人民币，收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　（二） 关于资金来源的承诺

　　收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”

　　（三） 履约保证金情况

　　收购人已于要约收购提示性公告前将100,250,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　四、 要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限为30个自然日，即2020年3月30日至2020年4月28日。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

　　五、 要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除收购人浦发集团及其一致行动人浦东投资以外的浦东建设全体股东发出的部分要约，无其他约定条件。

　　六、 要约收购已经履行的决策程序

　　1、2020年1月22日，收购人召开了2020年第二次董事会会议，决议通过了《关于上海浦东发展（集团）有限公司以要约收购方式增持上海浦东路桥建设股份有限公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。

　　2、2020年3月17日，收购人取得了浦东新区国资委的批复，同意本次要约收购事项。

　　七、 受要约人预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706062

　　2、申报价格：7.38元/股

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申报预受要约

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　要约期满后，若预受要约股份的数量不高于67,917,920股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过67,917,920股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　八、 受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

　　2、浦东建设股票停牌期间，浦东建设股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　九、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　十、 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约收购为向除收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为67,917,920股，股份比例为7.00%，不以终止浦东建设股票的上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司最多合计持有浦东建设358,992,313股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的37.00%，浦东建设不会面临股份分布不具备上市条件的风险。

　　第五节收购资金来源

　　一、 本次要约收购的资金来源

　　本次要约收购所需最高资金总额为501,234,249.60元人民币，收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　本次要约收购所需最高资金总额为501,234,249.60元人民币，收购人已于要约收购提示性公告前将100,250,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　二、 要约收购人关于收购资金来源声明

　　收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”

　　收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　第六节后续计划

　　一、 未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划。

　　二、 未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

　　三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的计划。

　　四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。

　　五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在本次要约收购后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、 对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、 对上市公司独立性的影响

　　本次要约收购前，收购人浦发集团及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司合计持有上市公司30.00%的股份，浦发集团为上市公司的控股股东。

　　本次要约收购后，收购人浦发集团及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司最多将合计持有上市公司37.00%的股份。本次要约收购对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

　　为了保持本次要约收购完成后上市公司的独立性，收购人浦发集团作出如下承诺：

　　“（一）保证上市公司资产独立完整

　　本次要约收购完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　　（二）保证上市公司人员独立

　　上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职任职并领取薪酬。收购人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　本次要约收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　本次要约收购对上市公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立性不会产生不利影响。”

　　二、 对上市公司同业竞争情况的影响

　　（一） 本次要约收购前的同业竞争情况说明

　　本次要约收购前，收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间在主营业务方面不存在重合的情况，不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。

　　（二） 避免同业竞争的承诺

　　为避免本次要约收购后收购人与上市公司之间构成同业竞争关系，收购人浦发集团已经作出如下承诺：

　　“本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司与上市公司存在实质的股权控制关系期间：

　　1、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

　　2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。

　　本公司保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

　　三、 对上市公司关联交易情况的影响

　　（一） 本次要约收购前关联交易情况说明

　　收购人浦发集团及其关联方与浦东建设及其子公司之间2017年、2018年以及2019年1-6月的关联交易具体情况如下：

　　1、销售商品、提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　注：根据上市公司披露的上市公司2018年年度报告，由于上海浦发工程建设管理有限公司、上海浦东工程建设管理有限公司和上海南汇汇集建设投资有限公司为项目工程的管理者，而非项目工程的业主，因此上市公司参与的由上述三家公司管理的工程项目中，虽工程收入、应收账款、预收账款均计入上述三家公司名下，但是否为关联方交易则根据该项目工程的业主是否是上市公司的关联方而定。

　　2、采购商品、接受劳务的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　3、关联租赁

　　单位：万元

　　■

　　4、关联担保

　　单位：万元

　　■

　　5、其他关联交易

　　（1）关联方借款

　　单位：万元

　　■

　　注1：上市公司 2017年与上海浦东发展集团财务有限责任公司签署《银企合作协议》，合同有效期限为一年，按照协议上海浦东发展集团财务有限责任公司将为上市公司及其子公司提供包括存款、贷款、结算业务、中间业务、财务顾问及咨询代理等金融服务，对上市公司综合授信额度为不超过人民币壹拾伍亿元。2017年1至12月执行的贷款年利率为同期市场优惠贷款利率。

　　注2：上市公司2018年与上海浦东发展集团财务有限责任公司签署《银企合作协议》，合同有效期限为一年，按照协议上海浦东发展集团财务有限责任公司将为上市公司及其子公司提供包括存款、贷款、结算业务、中间业务、财务顾问及咨询代理等金融服务，对上市公司综合授信额度为不超过人民币壹拾伍亿元。2018年1至12月执行的贷款年利率为同期市场优惠贷款利率。

　　注3：上市公司2019年与上海浦东发展集团财务有限责任公司签署《银企合作协议》，合同有效期限为一年，按照协议上海浦东发展集团财务有限责任公司将为上市公司及其子公司提供包括存款、贷款、结算业务、中间业务、财务顾问及咨询代理等金融服务，对上市公司综合授信额度为不超过人民币壹拾伍亿元。2019年1至12月执行的贷款年利率为同期市场优惠贷款利率。

　　（2）关联方发生及支付利息情况

　　单位：元

　　■

　　6、关联方应收应付款项

　　（1）应收项目

　　单位：万元

　　■

　　（2）应付项目

　　单位：万元

　　■

　　（二） 2019年度预计关联交易情况

　　根据浦东建设公开信息披露，2019年度收购人浦发集团及其关联方与上市公司及其子公司预计日常经常性关联交易基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　预计上市公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司自2019年4月2日至上市公司2019年年度股东大会召开之日期间将参与上市公司关联方的公开招标项目金额约450,000万元，该类项目的招投标结果可能形成关联交易，因此预计上海市浦东新区建设（集团）有限公司通过参与公开招标可能发生的关联交易总额不超过人民币450,000万元。

　　除上述2019年度预计日常经常性关联交易情况外，上市公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司分别于2019年2月与上海浦发生态建设发展有限公司签订建设工程施工合同，施工费总价为人民币4,984.8208万元；于2019年2月与上海浦东环保发展有限公司签订两份建设工程施工合同，合同金额分别为人民币13,761.6320万元及人民币14,278.2998万元；于2019年11月与上海浦东环保发展有限公司签订两份工程合同，合同金额为人民币8,071.1362万元及人民币6,639.8618万元；于2019年11月与上海鉴韵置业有限公司签订工程合同，合同金额为人民币17,715.5028万元。上述交易构成关联交易。

　　上市公司于2019年3月8日召开第七届董事会审计与风险管理委员会2019年第一次会议，会议审议通过了《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》。该议案已经经2019年4月2日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　上述关联交易相关公告已刊登于报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三） 避免和规范与上市公司关联交易的承诺

　　为避免和规范关联交易，收购人浦发集团已经作出如下承诺：

　　“为维护社会公众股东的利益，收购人承诺，其将尽一切合理努力，确保：（1）本公司及本公司控制的关联方与上市公司之间的关联交易均符合适用法律法规的规定；并且（2）本公司及本公司控制的关联方与上市公司之间的关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。

　　浦发集团不谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与上市公司达成交易的优先权利。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司违规向浦发集团及所控制的企业提供任何形式的担保。不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，保证：

　　1、督促上市公司依法签署书面协议并履行关联交易的决策程序，浦发集团将严格按照规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

　　2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

　　3、督促上市公司依法履行信息披露义务和有关报批程序。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，上市公司部分董事、监事、高级管理人员在浦发集团任职并取得报酬，具体如下：

　　■

　　除上述情况外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人浦发集团与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：

　　1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、 收购人持有及买卖上市公司股份的情况

　　本次要约收购前，收购人浦发集团及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司合计持有浦东建设291,074,393股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的30.00%。