一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向登记在册全体股东每10股派现金红利 4.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

　　该利润分配预案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司从事的主要业务为：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板。产品主要供制作单、双面及多层线路板，广泛应用于手机、汽车、通讯设备、计算机以及各种高档电子产品中。

　　（二）经营模式

　　生益科技始终秉承“及时提供满足客户要求的产品和服务并持续改进”的经营管理理念，从质量控制、新品创新、技术进步、降低成本、管理完善、快速交付等几方面来确保给客户及时提供所需的产品和服务，来回馈客户对我们的真诚支持。我们倡导与供应商及客户建立“双赢(win to win)”的战略合作关系。通过公司全体员工的共同努力，我们已经通过了IATF 16949质量管理体系认证、ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证、ISO/IEC 27001信息安全管理体系认证、GB/T 19022测量管理体系认证、GB/T 29490知识产权管理体系认证、GB/T 23001两化融合管理体系认证。企业获得了美国UL、英国BSI、德国VDE、日本JET、中国CQC等安全认证。生益科技是全国印制电路标准化技术委员会基材工作组组长单位，还是中国电子电路行业协会（CPCA）、中国覆铜板行业协会（CCLA）以及美国电子电路互连与封装协会（IPC MEMBER）的会员，美国UL标准技术小组成员，我们正以成熟适用的管理流程来确保我们的目标达成。

　　通过执行严格的质量标准，采取系统的质量控制体系和认真落实各项有效措施，我们提升了产品质量，为全球客户提供绿色的、安全的产品及优质的售前售后服务。通过与客户间的互访沟通、产品推介、技术交流、问卷调查等多种渠道，广泛征集客户意见，了解客户需求和感受，以雄厚的技术力量和先进的生产硬件为基础，为客户提供优秀的产品和服务，帮他们解决遇到的问题，确保客户的权益不受损害。生益科技提倡以顾客的需求和期望来驱动内部的经营管理，并主动创新和优化，经三十多年的不断提炼和改善，生益科技创立了引领行业、独特的“4 ONE”的营销模式：ONE-WINDOW（一个窗口的完善服务）、ONE-STOP（一站式全系列产品的供应）、ONE-PLATFORM（一个统一的中央计划平台）、ONE-DAY（一天急单交货承诺），极大地满足了顾客的需求和期望，生益科技的品牌已深深扎根于客户的心中。多年来，生益科技紧跟市场发展的技术要求，与市场上的先进终端客户进行技术合作，前瞻性地做好产品的技术规划，生益科技自主研发的多个种类的产品取得了先进终端客户的认证，产品被广泛地应用于5G天线、通讯骨干网络、通讯基站、大型计算机、路由器、服务器、移动终端、汽车电子、智能家居、安防、工控、医疗设备、大型显示屏、LED照明和芯片封装等产品上，并获得各行业领先制造商，如NOKIA、华为、中兴、京信、昕诺飞、浪潮、BOSCH、CONTINENTAL、格力、国星光电等客户的高度认可。

　　公司作为一家生产制造企业，深刻理解上下游产业间协同发展的共生关系。因此，公司最高决策层十分强调与各客户和供应商建立长期、互动的战略合作伙伴关系，充分尊重并保护客户和供应商的合法权益，从不侵犯供应商和客户的知识产权，严格保护客户和供应商的商业秘密、专有信息。事实证明，公司成立30多年来，我们取得了客户和供应商的充分信任及认可。长期以来，公司管理层还一直倡导“对待供应商如同对待客户一般”的原则，为供应商创造了良好的竞争环境，建立一整套公正、公开的“比价格、比质量、比服务、比技术”的采购管理体系，公司建立的SRM系统分配模型，由系统依据供方客观的绩效评分进行自动分配采购额，有效的杜绝了商业贿赂和不正当的交易行为，得到了海内外许多知名公司如美国Olin、韩国Hexion、台湾长春、日本日矿等公司的高度认可。

　　公司始终坚持规范化、程序化地管理采购业务，保证每单合同严格履行、货款按期支付，从未有无故克扣、拖欠供应商货款的情况发生。如有发生重大原材料质量投诉时，我们始终尊重双方技术论证，本着探寻原因、解决问题的态度，对有争议部分，始终坚持友好协商态度，公平合情处理，最大程度保证双方合法利益。在加强与供应商业务合作的同时，我们还长期的、广泛的与供应商开展技术交流、合作、开发，通过与原材料供应商成立跨公司项目基金的形式，充分调动双方人员对结构性技术难题解决的积极性，最终实现供需双方的“双赢”和价值链的传递,以求双方共同成长和进步。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　4.5 公司不存在控股股东及实际控制人情况的特别说明

　　公司自1998年上市以来，股权结构一直较为分散，无任何股东持股比例达到30%，没有任何单一股东可以对公司决策构成控制。截至本报告期末，广东省广新控股集团有限公司持股比例22.26%为第一大股东，东莞市国弘投资有限公司持股比例15.11%为第二大股东，伟华电子有限公司持股比例14.33%为第三大股东。公司的股东结构图如下：

　　■

　　广东省广新控股集团有限公司、东莞市国弘投资有限公司和伟华电子有限公司均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形，不存在股东单独或共同通过掌握较大比例的股份而控制股东大会的情况，因此公司不存在控股股东及实际控制人。

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年生产各类覆铜板9,189.11万平方米，比上年同期增长3.71%；生产粘结片12,384.93万米，比上年同期增长1.78%。销售各类覆铜板9,320.82万平方米，比上年同期增长7.30%；销售粘结片12,379.26万米，比上年同期增长2.51%；生产印制电路板80.68万平方米，比上年同期增长4.33%；销售印制电路板77.95万平方米，比上年同期下降2.78%。实现营业收入1,324,108.52万元，比上年同期增长10.52%；其中：

　　①陕西生益科技有限公司生产各类覆铜板2,010.22万平方米，比上年同期增长4.80%；生产粘结片1,842.78万米，比上年同期增长65.11%；销售各类覆铜板2,016.35万平方米，比上年同期增长5.51%；销售粘结片1,824.95万米，比上年同期增长62.29%；实现营业收入为196,008.22万元,比上年同期增长2.48%；

　　②苏州生益科技有限公司合并生产各类覆铜板2,069.89万平方米，比上年同期下降5.12%；生产粘结片4,822.79万米，比上年同期增长10.75%；销售各类覆铜板2,137.75万平方米，比上年同期增长2.01%；销售粘结片4,770.98万米，比上年同期增长8.23%；实现营业收入为232,608.89万元，比上年同期下降0.12%；

　　③生益电子股份有限公司生产印制电路板80.68万平方米，比上年同期增长4.33%；销售印制电路板77.95万平方米，比上年同期下降2.78%。实现营业收入为309,542.60万元，比上年同期增长48.88%。

　　（1）经营回顾

　　2019年年初承接了时节性因素带来比较旺的需求，从2月份开始，市场波动加剧，且各市场领域表现不一，除通讯、5G和4G市场表现较好外，汽车电子和消费电子等传统领域需求疲软。进入第二季度，虽然受贸易摩擦影响，但市场需求有所回暖，公司紧紧抓住材料国产化的趋势大力推动高频高速材料的认证和订单落地。第三季度逐渐进入行业传统淡季，但从8月份开始，受美国对部分商品加征关税延迟的影响以及5G通讯订单的发力，客户开始准备库存。到了第四季度，随着同行新产能的释放，市场需求有所缓解。面对跌宕起伏以及充满了不确定性的市场形势，营销团队采取了灵活的市场策略，不仅对现有客户的需求和特点进行逐一分析，并大力开发新的产品应用领域以及新客户，精准应对，狠抓机会，确保了经营目标的实现；供应链管理团队充分结合内部需求以及外部原材料形势，加大了对原材料采购成本的控制，为经营利润的实现打好了基础；销售、市场、客服和研发部门通力合作，紧密配合重要终端攻关重点产品，确保产品认证和订单的落地。与此同时，集团营销中心和集团计划中心充分整合集团资源，利用不同的市场形势把集团产能利用率最大化，取得了较好的协同效益以及产品结构提升的结果。

　　虽然贸易摩擦对整个电子行业产生了不利影响，但我们紧紧抓住了材料国产化的机会以及5G发展的大趋势，集中资源攻关重点客户和重点项目，在高频高速以及服务器领域进行了深度的推广、市场开拓以及认证，取得了实质性的订单落地，实现了公司整体产品结构的提升，为未来做强做大覆铜板主业奠定了扎实的基础。

　　紧紧围绕“以客户为中心，以价值为导向”的核心理念，内部不断提升夯实管理基础，提升竞争力。通过工作分析及流程诊断，并辅以绩效推动，公司整体人力资源效能获得了实质性的提升；深入实践具有生益特色的阿米巴管理模式STPCM，结合持续改善以及智能制造，不仅创造了可观的直接经济效益，并为更精益的生产管理和更稳定的产品品质打造了强有力的支持。

　　虽然2019年市场环境复杂多变，但生益人仍然保持信心，坚持以市场为导向，灵活应对，充分利用了集团各公司的协同合作和资源协调，较好地完成了董事会交给我们的任务。

　　（2）完成的若干工作

　　2019年我们在完成公司经营目标的同时，还完成了以下重大工作：

　　2-1. 不断提升人力资源效率。通过工作分析及流程诊断工作，全公司实现减编9%，并推动了部门管理问题的识别、改善和提升；通过对公司核心人才KPI的绩效沟通、过程监控以及辅导，在确保其绩效价值和职级对应的同时，也有效传递和践行了公司“以客户为中心，以价值为导向”的核心理念。

　　2-2. 多渠道打造成本优势，不断提升核心竞争力。利用材料国产化的契机，大力开发和扶持国产原材料，推动内部分级管理，大幅度提升有成本优势的国产化原材料使用率；践行全员降本增效，在生产部门继续深入实践和推广具有生益特色的STPCM；物流管理通过“以量换价”及完善运输招标方案、运输线的开发、废料再回收等多手段降本增效，创造了良好的直接经济效益。

　　2-3. 持续提升制程能力和专业能力，打造更稳定的产品品质和市场竞争力。根据市场发展趋势以及公司战略规划，建立了专门的高频和高速生产线，并构建了完整的产品生产技术和体系品控能力，为迅速实现高频高速新产品的规模化生产奠定了重要基础；总厂各分厂实施精细化管理，持续打造精益工序和精益工厂，不断提升产品品质；深度推进智能制造，打造了集团第一条大小板柔性智能线和第一条智能上胶样板工序，不断提升柔性生产能力和智能化水平。

　　2-4. 大胆创新，不断推动生产品质满足客户更高的要求。创新性筹划SPC过程能力平台建设，全面挖掘过程能力控制点，满足了海内外知名终端客户的高水平品控管理要求并持续进步；攻关生产的老大难问题，提高了客户反馈问题的响应速度和解决能力。

　　2-5. 集中研发力量夯实战略发展基础。紧紧抓住材料国产化的趋势，集中力量攻关高速和高频材料，并在77GHz汽车雷达材料取得关键性突破；对重点常规产品进行升级改善工作，不断提高产品的可靠性，满足客户要求；组织推动国家工程中心各所进行跨研究所协同攻关，积极探索更有效和高效的研发方向。

　　2-6. 充分借力信息化手段提速增效。对价格管理体系进行二次深度开发，建立了更加智能化的价格监控流程，实现智能化监控管理客户价格，为经营策略的灵活调整提供了重要依据；新SRM系统正式上线，实现供应链全线上闭环作业，系统防呆防错增强，业务执行效率提升64%；深入开发“益学堂”学习平台，不断创新学习形式，提升培训效果并大幅缩短了新员工独立上岗时间。

　　2-7. 多手段盘活公司核心人才积极性，实现可持续发展。根据监管政策的新变化，从推动实现公司中长期目标等角度出发，制定了新一期的股权激励方案，激励核心员工；建立和实施研发人员奖励制度，有效提升了研发的效率和质量，进一步巩固公司自主研发的核心竞争力。

　　2-8. 根据“公司2016-2020年的五年发展战略纲要”，为实现做大做强覆铜板主业的战略做了大量卓有成效的工作。为2020年集团化落地完成了关键工作，包括七个管理中心的组织架构、工作流程、绩效指标和考评方法等；完成江西生益第一期项目的建设，并在年底对部分产线顺利试生产；购置江苏生益储备土地，为集团高频材料产能布局奠定基础；启动万江厂区搬迁方案讨论以及松山湖新研发办公大楼的建设，为2020年冲刺五年战略规划做好准备。

　　2-9. 以人为本，让每一个生益人以“做生益人”而感到骄傲和自豪。创新打造智能自助饭堂新模式，大大提高了员工满意度；文化建设工作大放异彩，“生益天空下”实现24小时内对集团所有重要新闻活动的及时报道，并通过挖掘生益人故事展现企业文化核心理念，员工凝聚力倍增；员工子女托管驿站日益完善且形式不断丰富，着实提升了生益人的集体凝聚力和自豪感。

　　（3）对2020年的展望

　　2020年，国家加大基础设施建设力度的信号已放出，且2019年减税降费措施对于制造业来说有效提升了企业的积极性。

　　从电子行业来看，虽然存在贸易摩擦等不利影响，但随着2019年5G试商用，5G新基建将在2020年带动整个电子行业新需求的爆发，包括5G网络系统的建设，以及5G终端普及带来如基站天线、滤波器、通信PCB板等。与此同时，5G商用所带动的通讯、人工智能、物联网、可穿戴设备等需求的提升也会带动整体电子元件板块。根据Prismark年初的预测，预计全球PCB产值会有3.3%的增长。同时，我们需要警惕行业需求萎缩及产业链部分材料或元器件供应不及时，造成短期订单不足。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见《2019年年度报告》第十一节 财务报告 五、44.重要会计政策和会计估计的变更

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司本期纳入合并财务报表范围的共有陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、生益科技（香港）有限公司、生益电子股份有限公司、东莞生益资本投资有限公司、江苏生益特种材料有限公司、江西生益科技有限公司、东莞生益房地产开发有限公司及东莞生益发展有限公司9家子公司，详见《2019年年度报告》附注“九、1在子公司的权益”。公司本期投资新设全资子公司东莞生益发展有限公司，其自成立之日起纳入合并范围，具体情况见《2019年年度报告》附注“八、合并范围的变更”。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事长：刘述峰

　　2020年3月25日

　　股票简称：生益科技　　          股票代码：600183                    公告编号：2020—022

　　广东生益科技股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年3月23日在本公司董事会会议室以现场结合通讯表决的方式召开。2020年3月13日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，唐英敏董事及陈新独立董事通过通讯方式参加，其余董事出席了现场会议，董事长刘述峰先生主持本次会议，监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度经营工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2020年度主营业务目标和实施意见》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（四）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2019年度按母公司税后净利润1,033,356,556.41元计提10%的法定公积金103,335,655.64元后，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为2,183,963,577.53元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事发表事前认可意见及同意意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》（        公告编号：2020-024）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2019年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年度董事会报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（八）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《2019年度审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年度审计委员会履职报告》。

　　（十）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并议定2020年度审计费用的议案》

　　同意改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，2020年度审计费用为100万元（不含增值税）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事发表事前认可意见及同意意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》（        公告编号：2020-025）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并议定2020年度内部控制审计费用的议案》

　　同意改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制的审计机构，2020年度的内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事发表事前认可意见及同意意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》（        公告编号：2020-025）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　1、《关于追认2019年度与扬州天启日常关联交易超额部分及预计2020年度与扬州天启日常关联交易的议案》

　　关联董事邓春华、许力群回避表决；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案需提交股东大会审议，但追认2019年度日常关联交易超额部分除外。

　　2、《关于预计2020年度与东莞万容、汨罗万容、永兴鹏琨日常关联交易的议案》

　　关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、《关于预计2020年度与联瑞新材日常关联交易的议案》

　　关联董事刘述峰回避表决；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见，保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于追认2019年度日常关联交易超额部分及预计2020年度日常关联交易的公告》（        公告编号：2020-026）。

　　（十四）审议通过《关于可转债募投项目延期的议案》

　　根据募投项目的实际进展情况，同意将公司可转债募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见，保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于可转债募投项目延期的公告》（        公告编号：2020-027）。

　　（十五）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2020-028）。

　　（十六）审议通过《2019年度激励基金发放方案》

　　关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（十七）审议通过《关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》

　　鉴于公司2019年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象唐伟离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，须对股权激励计划预留授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权预留授予的激励对象由190人调整为189人，预留授予的股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事及律师发表同意意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的公告》（        公告编号：2020-029）。

　　（十八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意可转债募投项目实施主体陕西生益科技有限公司（简称“陕西生益”）和江西生益科技有限公司（简称“江西生益”）各使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。陕西生益及江西生益保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后由公司在二个交易日内公告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事及保荐机构发表同意意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（        公告编号：2020-030）。

　　（十九）审议通过《5G用高频高速基材研发及产业化、高密度封装载板用基板材料项目》

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

　　（二十）审议通过《关于松山湖厂区扩建仓库的议案》

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

　　（二十一）审议通过《关于发行中期票据的议案》

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于发行中期票据的公告》（        公告编号：2020-031）。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据的议案》

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（        公告编号：2020-033）。

　　以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十三、二十一、二十二项议案须提交公司股东大会审议通过后生效，但第十三项议案追认2019年度日常关联交易超额部分除外。

　　三、上网公告附件

　　（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的事前认可独立意见》

　　（二）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日

　　股票简称：生益科技　　        股票代码：600183              公告编号：2020—023

　　广东生益科技股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2020年3月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。2020年3月13日公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知和会议资料。本次会议应参加的监事3名，实际参加会议的监事3名，朱雪华监事通过通讯方式参加，其余监事出席了现场会议，会议由监事会召集人罗礼玉先生主持，公司董事会秘书列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　监事会一致认为：

　　（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司2019年年度报告公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，但追认2019年度日常关联交易超额部分除外。

　　（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并议定2020年度审计费用的议案》

　　监事会认为：公司本次改聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，2020年度审计费用为100万元（不含增值税）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并议定2020年度内部控制审计费用的议案》

　　监事会认为：公司本次改聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，2020年度内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于可转债募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次关于募集资金投资项目延期事项，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意公司本次对募集资金投资项目进行延期。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项意见：公司可转债募投项目实施主体陕西生益科技有限公司（简称“陕西生益”）和江西生益科技有限公司（简称“江西生益”）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意陕西生益和江西生益各使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》

　　鉴于公司2019年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象唐伟离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，须对股权激励计划预留授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权预留授予的激励对象由190人调整为189人，预留授予的股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份。

　　除前述1名激励对象因离职原因失去获授股票期权的资格外，公司本次股票期权激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司于2020年2月20日预留授予的激励对象名单相符。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月25日

　　股票简称：生益科技　　         股票代码：600183             公告编号：2020—024

　　广东生益科技股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.4元（含税）

　　●拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●本次利润分配预案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,448,767,198.85元；2019年度母公司实现净利润1,033,356,556.41元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2019年度母公司净利润为基数，提取10%的法定盈余公积金103,335,655.64元后，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为2,183,963,577.53元。

　　2019年度利润分配预案为：以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

　　上述利润分配预案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　若以公司2019年12月31日总股本2,276,191,340股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共派现金红利910,476,536.00元，2019年度现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为62.84%。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）2020年3月23日召开的公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《2019年度利润分配预案》。该预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事事前认可本次利润分配预案并发表独立意见：公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，是公司董事会从公司实际情况出发，基于对2019年公司实际经营情况和2020年经营业务需要做出的客观判断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案对公司日常经营的现金流转以及公司正常经营和长期发展不会产生重大影响。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日

　　股票简称：生益科技　　          股票代码：600183                    公告编号：2020—025

　　广东生益科技股份有限公司

　　关于改聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于正中珠江已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，经综合考虑，拟改聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司 2020 年度的审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　华兴前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月9日，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。

　　华兴已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。华兴过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2. 人员信息

　　截至2019年12月31日，华兴拥有合伙人33名、注册会计师252名（较上年增加35名）、从业人员总数500余名，首席合伙人为林宝明先生，从事过证券服务业务的注册会计师200余人。

　　3. 业务规模

　　华兴2018年度业务收入1.73亿元，净资产金额1,000万元，为36家上市公司提供年报审计服务，收费总额3,341万元。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业，资产均值约39亿元。

　　4. 投资者保护能力

　　截至2019年12月31日，华兴未计提职业风险基金，已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　华兴不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。2019年11月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管措施决定书一份。

　　（二）项目成员信息

　　1．人员信息

　　项目合伙人：冯军，注册会计师，2003 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过16年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。该项目合伙人未有兼职情况。

　　签字注册会计师以及项目质量控制复核人尚未确定具体人员。

　　2．独立性和诚信记录

　　项目合伙人冯军不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2020年度财务报告审计费用100万元，内控审计费用35万元，合计人民币135万元，以工作量及业务复杂程度为计算基础确定。公司2020年度财务审计费用较2019年度增加10万元，2020年度内控审计费用价格与2019年度相同。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况

　　公司原聘任的正中珠江前身是由成立于1981年的广州会计师事务所与成立于1985年的珠江会计师事务所合并设立的会计师事务所，于2013年10月转制为特殊普通合伙。注册地址为广东省广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼。

　　正中珠江在2002年度获得首批证券期货相关业务资格，并具有金融相关审计业务资格、代理记帐许可证，同时还具有国有企业经济鉴证（A类）资格、会计电算化验收公证和咨询业务资格、中国银行间市场交易商协会会员、广东证券期货业协会会员、广州市股权交易中心会员资格、军工涉密业务咨询服务单位资格、高新技术企业认定专项审计资质等多种业务资质。 正中珠江过去多年，一直从事证券服务业务。

　　正中珠江连续为公司提供年报审计服务22年，签字项目合伙人洪文伟已连续签字3年，签字注册会计师宁宇妮已签字1年。

　　（二）公司变更会计师事务所的具体原因

　　正中珠江为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于正中珠江已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，经综合考虑，拟改聘任华兴为公司 2020 年度的审计机构。

　　公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。正中珠江在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　（三）前后任会计师沟通情况说明

　　经公司同意，华兴按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，就公司拟聘华兴执行2020年度审计业务与正中珠江进行了充分沟通，情况如下：

　　公司管理层正直和诚信；管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；不存在与治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；不存在其他变更会计师事务所的原因及其他特殊事项。

　　（四）不存在以下特殊事项

　　1.上市公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；

　　2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被上市公司解聘；

　　3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

　　4.上市公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；

　　5.上市公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形；

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会就公司拟改聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，并于2020年3月20日召开年度董事会审计委员会会议，审议通过改聘华兴为公司2020年度的审计机构并议定审计费用，同意将该事项提交第九届董事会第二十五次会议审议。

　　公司审计委员会对华兴的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，华兴具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意公司改聘会计师事务所。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，就公司拟改聘会计师事务的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料。

　　我们认为华兴具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，此次改聘会计师事务所不违法相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，我们同意将《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并议定2020年度审计费用的议案》及《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并议定2020年度内部控制审计费用的议案》提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。

　　公司改聘2020年度财务和内部控制审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定；公司已就改聘事宜事先通知正中珠江。公司拟聘的华兴具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求。公司改聘2020年度财务和内部控制审计机构相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2020年度财务审计费用为100万元（不含增值税），内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年3月23日召开的公司第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并议定2020年度审计费用的议案》及《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并议定2020年度内部控制审计费用的议案》，董事会同意改聘兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告审计及内部控制审计机构并议定2020年度审计费用，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）本次改聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、上网公告附件

　　（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的事前认可独立意见》

　　（二）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》

　　（三）《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于公司第九届董事会第二十五次会议事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日

　　股票简称：生益科技　　   股票代码：600183           公告编号：2020—026

　　广东生益科技股份有限公司

　　追认2019年度日常关联交易超额部分及预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预计2020年度日常关联交易需提交广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会审议。

　　● 公司未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年3月23日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及预计2020年度日常关联交易的议案》。会议应到董事11名，实到董事11名。该议案关联董事许力群、邓春华、刘述峰回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事储小平、陈新、欧稚云、李军印事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表独立意见：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。同意上述关联交易。

　　董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易是日常生产经营中的持续性业务。本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。董事会审计委员会全体委员同意本次关联交易事项。

　　（二）2019年度日常关联交易预计、执行及超额情况

　　■

　　基于上述原因，导致2019年实际发生金额超出年初的预计值，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，提请董事会对超额部分进行追认。

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　上述是在此前公司第九届董事会第二十一次会议及第九届董事会第二十二次会议审议通过的预计2020年度日常关联交易金额外，增加预计2020年度日常关联交易。与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属子公司。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系

　　■

　　（二）关联方基本情况介绍

　　1、扬州天启新材料股份有限公司

　　法定代表人：范春晖

　　成立日期：2010年6月25日

　　注册资本：4105.30万元人民币

　　住所：江苏省仪征市青山镇创业路9号-3

　　经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通化工产品（不含危险化学品及易燃易爆品）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、江苏联瑞新材料股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　企业住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区

　　注册资本：8597.34万元人民币

　　法定代表人：李晓冬

　　经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、东莞市万容环保技术有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：东莞市石碣镇涌口宝丰路

　　注册资本：600万元人民币

　　法定代表人：王志勇

　　经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜箔的加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　4、汨罗万容固体废物处理有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路

　　法定代表人：祝更强

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、永兴鹏琨环保有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园

　　法定代表人：曹永忠

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2017年05月24日

　　营业期限至：长期

　　主营业务：固体废物治理、危险废物治理等环境治理服务；再生物资回收与批发；废弃资源综合利用；污水处理及其再生利用；贵金属、稀有金属、有色金属冶炼和压延加工、销售；环保技术、节能技术推广服务；国家法律法规和政策允许的货物及技术进出口业务；环保工程施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　履约能力：公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况,根据经验经综合分析,未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。

　　三、定价依据

　　关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

　　四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

　　为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产品的市场占有率，有利于