1.基本情况

　　公司名称：中铝财务有限责任公司

　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号7层

　　注册资本：262,500万元人民币

　　法定代表人：蔡安辉

　　经营范围：（一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投资);(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股票投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　2.与本公司关系

　　与公司受同中铝集团实际控制。

　　3.履约能力

　　中铝财务有限责任公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（一百）昆明正基房地产有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：昆明正基房地产有限公司

　　住所：云南省昆明市春城路62号证券大厦主楼9层B座

　　注册资本：5,953.97万元人民币

　　法定代表人：万多稳

　　经营范围：从事房地产开发经营业务、停车场经营管理业务、咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.履约能力

　　昆明正基房地产有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）交易的定价政策：双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则达成交易协议。

　　（二）定价依据：市场定价及协议定价。

　　（三）关联交易协议情况：公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）以上关联交易为公司正常生产经营过程中与关联方发生的业务往来，符合公司业务发展及生产经营需要，有助于公司日常生产经营的开展和执行，在一定程度控制了公司生产经营成本，提高经营效益，推动公司健康可持续发展。

　　（二）公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

　　（三）上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表了明确独立意见：公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，关联方董事须回避表决。

　　公司独立董事发表了明确独立意见：

　　（一）公司预计的2020年度日常关联交易属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。

　　（二）本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，该事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　（三）该事项需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及授权代表需回避表决。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年3月23日

　　证券代码：000807        股票简称：云铝股份          公告编号：2020-018

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　1.2015年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞732号文核准，本公司2015年5月19日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等6 家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票359,438,661股，发行价格为每股6.65元，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除各项发行费用39,360,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,350,907,095.65元。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015KMA30048号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除承销及保荐费用人民币35,850,000.00元后的余额人民币2,354,417,095.65元，由民生证券股份有限公司于2015年5月19日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”）86.92%股权的募集资金585,388,500.00元，汇入公司在中信银行昆明分行营业部开立的专项账户（账号：7301110182600140323，以下简称“中信银行募集资金账户”）；用于收购云南源鑫炭素有限公司（以下简称“云铝源鑫”）100%股权的募集资金584,573,600.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135639959848，以下简称“中国银行募集资金账户”）；用于投资云铝源鑫60万吨炭素项目二期35万吨工程（以下简称“云铝源鑫二期工程”）的募集资金530,305,000.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531078102018150075820，以下简称“交通银行募集资金账户”）；剩余的募集资金654,149,995.65元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029225762262，以下简称“工商银行募集资金账户”），主要用于补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用3,510,000.00元后，实际募集资金净额为2,350,907,095.65元。

　　2.2016年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795号文核准，本公司2016年10月19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等8 家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票708,227,152股，发行价格为每股5.20元，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007号验资报告验证，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除承销及保荐费用人民币50,000,000.00元后的余额人民币3,632,781,190.40元，由民生证券股份有限公司于2016年10月20日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“云铝文山二期项目”）的募集资金1,334,935,000.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（二）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金1,247,846,200.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”）；剩余的募集资金1,049,999,990.40元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502010319201142440，以下简称“工商银行募集资金账户（二）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用2,620,000.00元后，实际募集资金净额为3,630,161,190.40元。

　　3.2019年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，本公司2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用31,682,136.78元，实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]53100001号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除承销及保荐费用27,280,000.00元，实际收到募集资金为人民币2,110,327,811.90元，由民生证券股份有限公司于2019年12月23日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金1,700,997,660.67 元及尚未支付的发行费用4,402,136.78元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开设的募集资金专用账户(账号:531899991013000097372，以下简称“交通银行募集资金账户（三）”)；用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金404,928,014.45 元，汇入公司在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金专用账户(账号: 2160000100000151685，以下简称“进出口银行募集资金账户”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用4,402,136.78元后，实际募集资金净额为2,105,925,675.12元。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　1.2015年非公开发行股票

　　公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：

　　单位：元

　　■

　　2016 年 4 月 22 日和 2016 年 5 月 17 日，公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之一的收购浩鑫铝箔 86.92%股权项目节余募集资金 7,761,722.47 元，其中节余本金 4,815,691.63 元、利息收入 2,946,030.84 元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　2017年9月7日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响实施项目资金使用计划的前提下，使用2015年非公开发行股票所募集的存放于交通银行昆明五华支行中用于投资云铝源鑫60万吨炭素项目二期35万吨工程的暂闲置募集资金240,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月7日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2018年9月7日，公司实际使用暂闲置募集资金239,700,000.00元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金239,700,000.00元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

　　截止2019年12月31日，存放于中国银行募集资金账户、工商银行募集资金账户、交通银行募集资金账户及中信银行募集资金账户的募集资金本金已全部使用，中国银行募集资金账户已于2016年9月28日销户，工商银行募集资金账户已于2016年12月2日销户，中信银行募集资金账户已于2016年12月30日销户；存放于交通银行募集资金账户的募集资金余额为人民币3,841,144.56元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币3,841,144.56元,交通银行募集资金账户已于2020年1月7日销户。

　　2.2016年非公开发行股票

　　公司收到的募集资金于各年度的使用情况及余额如下表：

　　单位：元

　　■

　　2016年11月14日，本公司将存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金500,000,000.00元人民币汇入云铝文山在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029221568717，以下简称“云铝文山工商银行募集资金账户”），用于对云铝文山进行增资，进而以云铝文山为主体实施文山二期项目建设。

　　2017年3月29日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票所募集的存放于交通银行募集资金账户（二）用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的暂闲置募集资金800,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于2018年3月28日将上述暂闲置募集资金补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2017年11月30日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将云铝文山60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币450,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年11月28日公司实际使用408,150,000.00元募集资金暂时补充流动资金。2018年11月28日，公司已将上述用于补充流动资金的408,150,000.00元募集资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2018年3月28日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币800,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2019年3月28日，公司实际使用暂闲置募集资金740,000,000.00元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金740,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

　　2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。

　　2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将1,247,846,200.00元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）提供借款，实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。截止2019年12月31日，公司将变更用途后的募集资金累计向云铝海鑫提供委托贷款1,150,000,000.00元。云铝海鑫2019年度使用该笔募集资金人民币1,012,307,822.12元。

　　截止2019年12月31日，存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币1,490.62元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币1,490.62元，此账户于2020年1月10日销户。工商银行募集资金账户（二）已于2019年12月20日销户。存放于交通银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币149,236,751.62元，其中本金为人民币97,846,200.00元，利息为人民币51,390,551.62元。存放于云铝海鑫中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行的存款账户（账号：2502011019200043348，以下简称“云铝海鑫工商银行募集资金账户”）余额为137,718,841.41元，其中本金为人民币137,692,177.88元，利息为人民币26,663.53元。云铝海鑫交通银行昭通分行营业部的存款账户（账号：531000316011906030546，以下简称“云铝海鑫交通银行募集资金账户”）余额为1,942,748.87元，为云铝海鑫使用自有资金支付委托贷款利息的结余。

　　3.2019年非公开发行股票

　　公司收到的募集资金于各年度的使用情况及余额如下表：

　　单位：元

　　■

　　2019年度，使用交通银行募集资金账户（三）资金20.00元支付了银行手续费。截止2019年12月31日，存放于交通银行募集资金账户（三）的募集资金余额为人民币1,704,897,640.67元，其中募集资金本金为人民币1,700,997,640.67元，尚未支付的其他发行费用3,900,000.00元；存放于进出口银行募集资金账户的募集资金余额为人民币404,928,014.45元，均为募集资金本金。

　　2020年1月6日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在交通银行募集资金账户（三）、进出口银行募集资金账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，其中交通银行募集资金账户（三）用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，进出口银行募集资金账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元。暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：

　　（一）2015年非公开发行股票

　　公司将募集资金分别存放于中信银行股份有限公司昆明分行、中国银行云南省分行、交通银行五华支行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 50,000,000.00 元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　（二）2016年非公开发行股票

　　公司将部分募集资金存放于中国银行云南省分行、交通银行昆明五华支行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　公司投入云铝海鑫的募集资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行及中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司、云铝海鑫及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金四方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的10%，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　（三）2019年非公开发行股票

　　公司将募集资金存放于交通银行昆明五华支行及中国进出口银行云南省分行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的10%，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2015年非公开发行股票

　　截至2019年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）2016年非公开发行股票

　　截至2019年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。

　　（三）2019年非公开发行股票

　　截至2019年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表3）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（    公告编号：2018-093）。

　　2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将使用募集资金通过有资质的金融机构将1,247,846,200.00元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向公司控股子公司云铝海鑫提供借款，实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体根据项目建设进度分批借款，贷款期限5年，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮20%确定。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》（    公告编号：2019-060）。

　　截止2019年12月31日，公司将变更用途后的募集资金累计向云铝海鑫提供委托贷款1,150,000,000.00元用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表4）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司报告期内按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年3月23日

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　　证券代码：000807         股票简称：云铝股份            公告编号：2020-019

　　云南铝业股份有限公司

　　关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2020年3月23日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　普华永道中天具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内部控制审计以及其他专项审计工作的要求。该所担任公司 2019 年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司 2019 年度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名拟续聘普华永道中天为公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，费用为人民币203万元（含税及差旅费）。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1.机构信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　若聘任普华永道中天为公司的2020年度审计机构后，2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“北京分所”）人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮编为100020，有执行证券服务业务的经验。

　　2.人员信息

　　普华永道中天于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员数量为9,804人，注册会计师人数为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

　　3.业务信息

　　普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）总收入为人民币51.72亿元，其中：审计业务收入为人民币49.13亿（包含证券业务收入为人民币25.90亿元）。2018年度财务报表审计客户数量为2,166家，其中上市公司数量为77家。

　　普华永道中天服务的上市公司审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，居民服务、修理和其他服务业，科学研究和技术服务业及采矿业。普华永道中天具有公司所在行业审计业务经验。

　　4.执业信息

　　就拟聘任普华永道中天为云铝股份公司的2020年度审计机构，普华永道中天及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟签字注册会计师为李燕玉女士（项目合伙人）和梁欣先生，韩宗庆先生为项目质量复核合伙人，其从业经历如下：

　　项目合伙人：李燕玉女士，注册会计师协会执业会员，1992年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有28年的注册会计师行业经验，拥有丰富的证券服务业从业经验。

　　签字注册会计师：梁欣先生，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20年的注册会计师行业经验，拥有丰富的证券服务业从业经验。

　　项目质量复核合伙人：韩宗庆先生，是英国、香港及马来西亚的注册会计师，具有近30年的注册会计师行业经验，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，拥有丰富的证券服务业从业经验。

　　5.诚信记录

　　普华永道中天及拟签字注册会计师李燕玉女士、梁欣先生最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分记录。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.公司董事会审计委员会履职情况。董事会审计委员会已经出具《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司执行2019年度审计工作的总结报告》，认为普华永道能够按照 2019 年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司 2019年度财务报告的审计意见；在执行公司 2019 年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。审计委员会查阅了普华永道中天会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可普华永道中天的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并就《云南铝业股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》形成了书面审核意见，同意将《云南铝业股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。

　　2.独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘普华永道中天为公司 2020 年度审计机构和内控审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，并就拟续聘 2020年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见，同意推荐拟续聘普华永道中天为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。 具体内容详见公司2020 年3月 24 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《云南铝业股份有限公司独立董事对〈关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案〉的独立意见》。

　　3.公司第七届董事会第三十四次会议以11票赞成、反对0票、弃权0票的投票结果审议通过了《云南铝业股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　（一）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）公司董事会审计委员会的审核意见；

　　（三）公司独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年3月23日

　　证券代码：000807               证券简称：云铝股份           公告编号：2020—020

　　云南铝业股份有限公司

　　关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为进一步优化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与同受中铝集团控制的关联方中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）签订《金融服务协议》，由中铝财务提供存款、结算、信贷及其他金融服务，公司及公司控股的子公司在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人民币15亿元（含15亿元），中铝财务为公司及公司控股的子公司提供的日贷款余额（含应计利息）最高上限为人民币55亿元（含55亿元），协议有效期为1年。中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；中铝财务向公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同类贷款的利率执行。

　　（二）关联关系

　　公司控股股东云南冶金集团股份有限公司为中国铜业有限公司的控股子公司，中国铜业有限公司是中铝集团的控股子公司，中铝财务是中铝集团的控股子公司，因此中铝财务是公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　■

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年3月23日召开第七届董事会第三十四次会议，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决。公司独立董事宁平、赵西卜、鲍卉芳、汪涛事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表明确同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。审议通过后公司及公司控股的子公司将与中铝财务分别签订《金融服务协议》。

　　（四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中铝财务有限责任公司

　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号7层

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：蔡安辉

　　注册资本：262,500万元人民币

　　税务登记号码：91110000717829780G

　　股权结构:（一）中国铝业集团有限公司，出资金额223,750.00万元人民币，出资比例 85.24%；（二）中铝资本控股有限公司，出资金额26，250.00万元人民币，出资比例 10.00%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额12，500.00万元人民币，出资比例 4.76%。

　　经营范围： （一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投资);(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股票投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　（二）历史沿革及相关财务数据

　　中铝财务是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于 2011 年 6 月 27 日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。

　　截至2019年12月31日，中铝财务资产总额为3,038,074.88万元，净资产为538,573.32万元；2019年实现营业总收入89,862.88万元，利润总额64,315.08万元，净利润为49,547.25万元。（该部分数据未经审计。）

　　本次交易的交易方中铝财务不是失信被执行人。

　　（三）关联关系说明

　　本公司与中铝财务实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《金融服务协议》，中铝财务向公司及公司控股子公司提供存款、信贷、结算及金融服务。按照《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在中铝财务结算户上的日最高存款余额不超过15亿元人民币，贷款日余额（含应计利息）最高不超过人民币55亿元。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　中铝财务为公司及公司子公司提供存款、结算、信贷等金融服务的定价公允。

　　1.存款业务

　　中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

　　2.信贷业务

　　中铝财务为公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。

　　五、交易协议的主要内容

　　双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：

　　（一）服务内容

　　根据公司及公司子公司需求，由中铝财务为公司及公司子公司财务提供存款、信贷、结算等金融服务。

　　（二）交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

　　（1）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 15 亿元。

　　（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币 55亿元。

　　（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

　　（三）协议期限

　　协议有效期为一年。

　　六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

　　（一）公司委托了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）（以下简称“天职国际”）审核中铝财务的经营资质、业务和风险状况。根据天职国际出具的风险评估报告（天职业字[2020]12101号），认为中铝财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险；未发现中铝财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，中铝财务的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

　　（二）为保证公司及公司子公司在中铝财务存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置组织机构，建立存款风险报告制度，及时取得中铝财务月度报告和经审计年度报告，动态分析存款风险。如出现重大风险，立即启动应急处置程序；与中铝财务召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中铝财务金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在中铝财务的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　（三）公司《募集资金使用管理办法》对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。

　　（四）公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

　　（五）出现以下情形之一时，中铝财务将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（1）中铝财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：

　　①中铝财务不得从事离岸业务，除协助成员单位实现交易款项的收付外，不得从事任何形式的资金跨境业务。

　　②中铝财务的业务范围经中国银行业监督管理委员会批准后，应当在财务公司章程中载明。中铝财务不得办理实业投资、贸易等非金融业务。中铝财务在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报中国银行业监督管理委员会备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

　　③中铝财务分公司的业务范围，由中铝财务在其业务范围内根据审慎经营的原则进行授权，报中国银行业监督管理委员会备案。中铝财务分公司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及融资租赁。

　　（2）中铝财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求，即中铝财务经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：

　　①资本充足率不得低于 10％；

　　②拆入资金余额不得高于资本总额；

　　③担保余额不得高于资本总额；

　　④短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40％；

　　⑤长期投资与资本总额的比例不得高于 30％；

　　⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％。

　　中国银行业监督管理委员会根据中铝财务业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。

　　（3）中铝财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（4）发生可能影响中铝财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）中铝财务对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该股东对中铝财务的出资额；

　　（6）公司在中铝财务的存款余额占中铝财务吸收的存款余额的比例超过 30％；

　　（7）中铝财务的股东对中铝财务的负债逾期1年以上未偿还；

　　（8）中铝财务出现严重支付危机；

　　（9）中铝财务当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的 10％；

　　（10）中铝财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　（11）中铝财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　　（12）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　七、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本公司与中铝财务开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司及子公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年，公司与该关联人发生关联交易金额0万元（不含税）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；

　　2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况；

　　2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　3.该事项需提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十四次会议决议；（二）公司独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年3月23日

　　证券代码：000807         证券简称：云铝股份        公告编号：2020-021

　　云南铝业股份有限公司关于公司及部分子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为继续依托公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）控股的云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电”）整合用电资源，以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在昆明电力交易中心有限责任公司集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司的生产用电成本，满足公司生产经营用电需要，公司及部分控股子公司拟于2020年继续向慧能售电购电，预计公司及控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、曲靖云铝淯鑫铝业有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司向慧能售电购电量约204亿千瓦时左右。公司购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以企业所在当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价 (包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政府基金及附加、基本电价、交易服务等)及售电服务费0.0003元/千瓦时作为结算电价，预计公司及部分控股子公司向慧能售电购电价格约为0.346元/千瓦时左右。在合同有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，双方另行协商调整。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年3月23日召开第七届董事会第三十四次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及部分子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了明确的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。

　　（三）云南冶金为云铝股份和云南冶金集团慧能能源有限公司（以下简称“慧能公司”）共同控股股东，本次交易对方慧能售电为慧能公司的控股子公司，因此本次公司及所属企业向慧能售电购电构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司简况

　　1.公司名称：云南慧能售电股份有限公司

　　2.成立日期：2015年12月16日

　　3.公司住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室

　　4.企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　5.注册资本：20,000万元（人民币）

　　6.统一社会信用代码：91530000MA6K3WB26F

　　7.经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8.主要股东：云南冶金集团慧能能源有限公司持股50%，昆明有色冶金设计研究院股份公司持股25%，云南省建设投资控股集团有限公司持股15%，十一冶建设集团有限责任公司持股5%，云南创景投资有限公司持股5%。

　　（二）主要财务数据

　　截至2019年12月31日，慧能售电资产总额为34,103.77万元，负债总额为26,079.20万元，净资产为8,024.57万元；2019年实现营业收入702,240.66万元，营业利润226.90万元，净利润为36.25万元。

　　（三）关联方关系介绍

　　本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况（不适用）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则，以公司当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政府基金及附加、基本电价、交易服务等)及售电服务费0.0003元/kWh作为双方结算电价。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）合同期限：2020年1月1日至2020年12月31日。

　　（二）交易电价：公司购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以企业所在当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价 (包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政府基金及附加、基本电价、交易服务等)及售电服务费0.0003元/kWh作为双方结算电价。在合同有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，双方另行协商调整。

　　（三）电能计量：电能计量以维持原有公司与当地供电局的计量方式不变，即以当地供电局电费结算清单为依据。

　　（四）结算价格及付款方式

　　1.结算电价：乙方向甲方结算电价=综合电价+售电服务费

　　2.电费结算为人民币结算或票据结算（以当地供电局可接受的票据）。

　　3.慧能售电当月的电力交易结算于一个月内进行，如遇特殊情况由双方协商解决。

　　4.慧能售电每月在25日前向公司出具当月应收缴电费清单明细，公司在收到结算凭证后应尽快进行核对、确认，如有异议在收到结算凭证后2个工作日内通知慧能售电。如公司在收到结算凭证后2个工作日内不通知慧能售电视同已经确认无异议。

　　（五）权利与义务

　　1.双方应保证所提供的联系方式畅通，如所提供的联系方式变更，应在3个工作日内及时通知另一方。

　　2.公司自有的用电设施应符合国家有关法律、行政法规、地方法规、部门规章以及有关电力安全、技术标准和电网运行规程。

　　3.公司应依法用电，不得从事危害供、用电安全，扰乱供、用电秩序的行为，由此造成的一切损失由公司承担。

　　4.慧能售电应向公司提供查阅公司电价、用电电量等资料的服务。

　　5.慧能售电有权按照电力交易规则执行合同电量转让。

　　6.合同一方存在下列情形之一的，另一方有权中止履行购售电合同：

　　6.1 经营状况严重恶化，不能继续履行合同约定；

　　6.2 转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

　　6.3 丧失商业信誉，电费缴纳信誉差；

　　6.4 有丧失或者可能丧失履行偿还债务能力的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1.慧能售电若未履行本合同项下的约定，给公司造成的损失，由慧能售电向公司赔偿相应经济损失。

　　2.公司若未履行本合同项下的约定，给慧能售电造成的损失，由公司向慧能售电赔偿相应经济损失。

　　六、关联交易的目的、对公司的影响

　　公司依托慧能售电整合用电资源，统一向电力交易中心集中采购电力会增强电力交易的议价能力，能够有效控制公司及子公司用电成本，规避经营风险，改善经营业绩，提升公司竞争力。

　　公司与慧能售电进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，将会对公司的财务状况、经营成果产生积极影响，关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不存在损害股东特别是广大中小股东的利益。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2019年，公司与慧能售电发生的关联交易金额为625,064.72万元（不含税）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司事前就本次关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1.该事项符合相关规定，有利于控制公司及公司子公司生产成本，改善经营业绩，决策程序合法、有效。

　　2.遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　3.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　4.该事项须提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件目录

　　（一）第七届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年3月23日

　　证券代码：000807           股票简称：云铝股份        公告编号：2020-022

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　关于证券投资情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第1号--定期报告披露相关事宜》等有关规定的要求，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）对2019年度证券投资情况进行了认真核查，现将相关情况说明如下：

　　一、公司证券投资情况概述

　　2012年7月，公司以在香港注册成立的全资子公司云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）为投资主体，作为基石投资者参与了在有色金属行业具备国际工程设计、施工、总承揽能力的中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）2012年度H股发行，以3.93港元/股（不含佣金、征费等）交易价格认购了中铝国际H股股票19,495,000股，认购总价为76,615,350港元（不含佣金、征费等772,282.73港元）。

　　该事项经2012年6月19日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过后实施完毕。

　　二、2019年度证券投资损益情况

　　截止2019年度报告期末，公司全资子公司云铝国际持有中铝国际H股股票19,495,000股，公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失确认为其他综合收益。截止2019年报告期末，公司证券投资的具体明细情况如下表：

　　单位：人民币元

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　　三、报告期内证券投资内控制度执行情况

　　报告期内，公司严格执行中国证监会、深圳证券交易所相关证券投资的规定以及《公司章程》、《云南铝业股份有限公司证券投资管理办法》等有关要求。

　　四、证券投资对公司的影响

　　公司全资子公司云铝国际持有中铝国际H股股票19,495,000股，公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失确认为其他综合收益。

　　五、独立董事的意见

　　经核查，公司2012年进行证券投资的资金来源于公司的自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及《云南铝业股份有限公司证券投资管理办法》等相关规章制度的要求进行证券投资，决策程序合法合规，内控制度严格落实，资金安全能够得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月23日