一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　不适用。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司所从事的主要业务和主要产品

　　报告期内，公司主要业务和产品没有重大变化。公司主要业务是铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，主要产品有氧化铝、铝用炭素、重熔用铝锭、圆铝杆、铝合金、铝板带箔、铝焊材等。

　　（2）主要产品用途

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）报告期末公司普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司2019年非公开发行股票新增股份登记到账后前十大股东情况

　　公司2019年非公开发行新增521,367,759股股份的登记手续已于2019年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2020年1月6日在深交所上市。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：

　　■

　　（3）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　2019年12月公司向中铝股份等4名发行对象非公开发行股票521,367,759股，其中，中铝股份认购了314,050,688股股票，新增发行股份登记手续已于2019年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，并于2020年1月6日在深交所上市，中铝股份持有公司10.04%股份。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，受国家实施稳定宏观经济预期、减税降费等稳经济系列政策的影响，国内国际铝市场价格逐步企稳，公司紧紧围绕“快融入、严对标、破难题、稳经营、增效益”的工作主题和年度生产经营目标，加快项目建设和投产，开展“三降三增”、“两金”压降等专项活动，精准实施各项内部挖潜和降本创效措施，持续抓好生产经营和产业发展各项工作，并积极争取国家和云南省支持加快水电铝材一体化产业发展、铁路运输、生产经营等政策扶持措施。2019年公司实现营业收入242.84亿元，同比增长11.96%；归属于上市公司股东的净利润4.95亿元，实现扭亏为盈。主要情况如下：

　　（1）新项目安全高效投产。报告期内，公司进一步完善项目管理体制，组建投资项目联合指挥部，大力优化项目投资，加快推进了昭通水电铝、鹤庆水电铝、云铝源鑫二期炭素项目等重点项目建设，昭通水电铝一期项目、鹤庆水电铝一期项目安全高效投产运行，培育了新的利润增长点，云铝源鑫炭素二期工程项目顺利点火投产；2019年12月云南涌顺铝业有限公司年产15万吨中高端铝合金新材料项目投产运行，生产中高端铝合金大板锭，进一步延伸了公司铝产业链，推动公司铝加工产品升级；文山水电铝项目等一批重点项目按计划顺利推进，增强了公司发展后劲。

　　（2）产品结构持续优化，商品产量持续提高。公司科学组织生产，优化产品结构，主要产品产量稳步增长。报告期内，公司生产氧化铝151.19万吨，同比增长7.99%；生产原铝189.94万吨，同比增长17.93%；生产铝合金及铝加工产品67.06万吨，同比增长4.62%；新增7075高强高韧变形铝合金、轨道交通用铝合金、高精“3N”铝锭等产品生产。

　　（3）全面降本增效，提高市场竞争力。报告期内，公司主要产品完全成本总体呈下降趋势。一是控制采购节奏、提升议价能力、优化采购渠道、增加直购比例，大幅降低了公司氧化铝等大宗原辅料采购成本；二是利用自身的区位优势，大力开拓省内及周边市场，进一步提升了产品盈利能力，降低了产品销售费用；三是进一步提高附加值创效，抓好高纯化、合金化产品销售，铝合金、铝板带、高品质铝锭、铝焊材等产品销售均实现突破，拓展了提质增效途径；四是努力降低用电成本，全年平均用电价格约为0.33元/千瓦时（含税）；五是多措并举压降“两金”，充分利用内部资源和平台优势，大力实施低库存策略，氧化铝和阳极炭块库存大幅下降，有效节约资金成本；六是深化路企合作，顺利打通多式联运通道，进一步优化物流方式，全年物流费用大幅降低；七是实施人力资源优化，氧化铝、铝电解、炭素全员劳动生产率分别提升11%、15%、6%。

　　（4）再融资工作顺利完成。报告期内，公司股票市场再融资工作顺利完成，本次非公开发行新股521,367,759 股，募集资金总额2,137,607,811.90 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额2,105,925,675.12 元，再融资工作的顺利实施，为公司募投项目建设提供了强有力的保障，进一步降低公司资产负债率。

　　（5）改革创新不断深化。报告期内，公司深化市场改革，云南浩鑫铝箔有限公司成立铸轧、板带和铝箔三个事业部，母公司圆铝杆、铝焊材业务实施市场化运作成立线材事业部，实行产销一体、细化核算，并将部分采购、销售权利下放，提高了销售的自主性和灵活性，提升市场竞争力。

　　（6）科技创新能力明显增强。报告期内，云南文山铝业有限公司铝灰资源化利用项目成功投运，成为国内首个利用氧化铝生产系统实现铝灰资源化利用重大项目；铝合金材料及应用工程技术研究中心初步具备试制验证能力；新技术新产品研发取得新突破，铝焊丝产品再添新牌号；曲靖云铝淯鑫铝业有限公司、云南云铝海鑫铝业有限公司通过国家高新技术企业认定，目前公司控股子公司高新技术企业已达8户。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　归属于母公司净利润与上年同期相比实现扭亏为盈，主要原因是公司以“三降三增”、“两金”压降等专项活动为抓手，大力实施降本增效措施，公司主要产品的成本较上年度明显下降，同时抓好新建项目的投产达产，培育利润增长点，公司实现扭亏为盈。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》及修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》。按照上述会计准则的修订要求，公司已对会计政策相关内容进行了相应变更，上述会计政策变更事项已经第七届董事会第二十三次会议及第七届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-031、2019-074）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年3月23日

　　证券代码：000807 股票简称：云铝股份    公告编号：2020-013

　　云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第三十四次会议通知于2020年3月12日（星期四）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2020年3月23日（星期一）以通讯方式召开。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　（四）公司第七届董事会第三十四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　(一)《关于公司增加注册资本的预案》

　　2019年10月21日，公司收到中国证监会下发的《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1928号）批文，核准公司非公开发行不超过521,367,759股新股。2019年12月17日-18日公司向符合条件的特定投资者中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、睿远基金管理有限公司和财通基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）合计521,367,759股。本次非公开发行新增股份的登记手续已于2019年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2020年1月6日在深圳证券交易所上市，新增股份上市后公司股本总数由2,606,838,797股增加至3,128,206,556股，注册资本从2,606,838,797元增加到3,128,206,556元。该预案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　(二)《关于2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试。

　　根据测试结果，公司2019年提取各项信用减值准备和资产减值准备共计373,387,138.04元，其中，计提坏账准备28,732,589.04元，存货跌价准备39,630,648.33元，固定资产及在建工程减值准备304,951,300.67元，其他资产减值准备72,600.00元。公司独立董事已发表独立意见，认为公司本次计提信用减值准备和资产减值准备事项符合公司的情况，符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益特别是广大中小股东利益的情形。同意本次计提信用减值准备和资产减值准备事项，董事会审议该事项的程序合法合规。2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（    公告编号：2020-016）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于2019年度董事会工作报告的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2019年1月16日修订）及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，公司董事会就2019年工作情况作董事会工作报告。具体内容详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《云南铝业股份有限公司2019年年度报告》中的第四节和第十节。本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于2019年年度报告及摘要的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2019年1月16日修订）及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2019年年度报告及摘要。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2019年年度报告》及《云南铝业股份有限公司2019年年度报告摘要》（    公告编号：2020-015）。本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于2019年度利润分配的预案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2019年度实现净利润1,654,404.89元，截止2019年末，可提供股东分配的利润为-245,790,454.81元。由于截止2019年末母公司累计未分配利润为负值，故公司2019年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定。

　　本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制评价工作，对公司 2019年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于确认2019年度日常关联交易执行情况的议案》

　　根据公司生产运营需要，公司及所属企业与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其控股的企业和其他关联方之间有业务往来，构成日常关联交易。具体关联交易的情况详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告》（    公告编号：2020-017）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意意见。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于2020年度预计日常关联交易的预案》

　　根据公司生产经营需要，2020年公司及所属企业将与中铝集团及其下属的企业和其他关联方之间发生业务往来，构成日常关联交易，2020年预计与关联方发生日常关联交易金额为3,032,253.33万元（不含税）。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告》（    公告编号：2020-017）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决。本预案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于2020年继续对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》

　　为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，经公司第七届董事会薪酬与考核委员会建议，2020年公司将继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩考核的年薪制。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于2019年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司编制了《云南铝业股份有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-018）。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为公司《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于续聘云南海合律师事务所为公司2020年度法律顾问的议案》

　　根据公司经营发展及规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2020年度的法律顾问。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》

　　根据公司经营发展及公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的建议，决定继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。

　　本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《关于中铝财务有限责任公司和云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）、云南冶金集团财务有限公司（以下简称“云冶财务”）的资金安全，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务、云冶财务 2020年度的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了相应《风险评估报告》，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《中铝财务有限责任公司风险评估报告》、《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的预案》

　　为进一步优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与同受中铝集团控制的关联方中铝财务签订《金融服务协议》，由中铝财务提供存款、信贷、结算及其他金融服务，公司及公司控股的子公司在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人民币15亿元（含15亿元），中铝财务为公司及公司控股的子公司提供的日贷款余额（含应计利息）最高上限为人民币55亿元（含55亿元），协议有效期为1年。

　　为保证公司及公司子公司在中铝财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限公司存款风险的应急处置预案》。同时，为保障上市公司利益，中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；中铝财务向公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同类贷款的利率执行。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-022）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决，公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决，审议通过后公司及公司控股的企业分别与中铝财务签订《金融服务协议》。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《关于〈公司2019年度社会责任报告〉的议案》

　　根据《中国企业社会责任标准实施指南》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 GRI《可持续发展报告指南》的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2019年度社会责任报告》。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《关于公司及部分子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》

　　为继续依托公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股的云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电”）整合用电资源，以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在昆明电力交易中心有限责任公司集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司的生产用电成本，满足公司生产经营用电需要，公司及部分控股子公司拟于2020年继续向慧能售电购电，预计公司及控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、曲靖云铝淯鑫铝业有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司向慧能售电购电量约204亿千瓦时左右。公司购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以企业所在当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价（包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政府基金及附加、基本电价、交易服务等）及售电服务费0.0003元/千瓦时作为结算电价，预计公司及部分控股子公司向慧能售电购电价格约为0.346元/千瓦时左右。在合同有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，双方另行协商调整。

　　该事项涉及关联交易，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决。公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）《关于公司2020年度融资方案的预案》

　　根据公司生产经营和项目建设的需要，公司计划 2020 年融资额度不超过185亿元（含185亿元），其中，新增融资额不超过20亿元（含人民币或等值外币）。融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、发行债券、黄金租赁等。在上述融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案。本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年 3月23日

　　证券代码：000807         股票简称：云铝股份         公告编号：2020-014

　　云南铝业股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2020年3月12日（星期四）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于 2020年3月23日（星期一）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　（四）公司第七届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试。

　　根据测试结果，公司2019年提取各项信用减值准备和资产减值准备共计373,387,138.04元，其中，计提坏账准备28,732,589.04元，存货跌价准备39,630,648.33元，固定资产及在建工程减值准备304,951,300.67元，其他资产减值准备72,600.00元。公司独立董事已发表独立意见，认为公司本次计提资产减值准备事项符合公司的情况，符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益特别是广大中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项，董事会审议该事项的程序合法合规。2019年度计提信用减值准备资产减值准备的金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（    公告编号：2020-016）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于2019年度监事会工作报告的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2019年1月16日修订）及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，公司监事会就2019年工作情况作监事会工作报告。具体内容详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《云南铝业股份有限公司2019年年度报告》中的第十节。

　　本预案须提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于2019年年度报告及摘要的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2019年1月16日修订）及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2019年年度报告及摘要。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2019年年度报告》及《云南铝业股份有限公司2019年年度报告摘要》（    公告编号：2020-015）。

　　本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于2019年度利润分配的预案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2019年度实现净利润1,654,404.89元，截止2019年末可提供股东分配的利润为-245,790,454.81元，由于截止2019年末母公司累计未分配利润为负值，故公司2019年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等的相关规定。

　　本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制评价工作，对公司 2019年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十四次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司监事会

　　2020年3月23日

　　证券代码：000807           股票简称：云铝股份           公告编号：2020-016

　　云南铝业股份有限公司

　　关于2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于 2020年3月23日召开了第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》。具体情况公告如下：

　　一、本年度计提信用减值准备和资产减值准备情况概述

　　（一）本年度计提信用减值准备和资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，根据测试结果确定对公司截止2019年12月31日合并会计报表范围内各类资产计提减值准备事项。

　　（二）本年度计提信用减值准备和资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过对公司合并报表范围内2019年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括存货、固定资产及在建工程、应收账款等进行全面清查和资产减值测试后，2019年度计提各项信用减值准备28,732,589.04元、资产减值准备344,654,549.00元，本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）公司对本次计提信用减值准备和资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备事项已经公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。本次计提各项信用减值准备和资产减值准备合计373,387,138.04元，根据深圳证券交易所相关规定，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、本次计提信用减值准备和资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备的资产主要为应收账款、存货、固定资产及在建工程等，计提减值准备金额为人民币373,387,138.04元，计入公司2019年度损益。

　　三、公司2019年计提信用减值准备和资产减值准备的具体说明

　　根据公司2019年末进行资产减值测试结果，公司2019年提取各项信用减值准备和资产减值准备共计373,387,138.04元，其中，计提坏账准备28,732,589.04元，存货跌价准备39,630,648.33元，固定资产及在建工程减值准备304,951,300.67元，其他资产减值准备72,600.00元。具体情况如下：

　　（一）存货跌价准备的计提情况

　　公司每年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备：一是针对库龄时间较长，存货质量发生变化，公司个别认定，确认无回收价值的按其账面价值，全额计提存货跌价准备；二是针对各类存货的可变现净值，根据最终产品的估计售价减去至完工时预计还要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确定。

　　1.针对在产铝产品、库存铝产品及发出和委托加工铝产品的存货跌价准备测算，此类存货在确定可变现净值时，根据相关存货的数量测算可生产最终产品的数量，并以最终产品期后的结算价格进行估计。根据公司存货流转情况，期末结存产品一般在期后的1-2个月内实现销售，电解铝销售价格主要依据长江有色、广东南储华南A00铝现货价格，铝加工产品是在铝现货价格的基础上考虑合理的加工费用，故一般参考期后两个市场电解铝现货均价。

　　2.针对原材料氧化铝、辅料炭素制品的存货跌价准备，采用约当产量法进行测算，根据公司生产电解铝对原材料氧化铝及辅料炭素制品的历史单吨平均耗用量，结合期末结存单吨成本，预计后续投入可计算得出期末结存的原辅料全部投入生产电解铝后，确认电解铝的单吨生产成本，再依据期后现货结算均价扣除销售产生的运费、税金等计算得出该原辅料是否发生减值或应计提的存货跌价准备。

　　2019年末，公司对由于设备升级改造、技术进步、橡胶制品老化等因素致性能已不能满足生产需要，且无转让价值的辅助材料全额计提存货跌价准备12,391,451.42元；按成本与可变现净值孰低的原则，对赤泥副产品计提存货跌价准备21,608,348.71元，对铝箔及其在产品计提存货跌价准备7,549,195.25元，此外还对其他自制半成品及其原材料计提存货跌价准备524,313.64元。

　　（二）固定资产及在建工程减值准备的计提情况

　　1.对云南云铝沥鑫铝业有限公司年产 15 万吨交通用铝型材在建工程项目（以下简称“云铝沥鑫铝型材项目”）计提资产减值准备222,474,746.09元。

　　按照中铝集团产业结构转型升级、聚焦主业、建设西南铝产业基地的总体安排部署，结合公司集中资源建设有低成本能源优势的鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目、绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目以及云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目建设有较大资金需求的实际情况，以及目前铝型材市场状况及项目建设地的资源配置情况，公司综合考虑，决定停止建设云铝沥鑫铝型材项目，并计提相应的减值准备。

　　基于谨慎性原则，公司已聘请有资质的中联资产评估集团广西有限公司（以下简称“中联评估”）以2019年12月31日为基准日对云铝沥鑫铝型材项目进行以减值测试为目的的评估。目前中联评估已出具了资产减值测试项目评估报告，评估报告的具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关资产减值测试评估报告。

　　2.对鹤庆溢鑫铝业有限公司7万吨石油压裂支撑剂生产线（以下简称“溢鑫石油压裂支撑剂生产线”）计提资产减值准备27,246,222.61元。

　　鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“云铝溢鑫”）原主业是依靠铝精矿生产石油压裂支撑剂，为集中资源做好绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目的生产经营，2018年公司结合石油压裂支撑剂产品市场状况以及资源配置情况，决定关闭溢鑫石油压裂支撑剂生产线项目并计提资产减值准备61,229,668.41元。目前公司新建的“绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目”一期已正式投产，二期项目正在建设中。2019年末公司根据外部环境的变化等情况对溢鑫石油压裂支撑剂生产线资产进行了减值测试，当期计提资产减值准备27,246,222.61元。

　　基于谨慎性原则，公司已聘请有资质的中联评估以2019年12月31日为基准日对溢鑫石油压裂支撑剂生产线资产进行以减值测试为目的的评估。目前中联评估已出具了资产减值测试项目评估报告，评估报告的具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关资产减值测试评估报告。

　　3.对云南浩鑫铝箔有限公司资产计提减值54,880,300.54元

　　公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”）原按照昆明市“退二进三”政策进行高强耐蚀铝合金板带材项目，后因政策变动，项目暂停建设。云铝浩鑫于2019年11月与项目所在地杨林经济技术开发区管委会协商项目退出杨林经济技术开发区的相关事宜，并达成一致意见。据此，云铝浩鑫经测算，计提了在建工程减值准备51,110,706.00元。

　　此外，云铝浩鑫对生产二部（金马寺片区）实施停产搬迁后的不可用设备计提了固定资产减值准备3,769,594.54元。

　　4.按照中铝集团产业结构转型升级、聚焦主业、建设西南铝产业基地的部署，公司全资子公司云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司等进行清算注销，对其资产计提固定资产减值准备350,031.43元。

　　（三）信用减值准备的计提情况

　　公司在年末对销售客户的信用风险进行评估，发现部分客户存在重大流动性困难，并且在可预计的未来，其支付能力无明显改善迹象，涉及的应收账款收回存在很大不确定性，公司按照预估的可收回金额对应收账款计提了24,454,396.93元坏账准备，此外还对其他应收款计提了4,278,192.11元坏账准备。

　　（四）其他资产减值准备的计提情况

　　其他资产提取减值准备为公司全资子公司云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司对预付设备款计提的坏账准备72,600.00元。

　　四、董事会关于计提信用减值准备和资产减值准备的说明

　　董事会认为，本次信用减值准备和资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值准备和资产减值准备基于谨慎性原则，根据相关资产当期的实际状况，来判断是否存在减值迹象、进行减值测试、提取减值准备，公允地反映了公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事意见

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》等有关规定，本次计提信用减值准备和资产减值准备基于谨慎性原则，公允、客观、真实地反映了公司截止2019年12月31日的财务和资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。该减值事项不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　六、监事会关于计提信用减值准备和资产减值准备的说明

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提信用减值准备和资产减值准备，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司监事会就本次计提信用减值准备和资产减值准备的决策程序合法合规，监事会同意本次计提信用减值准备和资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见；

　　（四）监事会关于公司2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年3月23日

　　证券代码：000807        股票简称：云铝股份        公告编号：2020-017

　　关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会审议情况

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2020年3月23日召开第七届董事会第三十四次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年预计日常关联交易的预案》，关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意提交第七届董事会第三十四次会议审议，并在会上对此预案发表同意意见。

　　2.《关于2020年度预计日常关联交易的预案》尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　根据公司生产经营需要，2020年公司及所属企业将与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其下属的企业和其他关联方之间发生业务往来，构成日常关联交易，2020年预计与关联方发生日常关联交易金额为3,032,253.33 万元（不含税）。具体内容如下：

　　单位：万元（不含税）

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　　（三）公司2019年度日常关联交易执行情况

　　根据公司运营需要，公司与控股股东中铝集团及其控股子公司和其他关联方之间有业务往来，构成日常关联交易。2019年，公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为2,046,958.02万元，具体明细如下：

　　单位：万元（不含税）

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