证券代码：002866   证券简称：传艺科技   公告编号：2020-023

　　江苏传艺科技股份有限公司第二届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2020年3月20日上午09:30在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年3月14日以电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　1. 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等文件,公司根据现行有效的关于上市公司非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等文件，公司对本次非公开发行股票方案的相关内容进行了调整，具体内容如下：

　　2.01发行对象及认购方式

　　调整前：

　　“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规

　　范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”

　　调整后：

　　“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2.02发行价格及定价原则

　　调整前：

　　“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”

　　调整后：

　　“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2.03发行数量

　　调整前：

　　“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过74,541,237股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2.04限售期

　　调整前：

　　“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据前述调整事项，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　公司对本次非公开发行的募集资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的方案进行了修订，并就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了修订，制定了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》。

　　《江苏传艺科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议

　　6、审议通过《关于公司收购控股子公司江苏胜帆电子科技有限公司少数股东股权的议案》

　　公司拟与徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）签订《股权转让协议》，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）分别将其持有的江苏胜帆电子科技有限公司（以下简称“胜帆电子”）20%、15%的股权转让给本公司，鉴于胜帆电子注册成立后，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）均未实缴出资，经协商，本次股权转让对价分别为人民币1元。本次股权转让完成后，胜帆电子成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　7、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2020年4月7日召开2020年第三次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第二届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：002866   证券简称：传艺科技 公告编号：2020-024

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2020年3月14日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2020年3月20日上午11:00在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席刘园先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等文件,公司根据现行有效的关于上市公司非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等文件，公司对本次非公开发行股票方案的相关内容进行了调整，具体内容如下：

　　2.01发行对象及认购方式

　　调整前：

　　“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”

　　调整后：

　　“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.02发行价格及定价原则

　　调整前：

　　“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”

　　调整后：

　　“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.03发行数量

　　调整前：

　　“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过74,541,237股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.04限售期

　　调整前：

　　“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据前述调整事项，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的募集资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的方案进行了修订，并就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了修订，制定了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》。

　　《江苏传艺科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2020-025

　　江苏传艺科技股份有限公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定于2020年4月7日下午13:30召开公司2020年第三次临时股东大会，根据《公司章程》的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2020年4月7日（星期二）下午1:30；

　　（2）网络投票时间：2020年4月7日；

　　其中通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为:2020年4月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月7日9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年3月31日（星期二）

　　7、出席会议对象：

　　（1）截止股权登记日2020年3月31日（星期二）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2．审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　2.01审议《调整非公开发行股票方案之发行对象及认购方式》

　　2.02审议《调整非公开发行股票方案之发行价格及定价原则》

　　2.03审议《调整非公开发行股票方案之发行数量》

　　2.04审议《调整非公开发行股票方案之限售期》

　　3．审议《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　4．审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　5．审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》

　　议案2为逐项表决的议案；上述议案1-5属于特别表决议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　（二）议案披露情况

　　上述议案经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　三、提案编码

　　表1：股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，应持被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人持股证明办理登记手续；

　　2、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或者传真方式须在2020年4月2日前送到本公司，以信函或者传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

　　4、登记时间：2020年4月2日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　5、登记及信函邮寄地点：

　　江苏传艺科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。

　　6、会议联系方式

　　（1）会议联系人：许小丽

　　（2）联系电话：0514-84606288

　　（3）传真号码：0514-85086128

　　（4）联系地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司。

　　7、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十八次会议决议。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362866”，投票简称为“传艺投票”。

　　2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。对本次股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月7日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年4月7日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　股东登记表

　　截止2020年3月31日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有江苏传艺科技股份有限公司（股票代码：002866）股票，现登记参加公司2020年第三次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________

　　股东账号：______________________ 持有股数：____________________股

　　联系电话：______________________ 登记日期： ______年____月_____日

　　股东签字（盖章）：______________________

　　附件三

　　授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席江苏传艺科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

　　3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：___________

　　委托人股东账号：__________________委托人持股数： __________________

　　受托人签名：____________________身份证号码：____________________

　　委托日期：__________年________月________日

　　证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2020-026

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行股票预案

　　二次修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2019年8月26日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。公司于2019年11月27日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，并披露了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]11号）等相关规定，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，并于2020年3月20日召开第二届董事会第二十三会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。现将本次预案修订的主要情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2020-027

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票方案修订的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2019年8月26日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。公司于2019年11月27日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，并披露了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行对象、定价方式、发行数量、锁定期等进行修订。公司于2020年3月20日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了该修订事项，现将本次发行方案修订的具体内容公告如下：

　　一、本次非公开发行股票方案修订情况

　　(一)发行对象及认购方式

　　原方案内容为：

　　“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”

　　修订为：

　　“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”

　　(二)发行价格及定价原则

　　原方案内容为：

　　“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”

　　修订为：

　　“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”

　　(三)发行数量

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过74,541,237股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

　　(四)限售期

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”

　　二、本次方案修订履行的相关程序

　　2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次非公开发行股票方案的调整事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-028

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

　　本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“传艺科技”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　本次发行股票数量不超过74,541,237股，募集资金不超过6亿元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年5月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

　　4、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即74,541,237股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　5、2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为7,233.89万元，非经常性损益金额为262.53万元。在不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为7,233.89/3*4=9,645.18万元，2019年全年非经常性损益为262.53/3*4=350.04?万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年持平、增长20%、下降20%。

　　6、在预测2019年、2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司的总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

　　7、假设本次非公开发行股票募集资金总额预计为60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　8、根据公司利润分配方案，公司2018年现金分红金额为21,974,885.10元（含税），该现金分红事项已于2019年5月实施完毕。假设2019年度不再做其他形式的分红。假设公司2020年5月实施2019年度分红，发放现金红利总额为2019年度归属于母公司股东净利润的20%；假设不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　9、假设在2019年和2020年，公司2018年股票期权限制性股票和股权激励计划的激励对象均不离职、所拥有的股票期权均不行权、所拥有的限制性股票均正常解锁。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　注2：上述测算不代表公司2019年、2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

　　基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）年产18万平方米中高端印制电路板建设项目的必要性及可行性

　　1、项目实施的必要性

　　（1）国家政策大力支持高端印刷电路板行业

　　2016年12月，国务院印发了《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》（以下简称“《战略规划》”），对我国“十三五”期间战略新兴产业的发展目标、重点任务和政策措施等作出了全面部署和安排，明确要做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力。2017年1月，发改委会同有关部门根据《战略规划》的精神，编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，进一步明确将“高密度互联印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。印制电路板行业作为电子信息制造行业的重要子行业，对国家经济发展和抢占数字经济高地具有重要战略意义。“年产18万平方米中高端印制线路板建设项目”建成后，将主要用于生产LCP基材柔性线路板和HDI多层柔性线路板及刚柔结合板等中高端PCB产品，符合国家的产业规划、发展战略和支持方向。

　　（2）5G时代迎来LCP基材柔性线路板发展机遇

　　2019年6月6日，国家工信部正式发放5G牌照，我国成为继韩国、美国、瑞士、英国之后第五个开通5G 服务的国家。5G带来的通信技术演进最终将体现在通信设施的换代和重建，进而必然为相关电子部件行业带来增长机会。随着5G商用进程的推进，电子设备高频化将成为新趋势，手机天线数量需求也将同步提高，从而大幅带动柔性线路板、刚柔结合板等PCB的用量；高速高频传输也对柔性线路板的性能提出了更高的要求。

　　基于LCP基材的柔性线路板相比于传统的PI基材柔性线路板，可以大幅降低信息传输过程中的损耗。因此，LCP基材线路板相对于传统PI基材线路板更适用于高频传输，尤其是毫米波段的传输。在柔性方面，同等条件下LCP基材线路板则具有更优异的柔性性能，比PI基材线路板能承受更多的弯折次数和更小的弯折半径。因此，在日益狭小的智能手机内部空间限制下更具有适用性。

　　■

　　目前LCP基材线路板产业链份额主要由日本、台湾等国家和地区的知名企业占据，中国大陆仅有为数不多的几家企业具备产业链竞争力。作为传统PI基材柔性线路板的制造商，为了充分满足下游消费电子行业对柔性线路板需求结构的转变，把握市场先机，公司需要加快推出LCP基材柔性线路板产品，从而分享5G时代印制线路板行业发展的红利。

　　（3）HDI板符合印制电路板集约化发展趋势

　　HDI板，即高密度互连板（High Density Interconnector），是使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI与普通多层板的主要区别如下表：

　　■

　　资料来源：中国产业信息网，PCB 咨询，华创证券

　　电子产品设计在不断提高整机性能的同时，也走向轻薄化、便携化，高密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了电子元器件在板材上的集约化。目前HDI被广泛应用于手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、汽车电子等领域。由于技术和资金壁垒较高，HDI板生产能力主要集中在日韩、台湾地区以及奥地利等大厂手中。通过本次非公开发行，公司将全面升级优化原有的印制电路板产品线和生产工艺，生产可应用于摄像头模组、智能家居、无线耳机等消费电子产品的HDI柔性线路板和刚柔结合板等中高端PCB产品，抓住市场机遇提升PCB行业市场份额。

　　（4）深化公司消费电子产业链布局的需要

　　作为电子信息产品零组件的制造商，公司长期以来以市场需求为导向，在巩固计算机键盘及相关零组件等主营业务的同时，对智能手机等消费电子领域持续积极开展前瞻性的技术研发和储备，为拓展公司产品矩阵，抢占市场先机打下坚实基础。

　　智能手机是消费电子产业最重要、最核心的组成部分。近年来全球智能手机每年的出货量基本稳定在14亿部左右，同时国产智能手机厂商所占市场比重日益增加。2018年，华为、OPPO、VIVO和小米四个国产品牌的智能手机出货量达5.43亿台，占全球出货量的38.92%。智能手机庞大的市场和国产品牌的崛起给国内产业链上游企业带来巨大的机会。凭借多年来消费电子零部件行业的制造经验、技术储备、产业链资源，公司借助资本市场平台积极布局智能手机等消费电子产业链，先后通过募集资金投入、收购兼并等方式涉足手机3D玻璃盖板、手机纹理膜片等产品，进一步完善公司产品结构，为深化产业链布局打下基础。本次非公开发行股票募投项目所生产的LCP基材柔性线路板和HDI线路板能够被广泛应用于智能手机、可穿戴设备等消费电子终端产品，是公司进一步深化消费电子产业链布局战略的重要举措，对公司增加新的业绩爆发点和实现跨越式发展具有重要意义。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）LCP基材线路板具有巨大的市场潜力

　　传统通信终端设备的天线和天线传输线主要采用基于PI基材的柔性线路板，面对5G时代网络和终端设备的高频化趋势，以及全面屏和更大电池容量等趋势对终端设备内部空间的压缩，传统PI基材线路板的高损耗率和较弱的结构特性已经难以适应高频传输环境下对柔性线路板性能的需求。2017年，苹果公司首次在iPhone X、iPhone 8、iPhone 8Plus机型上运用LCP天线，而在2018年新发布的iPhone XS、iPhone XS Max、iPhone XR机型上，LCP线路板的运用数量更是全面提升，未来有望全面推广到其笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备及其他安卓系统机型，迎来天线领域的全面变革。

　　除了在天线的运用之外，LCP线路板还能取代传统天线传输线。传统智能手机采用天线传输线（同轴电缆）负责信号从天线到CPU的传输，而LCP线路板凭借优异的传输损耗可以取代天线传输线和同轴连接器，同时显著提升空间利用效率。苹果已在iPhone X、iPhone XS产品中应用了兼有传输线功能的LCP天线，未来一体化的LCP天线有望成为新趋势。

　　■

　　除了在天线和传输线上的运用之外，LCP软板作为一种小型化的高频高速软板同样具有在包括摄像头软板、显示面板软板、毫米波雷达、通信电缆、IC封装、扬声器基板等产品上的运用潜力，其中iPhone X已率先在中继线和3D Sensing摄像头模组中运用了LCP软板。公司将通过本次非公开发行股票募集资金，抓住国产LCP产业链处于雏形阶段的契机，及时抢占先机实现跨越式发展。

　　（2）HDI线路板等中高端PCB市场空间广阔

　　从单双面板、多层板、HDI板（低阶到高阶）、任意层互连板到SLP类载板到封装基板，随着集成度越来越高，设计和加工也更加复杂，附加值也由低到高上升。目前中国大陆内资PCB生产企业中，承接的产能还是以中低端产能为主，而在HDI线路板、封装基板等高端PCB产品的研发和制造上普遍均处于起步阶段，缺乏高端市场竞争力，外资企业仍占据了高端PCB市场较大的市场份额。未来随着中国大陆PCB厂商研发和生产实力的不断提升和产品结构的转型升级，我国企业在中高端PCB市场仍有较大的产品结构升级、技术进步的成长空间和潜力。

　　■

　　根据Prismark统计，2017年全球多层板、柔性板和HDI板等中高端PCB占PCB整体产值的比重超过70%，随着5G商用进程的推进和消费电子产品的发展，智能手机、平板电脑和可穿戴设备等电子产品将不断向高密度、高精度发展，高密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了电子元器件在板材上的集约化，HDI线路板作为使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度高的线路板，更有利于先进构装技术的使用，其电性能和讯号正确性显著强于传统PCB，同时对于射频干扰、电磁波干扰、静电释放、热传导等也具有更佳的改善作用，因此HDI工艺技术可以大幅提高元器件密度，使终端产品设计更加小型化，并同时满足电子性能和效率的高标准，目前被广泛应用于智能手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、汽车电子等领域。

　　随着5G时代消费电子产品的更新迭代，除电脑、智能手机等传统消费电子产品将为HDI线路板提供稳定增长的需求外，根据Prismark预测，除电脑、手机外的消费电子HDI市场也将从2018年的9.98亿美元增长至2023年的14.17亿美元，年均复合增长率超过7%，终端产品可预期的需求为HDI线路板产品提供坚实的市场基础。

　　（3）公司拥有柔性线路板行业良好的生产管理经验和工艺技术

　　LCP线路板具有与传统PI基材线路板产品类似的制造流程，公司凭借多年生产用于笔记本电脑及键盘的FPC的生产经验，已掌握了FPC的核心生产工艺技术，拥有适用于柔性线路板自动组配、柔性线路板印刷机控制等多项发明专利和软件著作权。同时公司形成了完整的FPC生产管理制度，培养积累了一批具有丰富专业技术知识和生产管理经验的覆盖采购管理、生产制造、品质管控和产品销售等多方面的核心业务/技术人员，储备了在中高端印制电路板领域具备丰富经验的技术团队。2018年，公司柔性线路板营业收入达到13,778.50万元，占公司总体营业收入的12.05%。公司丰富的柔性线路板生产管理经验和生产技术和人才队伍储备是本次募集资金投资项目成功实施的重要前提条件。

　　（4）优质客户资源保障项目的实施

　　公司已在消费电子产品领域深耕多年，凭借自身的产品质量、研发能力和供货效率等优势和前期在智能手机零组件行业的布局，公司赢得了一大批优质、稳定的消费电子行业客户资源并搭建了稳定的直接或间接供货关系，其中包括华为、三星、联想等国际知名电子产品品牌厂商，同时公司拥有众多PCB产品细分市场下游客户渠道资源，包括仁宝、英业达等在内的多家知名企业，这些客户资源将为本项目的实施提供保障。公司将借助本次5G时代和国产消费电子行业内资替代趋势的行业东风，通过实施本次募投项目，完善公司产品结构，以满足客户需求。

　　（5）合作团队行业经验丰富，为项目实施提供助力

　　本次募投项目的实施主体胜帆电子是公司为实施本次项目所新设立的全资子公司。其中，为实施本次募投项目而加盟胜帆电子的多名合作团队成员均拥有从事中高端印制电路板行业的多年经验，曾在国际知名印制电路板生产制造商中投资或任职，在行业中享有较高声誉，能够为本次募投项目的实施提供助力。公司与合作团队基于对5G时代中高端印制电路板行业发展前景的认可和共同愿景，通过结合公司的行业运营管理经验、技术储备、资本市场平台优势以及客户资源，充分整合各方优势，为项目的顺利实施提供坚实基础。

　　（二）补充流动资金的必要性及可行性

　　1、项目实施的必要性

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司营业收入分别为58,203.42万元、66,863.46万元、114,302.78万元和110,167.78万元，经营规模的不断增长需要更多营运资金来支持。本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，增强公司的抗风险能力。

　　2、项目实施的必要性

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司未来业务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务消费电子产品零部件展开，是对公司现有柔性线路板产品线的扩充和升级，也是公司深化消费电子产品产业链和智能手机行业战略布局的重要举措，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。项目投产后，公司的产品结构将进一步优化，资产质量和盈利水平也将显著提升，有利于公司持续、健康的长远发展。

　　（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司凭借多年柔性线路板行业的研发和生产制造经验，已经形成了完善的人才培养体系，培育形成了一批专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的柔性线路板行业管理、技术和生产领域的人才队伍，同时储备了一批在中高端印制电路板领域具备丰富经验的技术团队，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。

　　2、技术储备

　　公司坚持以研发和技术创新作为企业发展的主要动力，通过自主研发、产学研合作等多种方式，持续对公司柔性线路板产品的生产技术水平和产品层次进行技术升级，满足下游客户需求和公司竞争优势，公司拥有多项柔性线路板领域国内外先进或领先水平的核心技术和专利，合作方凭借丰富的行业背景亦能提供必要助力，为公司本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的技术储备基础。

　　3、市场储备

　　在市场方面，公司经过多年的消费电子产品零部件行业的深耕细作，建立了深厚的市场基础，同时近年来公司通过募集资金的投入和收购兼并，新增智能手机零部件产品线，持续积极地对智能手机等5G消费电子产业链进行探索和布局。目前，公司已与下游包括华为、三星、联想等在内的诸多国际知名电子产品品牌建立了稳固的直接和间接供货关系，并持续向仁宝、英业达等国际知名厂商稳定供应PCB产品，为本次募投项目效益的实现提供了稳定的市场基础，同时公司持续积极挖掘客户潜在需求，开发具有发展潜力的市场和客户，不断扩大产品的市场份额和占用率。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本

　　公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

　　（二）加强募集资金管理，提高使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

　　同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益

　　本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司在消费电子零组件领域的核心竞争力和盈利能力。

　　（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（一）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东邹伟民，实际控制人邹伟民、陈敏，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（二）若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　（三）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2020-029

　　江苏传艺科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易简要内容：江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别拟以对价人民币1元，收购徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）持有的江苏胜帆电子科技有限公司（以下简称“胜帆电子”）20%、15%股权；

　　2、公司本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

　　3、本次交易已经公司第二届董事会第二十三会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议；

　　4、本次收购完成后，公司将持有胜帆电子100%股权。

　　一、交易概述

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月31日与高邮市琦想智能技术部（有限合伙）、中国台湾籍自然人徐抗共同投资设立胜帆电子；2019年8月2日，公司披露了《关于对外投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告》。胜帆电子注册资本共计人民币1,000万元，其中公司认缴出资650万元，占其注册资本的65%；徐抗认缴出资200万元，占其注册资本的20%；高邮市琦想智能技术部（有限合伙）认缴出资150万元，占其注册资本的15%（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号：2019-037）

　　2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司江苏胜帆电子科技有限公司少数股东股权的议案》。同日，公司分别与徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）签订了《股权转让协议》，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）分别将其持有的胜帆电子20%、15%股权转让给本公司。鉴于胜帆电子注册成立后，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）均未实缴出资，经协商，本次股权转让对价分别为人民币1元。本次股权转让完成后，胜帆电子将成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　本次收购胜帆电子少数股东股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）徐抗

　　徐抗，男，中国台湾籍，证件号码：M1****8905，住所：中国台湾台北市大安区义村里9邻忠孝东路三段218号十一楼，台湾东海大学化工系学士，美国俄亥俄州立大学电脑及资讯硕士，美国内布拉斯加州州立大学化学博士，曾任台湾楠梓电子股份有限公司副总经理、总经理、常务董事、董事长，江苏昆山先创电子有限公司董事长，台湾国立高雄大学应用化学系客座副教授。

　　徐抗先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）高邮市琦想智能技术部（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业；

　　统一社会信用代码：91321084MA1YNGN053；

　　执行事务合伙人：卢志强；

　　成立日期：2019年7 月8日；

　　主要经营场所：高邮经济开发区洞庭湖路南侧1-13；

　　经营范围：智能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　高邮市琦想智能技术部（有限合伙）及其各合伙人与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的公司基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　名称：江苏胜帆电子科技有限公司

　　类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　住所：高邮经济开发区凌波路33号

　　统一社会信用代码： 91321084MA1YTRYN6A

　　法定代表人：许小丽

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：新型电子元器件［高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路(线宽/线距≤0.05mm)柔性电路板］及其他电子产品的研发、制造、加工，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

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　　胜帆电子为公司用于实施2019年度非公开发行股票募集资金投资项目“年产18万平方米中高端印制电路板建设项目”而设立的子公司。公司已以自有资金先期投入上述项目的开工建设，截至目前，上述项目所涉及的厂房装修、加固和各项工程项目正在建设过程中，部分设备的购置已完成供应商的筛选和合同的签署，项目建设进度正常。

　　（二）标的公司财务数据

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据未经审计

　　（三）本次交易完成后标的公司的股权结构

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　　（四）本次交易的评估情况

　　本次交易未对胜帆电子进行评估。鉴于胜帆电子注册成立后，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）均未实缴出资。因此，经协商，本次股权转让对价分别为人民币1元。

　　（五）本次交易所涉标的公司股权的权利受限情况

　　本次交易标的系徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）分别持有的胜帆电子20%、15%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）同意分别将其在胜帆电子合法持有的20%、15%股权，转让给公司，公司同意受让上述股权。本次转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三者权益或主张。

　　（二）鉴于胜帆电子注册成立后，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）均未实缴出资，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）同意以1元（大写：壹元整）将其在公司拥有的15%股权转让给公司，公司同意以此价格受让该股权。

　　（三）徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）将积极配合公司办理相关工商变更登记手续。

　　（四）因本次股权转让所产生的有关费用，由双方自行承担。

　　五、本次交易的必要性、目的及对公司的影响

　　（一）鉴于胜帆电子为公司2019年度非公开发行股票募集资金实施项目“年产18万平方米中高端印制电路板建设项目”的实施主体，为更好的保护上市公司和中小股东利益，经过友好协商，公司拟通过收购徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）所持有的胜帆电子20%、15%的股权以进一步增强公司对胜帆电子的管控力度和优化胜帆电子股权架构。本次收购完成后，胜帆电子原少数股东（包括高邮市琦想智能技术部（有限合伙）的合伙人）中在胜帆电子任职的人员仍将继续在胜帆电子任职。本次收购胜帆电子少数股东股权符合公司整体发展战略规划，有利于公司“年产18万平方米中高端印制电路板建设项目”的建设和实施。

　　（二）本次股权收购完成后胜帆电子将成为公司全资子公司，本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益。

　　六、独立董事意见

　　公司拟收购控股子公司胜帆电子少数股东股权。鉴于胜帆电子注册成立后，少数股东均未实缴出资，经协商，本次股权转让对价分别为人民币1元。本次股权转让交易价格确定的依据充分，遵循了诚实信用、平等互利原则，履行了交易表决程序，审议程序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　公司与徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）签订的《股权转让协议》；

　　第二届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日