证券代码：600321    证券简称：ST正源        编号：2020-007

　　正源控股股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十五次会议通知于2020年3月16日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2020年3月19日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　审议通过《关于同意公司及子公司签署 “双流?正源国际荟产城融合项目”合作协议的议案》

　　同意公司、全资子公司成都正源荟置业有限公司与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）就“双流?正源国际荟产城融合项目”（第一批4宗106.25亩土地）签署《合作协议》。同时，董事会授权经营层具体办理本合作事项涉及的合同签署以及本合作事项相关的融资、子公司部分股权变更、子公司部分股权质押等后续相关事宜。

　　具体内容详见公司于2020年3月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于签署 “双流?正源国际荟产城融合项目”合作协议的公告》（    公告编号：2020-008号）、《关于转让全资子公司49%股权的公告》（    公告编号：2020-009号）和《关于为子公司融资提供股权质押担保的公告》（    公告编号：2020-010号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　《第九届董事会第三十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月21日

　　证券代码：600321           证券简称：ST正源    公告编号：2020-008

　　正源控股股份有限公司

　　关于签署 “双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司、全资子公司正源荟与青岛悦优签署《合作协议》，就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”（第一批4宗106.25亩土地）通过融资、项目管理等方式展开合作。

　　●合同生效条件：合作协议自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代表签署或加盖人名章之日起生效。

　　●对上市公司当期业绩的影响：合作协议的实施将对公司发展产生积极影响，但不会对公司2020年业绩产生重大影响。

　　●特别风险提示：合作协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能出现投资项目进展和效益不达预期的情况。

　　一、审议程序情况

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“正源股份”）于2020年3月19日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于同意公司及子公司签署 “双流?正源国际荟产城融合项目”合作协议的议案》，同意公司、全资子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）签署《合作协议》，就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”（第一批4宗106.25亩土地）通过融资、项目管理等方式展开合作。根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次合作事项无须提交股东大会审议。同时，董事会授权经营层具体办理本合作事项涉及的合同签署以及本合作事项相关的融资、子公司部分股权变更、子公司部分股权质押等后续相关事宜。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　公司分别于2019年10月26日、2020年2月20日和2020年2月21日披露了《关于拟投资建设“双流.正源国际荟产城融合项目”的公告》（    公告编号：2019-060号）、《关于拟签署〈国有建设用地使用权出让合同变更协议〉的公告》（    公告编号：2020-005号）和《关于双流?正源国际荟产城融合项目实施进展的公告》（    公告编号：2020-006号）。

　　公司、正源荟与青岛悦优签署《合作协议》，就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”（第一批4宗106.25亩土地）通过融资、项目管理等方式展开合作，具体情况如下：

　　1、项目资金融资

　　青岛悦优或其指定主体将为正源荟提供不超过柒亿伍仟万元整（￥750,000,000.00）的融资款项。融资款项拟分两期发放。综合融资成本以融资款项本金为计算基数，按照15.5%/年的标准计算。融资期限为24个月，满六个月之后可以提前还款。同时，截至青岛悦优投资退出日，由融资方提供合作协议约定的担保措施。

　　正源股份以持有正源荟51%的股权提供股权质押担保的具体情况详见公司于2020年3月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供股权质押担保的公告》（    公告编号：2020-010号）。

　　2、基于项目融资作出的子公司股权转让及回购

　　为保证债权融资风险控制的需要，青岛悦优或其指定主体将根据《合作协议》的约定，以零对价受让公司持有的正源荟49%的股权，并为正源荟提供融资款项。在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权。

　　具体情况详见公司于2020年3月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于转让全资子公司49%股权的公告》（    公告编号：2020-009号）。

　　3、项目实施合作安排

　　根据合同约定，各方同意将由选定的委托管理单位为目标项目提供全过程的工程咨询服务并对目标项目开发建设进行管理，项目公司为此应支付相应的工程咨询服务费。目标项目的工程咨询服务费合计按目标项目含税销售收入的5%的费率予以收取。

　　（二）合作对方情况

　　1、合作对方基本情况

　　名称：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立日期：2019年11月27日

　　注册地：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号3层3077室

　　执行事务合伙人：青岛悦檀企业管理有限公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　主营业务：企业管理信息咨询服务，财务信息咨询服务，以自有资金进行资产管理、以自有资金进行股权投资。

　　主要股东或实际控制人：珠海丰悦投资管理有限公司持有青岛悦优90%份额。

　　2、关联关系等情况说明

　　青岛悦优与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系以及产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、合作对方财务情况

　　青岛悦优于2019年11月27日成立，成立时间不足一年，其控股股东珠海丰悦投资管理有限公司2019年资产总额265,864,803.72元，资产净额33,624,334.47元，净利润1,680,851.65元。以上财务数据未经审计。

　　5、公司及公司控股子公司未与青岛悦优发生过业务往来。

　　三、《合作协议》主要内容

　　公司、正源荟与青岛悦优已于2020年3月19日在北京签署了《合作协议》。

　　合作各方：

　　青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（“青岛悦优”）

　　正源控股股份有限公司（“正源股份”）

　　成都正源荟置业有限公司（“项目公司”）

　　各方经协商一致，在平等自愿、互惠互利的基础上达成本协议如下，以资信守：

　　（一）资金安排

　　1、融资款项

　　青岛悦优或其指定主体将为项目公司提供柒亿伍仟万元整（￥750,000,000.00）的借款款项。借款款项拟分两期发放，首期借款发放金额为柒亿壹仟万元整（￥710,000,000.00），第二期借款发放金额为肆仟万元整（￥40,000,000.00）。

　　借款期限为24个月，满6个月后，项目公司有权提前十个工作日书面通知青岛悦优，要求提前偿还全部或者部分借款本金。

　　项目公司应当向青岛悦优及其指定主体支付综合融资成本，综合融资成本以借款款项本金为计算基数，按照15.5%/年的标准计算。

　　2、融资担保

　　就本协议项下融资方的义务，截至青岛悦优投资退出日，融资方应提供如下担保措施：

　　（1）正源房地产开发有限公司提供阶段性连带保证担保，待正源股份完成董事会、股东大会决策程序后由正源股份提供连带保证担保；

　　（2）正源股份以持有项目公司51%的股权提供股权质押担保，特别的，股权质押首期担保限额为人民币2亿元，待正源股份就股权质押担保范围完成董事会、股东大会决策程序后担保范围调整为本协议项下融资方的义务；

　　（3）在具备抵押条件时，根据青岛悦优的要求以目标项目宗地国有建设用地使用权和/或在建工程提供抵押担保。

　　（二）合作步骤

　　青岛悦优或其指定主体将根据本协议的约定，以零对价受让正源股份持有的项目公司49%的股权，并为目标项目提供借款款项。本协议签署后5个自然日内，正源股份应将持有的项目公司49%的股权以零对价转让予青岛悦优，并办理完成项目公司股权转让的变更登记手续。

　　在满足协议约定的首期借款发放的先决条件满足后，青岛悦优或其指定主体向项目公司发放首期借款，首期借款为柒亿壹仟万元整（￥710,000,000.00）借款。在满足协议约定的第二期借款发放的先决条件满足后，青岛悦优或其指定主体向项目公司发放第二期借款，第二期借款为肆仟万元整（￥40,000,000.00）借款。

　　在青岛悦优或其指定主体收妥全部借款款项本金、综合融资成本等费用后，由正源股份无偿回购青岛悦优届时持有的项目公司49%的股权，青岛悦优解除对项目公司、荟泽源置业的监管措施，同时解除正源股份的股权质押担保、目标项目的抵押担保（若有）。

　　（三）目标项目委托管理

　　根据合同约定，各方同意项目公司将委托青岛悦优选定的委托管理单位为目标项目提供全过程的工程咨询服务并对目标项目开发建设进行管理，项目公司为此应支付相应的工程咨询服务费。

　　目标项目的工程咨询服务费合计按目标项目含税销售收入的5%的费率予以收取。

　　（四）违约责任

　　无论因任何原因导致本协议被认定为无效或者撤销，则融资方除应在前述情形发生之日起十（10）个自然日内足额返还青岛悦优或其指定主体实际发放的借款本金外，还应同时一次性向青岛悦优支付借款实际占用天数内的补偿金，补偿金=借款款项本金总额×（自借款款项发放之日起至融资方足额返还借款本金之日的期间）×15.5%/360。

　　如果融资方迟延偿还任何借款款项，迟延支付综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，迟延支付本协议约定的其他款项（包括补足特定款项）的，则除了本协议以及任何其他交易文件规定的其他责任和义务外，融资方还应共同且连带地向青岛悦优承担下列责任：1、自迟延之日起，按照以下约定向青岛悦优或指定主体支付迟延履行违约金，直至所迟延履行事项实际全部履行完毕之日为止：违约金=借款款项总额×延迟天数×0.1%/日。2、若上述迟延超过三十（30）个自然日的，除上述违约金外，融资方还应额外向青岛悦优支付一笔超期违约金，该超期违约金为借款款项本金总额的20%。3、如果上述违约金不足以补偿由此给青岛悦优造成的所有损失，还须补足上述损失差额。4、本条所述的违约责任仅针对延迟履行的情形，不应替代或排斥融资方因其他情形而应承担的违约责任。

　　（五）争议解决方式

　　如果因本协议发生任何争议，各方应通过友好协商方式解决该争议，协商无法解决的，争议应提交北京仲裁委员会（“仲裁机构”）根据其届时适用的仲裁规则进行仲裁。

　　（六）合同生效条件和时间

　　本协议自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代表签署或加盖人名章之日起生效。

　　四、其他说明

　　就目标项目宗地解除抵押担保事宜，公司承诺：公司将在《合作协议》约定的T1日起20个工作日内办理完毕目标项目宗地的解抵押手续。如果在《合作协议》约定的T1日起20个工作日内目标项目宗地的解抵押手续仍未完成的，构成公司在《合作协议》项下的违约，公司将按照《合作协议》约定的标准自《合作协议》约定的T1日起承担迟延履行的违约责任。

　　五、对公司的影响

　　本合作协议的签署和履行有利于公司加快推进投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，对公司发展产生积极影响，但不会对公司2020年业绩产生重大影响。

　　本合作协议的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本协议而对合作对方形成依赖。

　　六、风险提示

　　合作协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能出现投资项目进展和效益不达预期的情况。

　　1、政策风险

　　“双流?正源国际荟产城融合项目”执行过程中可能遇到国家法律、法规和政策调整，导致项目可能存在调整或无法继续实施的风险。

　　2、市场风险

　　受项目所在区域发展不如预期、项目周边配套设施建设滞后和市场波动等因素影响，将直接影响项目投资价值，导致投资项目经济效益不达预期的风险。

　　3、经营风险

　　投资项目涉及的投资计划和建设经营周期等事项具有一定不确定性，可能导致投资项目经济效益不达预期的风险。

　　公司将持续关注本项目的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：600321         证券简称：ST正源    公告编号：2020-009

　　正源控股股份有限公司

　　关于转让全资子公司49%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：青岛悦优或其指定主体将根据双流?正源国际荟产城融合项目《合作协议》的约定，以零对价受让公司持有的正源荟49%的股权，并为正源荟提供融资款项。在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权。

　　●本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为加快推进 “双流?正源国际荟产城融合项目”的投资建设，正源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“正源股份”）于2020年3月19日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于同意公司及子公司签署 “双流?正源国际荟产城融合项目”合作协议的议案》，同意公司、全资子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）签署《合作协议》，就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”（第一批4宗106.25亩土地）通过融资、项目管理等方式展开合作，其中包括以零对价转让公司持有的正源荟49%的股权，为正源荟提供融资款项。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权经营层全权办理本次股权转让事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、合作对方基本情况

　　名称：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立日期：2019年11月27日

　　注册地：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号3层3077室

　　执行事务合伙人：青岛悦檀企业管理有限公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　主营业务：企业管理信息咨询服务，财务信息咨询服务，以自有资金进行资产管理、以自有资金进行股权投资。

　　主要股东或实际控制人：珠海丰悦投资管理有限公司持有青岛悦优90%份额。

　　2、关联关系等情况说明

　　青岛悦优与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系以及产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、合作对方财务情况

　　青岛悦优于2019年11月27日成立，成立时间不足一年，其控股股东珠海丰悦投资管理有限公司2019年资产总额265,864,803.72元，资产净额33,624,334.47元，净利润1,680,851.65元。以上财务数据未经审计。

　　4、公司及公司控股子公司未与青岛悦优发生过业务往来。

　　三、交易标的基本情况

　　1、正源荟基本情况

　　名称：成都正源荟置业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层

　　法定代表人：何延龙

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　成立日期：2019年11月18日

　　经营范围：房地产开发经营;房屋租赁;市场营销策划;物业管理;五金交电、建辅建材的销售;酒店管理;装饰装修设计;建筑装修装饰工程;工程技术咨询;工程项目管理;市政工程施工;建筑工程总承包。

　　2、权属状况说明

　　截至本公告日，正源荟为公司全资子公司，公司持有其100%股权，正源荟的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、正源荟主要财务数据

　　正源荟于2019年11月18日成立，截至本公告日，正源荟尚未实现业务收入。

　　4、本次转让的定价依据

　　本次股权转让交易是基于为正源荟实现债权融资而作出的安排，根据《合作协议》的约定，公司向青岛悦优以零对价转让公司持有的正源荟49%的股权，并为正源荟提供融资款项。在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权。

　　四、本次股权转让的主要内容

　　鉴于青岛悦优、正源股份、正源荟共同签署《合作协议》，根据《合作协议》约定，正源股份应向青岛悦优转让其持有的正源荟49%的股权。

　　本次股权转让价款为人民币0元，青岛悦优无需实际支付前述款项。股权转让完成后，青岛悦优持有项目公司49%的股权（对应认缴出资4900万元，实缴出510万元）。

　　基于为正源荟实现债权融资而作出的保证性安排，青岛悦优作为持有项目公司49%股权的股东，取得项目公司51%的表决权，正源股份作为持有项目公司51%股权的股东，取得项目公司49%的表决权。但前述表决权比例自项目公司清偿青岛悦优实际融资本金及综合融资成本的次日恢复至与股权比例一致。在项目公司如约清偿完毕融资款项本金和综合融资成本前：项目公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述事项外，项目公司股东会会议作出决议经代表二分之一以上表决权的股东通过。在项目公司如约清偿完毕融资款项本金和综合融资成本后且在投资退出日前，项目公司股东会会议作出决议须经全体股东一致同意通过。

　　项目公司董事会由三名董事组成，董事会二名董事由正源股份委派；一名董事由青岛悦优委派。董事长由董事会选举产生。总经理（暨法定代表人）由青岛悦优提名，由项目公司董事会聘任。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　为顺利实现融资，加快推进投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，公司以零对价转让公司持有的正源荟49%的股权，并在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权。

　　本次股权转让完成后，公司持有正源荟的51%股权，拥有正源荟49%的表决权，但前述表决权比例自正源荟清偿青岛悦优实际融资本金及综合融资成本的次日恢复至与股权比例一致。本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运作，该项交易对公司2020年收入和利润不会产生重大影响。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：600321      证券简称：ST正源    公告编号：2020-010

　　正源控股股份有限公司关于为子公司融资提供股权质押担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司全资子公司成都正源荟置业有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为20,000.00万元。公司后续将召开董事会和股东大会，审议公司为正源荟向青岛悦优融资75,000.00万元提供股权质押担保，使担保范围达到主合同约定的人民币75,000.00万元融资本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用和其他应付的款项和主合同约定的债务人应承担的义务和责任。截止本公告日，公司及控股子公司已实际为成都正源荟置业有限公司提供的担保金额为0元。

　　●本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）拟向青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）融资75,000.00万元人民币，融资期限为两年，用于投资建设“双流.正源国际荟产城融合项目”，由公司以持有正源荟51%的股权提供股权质押担保，首期担保金额为20,000.00万元人民币。担保有效期为自双方签署的《股权质押协议》生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被质权人豁免时止。

　　公司于2020年3月19日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于同意公司及子公司签署 “双流?正源国际荟产城融合项目”合作协议的议案》，同意公司、全资子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”（第一批4宗106.25亩土地）通过融资、项目管理等方式展开合作，其中包括由公司为正源荟融资提供以公司持有正源荟51%股权的股权质押担保。同时，董事会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次担保金额为20,000.00万元。公司后续将召开董事会和股东大会，审议公司为正源荟向青岛悦优融资75,000.00万元提供股权质押担保，使担保范围达到主合同约定的人民币75,000万元融资本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用和其他应付的款项和主合同约定的债务人应承担的义务和责任。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：成都正源荟置业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：何延龙

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层

　　经营范围：房地产开发经营;房屋租赁;市场营销策划;物业管理;五金交电、建辅建材的销售;酒店管理;装饰装修设计;建筑装修装饰工程;工程技术咨询;工程项目管理;市政工程施工;建筑工程总承包。

　　截至本公告日，正源荟为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　正源荟于2019年11月18日成立，截至本公告日，正源荟尚未实现业务收入。

　　三、《股权质押协议》主要内容

　　出质人：正源控股股份有限公司

　　质权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　鉴于为担保债务人在《合作协议》项下义务的履行，出质人同意将其持有的项目公司51%的股权质押给质权人。为此，各方经平等友好协商，现达成协议如下：

　　1、股权质押

　　出质人将标的股权质押给质权人，为债务人在主合同项下的义务的全部履行提供股权质押担保。

　　2、担保范围

　　质押担保的范围包括：主合同约定的人民币75,000万元融资本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用和其他应付的款项和主合同约定的债务人应承担的义务和责任。

　　特别的，股权质押首期担保限额为人民币2亿元，待正源股份就股权质押担保范围完成董事会、股东大会决策程序后担保范围调整为本协议项下融资方的义务。

　　3、质权期限

　　自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被质权人豁免。

　　4、生效条件

　　本协议经出质人和质权人加盖公章后生效。

　　四、董事会意见

　　本次正源荟向青岛悦优融资，由公司以持有正源荟51%的股权提供股权质押担保，有利于公司推进“双流?正源国际荟产城融合项目”的投资建设，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为45,000.00万元（含本次担保额度20,000.00万元），其中公司为控股子公司累计对外担保额度为45,000.00万元（含本次担保额度20,000.00万元），占公司最近一期经审计净资产的16.71%。截止本公告日，公司对外担保发生额为0元，无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司独立董事关于本次担保的独立意见；

　　2、公司第九届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：600321    证券简称：ST正源    公告编号：2020-011

　　正源控股股份有限公司

　　关于双流·正源国际荟产城融合项目实施进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年2月20日、2020年2月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《关于拟签署〈国有建设用地使用权出让合同变更协议〉的公告》（    公告编号：2020-005号）、《关于双流?正源国际荟产城融合项目实施进展的公告》（    公告编号：2020-006号），根据《国有建设用地使用权出让合同变更协议》相关约定，应在2020年3月20日前缴清全部出让价款785,325,322.00元，公司已于2020年2月20日向成都市双流区规划和自然资源局交纳了首笔土地出让价款人民币100,000,000.00元。

　　二、项目实施进展情况

　　2020年3月20日，成都正源荟置业有限公司已向成都市双流区规划和自然资源局交纳了剩余的土地出让价款685,325,322.00元。

　　公司将根据相关规定及时办理土地使用条件调整手续，并将严格按照相关规定及时披露本项目的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月21日