证券代码：000975                                         证券简称：银泰黄金                                     公告编号：2020-013

　　银泰黄金股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,983,373,047股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主要业务为贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。目前，公司共拥有4个矿山企业，分别为玉龙矿业、黑河银泰、吉林板庙子和青海大柴旦。黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦为金矿矿山，玉龙矿业为铅锌银多金属矿矿山，上述矿山均为在产矿山。除此之外，公司下属子公司银泰盛鸿是一家以贵金属和有色金属贸易为主业，以金融工具为风控手段的综合型贸易服务商，主要为客户提供购销渠道、风险管理、贸易融资、供应链金融等服务。

　　（二）主要产品及用途

　　公司产品主要有3种，涉及金属4种。分别为合质金（含银）、铅精粉（含银）和锌精粉（含银）。黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦的主要产品均为合质金，其中黑河银泰为高银合质金，吉林板庙子、青海大柴旦均为低银合质金，在销售时金银均单独计价。玉龙矿业的主要产品为铅精粉（含银）和锌精粉（含银）。

　　合质金主要销售给金精炼冶炼企业，经金精炼冶炼企业分离精炼作为标准金银锭销售或销售给首饰加工企业。铅锌精矿主要销售给下游冶炼企业，银金属主要富含在铅精矿中，由冶炼厂在冶炼环节综合回收。

　　黄金主要用作首饰、器皿和建筑装饰；用于投资，规避人民币汇率波动的风险；用作国际储备；用于工业与科学技术等。

　　电解铅的重要用途为各种电池产品（汽车启动电池、电动汽车动力电池、电动车动力电池、其它电池），次要用途为生产各种合金、电力材料等。

　　锌的主要用途为抗氧化材料，用于钢铁构件、板材的镀锌，其次为生产合金（如黄铜）、其它锌基合金以及用作不活泼元素的冶炼还原剂，还有部分锌以氧化锌、锌盐的形式用作化工材料。

　　银作为最优的导电材料广泛用于电子电力以及核工业等，此外生活消费装饰、医药等都有使用。银作为贵金属，各国央行都有一定存储。

　　（三）生产工艺

　　玉龙矿业采用地下开采方式，目前主要采矿方法为浅孔留矿法、中深孔爆破空场法、分段空场嗣后充填采矿法等工艺。公司产品生产工艺示意图如下：

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　　吉林板庙子、黑河银泰和青海大柴旦均为黄金矿山，吉林板庙子和青海大柴旦为地下开采矿山，采矿方法为中深孔爆破空场法，空区嗣后充填，黑河银泰2019年下半年已由露天转地下开采。吉林板庙子和黑河银泰的生产工艺如下图：

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　　青海大柴旦的生产工艺如下图：

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　　（四）主要经营模式

　　公司生产所需主要原料是自采矿石，生产模式是按计划流水线生产。公司产品主要由销售平台银泰盛鸿及其子公司统一对外销售，销售对象直接为下游冶炼厂。合质金销售价格参照上海黄金交易所价格，其他产品销售价格参考上海有色金属网等公开的报价平台，按国内同行计价惯例结算。

　　（五）公司所处行业地位

　　黑河银泰、吉林板庙子和青海大柴旦均为大型黄金矿山，黑河银泰是国家级绿色矿山，也是国内入选品位最高的金矿之一；吉林板庙子是国家级绿色矿山，也是国内生产管理水平较为先进的矿山之一；青海大柴旦是省级绿色矿山，于2019年4月恢复生产。根据中国黄金协会数据，公司矿产金产量在中国黄金上市企业中排名第五，公司也是黄金矿山中毛利率较高的矿企之一。

　　玉龙矿业为国家级绿色矿山，是目前国内矿产银（含量银）最大的单体矿山之一，也是已知国内上市公司中毛利率较高的矿山之一。玉龙矿业所在地位于内蒙古东北部大兴安岭有色金属成矿带，有色金属矿山较为集中，距离最近的铅锌冶炼厂不足100公里，运输方便。公司矿山资源禀赋较好，所生产的铅精矿由于贵金属含量较高，易于销售。锌精矿产品中伴生小金属品种较多，冶炼工艺先进的冶炼厂综合回收效益较好，因此向大型冶炼厂销售具有竞争优势。

　　（六）矿产勘查活动

　　公司2019年度投入勘探资金12,445.09万元，其中资本化勘探投资12,212.06万元，费用化勘探投入233.03万元。

　　1、玉龙矿业勘查活动及资源情况

　　（1）采矿证内的生产勘探

　　根据2009年1月内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院在国土资源部备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特矿区银铅锌矿核实报告》，主采区花敖包特银铅矿累计查明矿石量3,249.16万吨，金属量银6,368.62吨，铅71.28万吨，锌92.08万吨；保有矿石量3,129.68万吨，金属量银6,008.10吨，铅62.34万吨，锌74.11万吨。截至2019年12月31日，花敖包特银铅矿累计动用矿石量631.70万吨，银金属量2,088.90吨，铅金属量29.65万吨，锌金属量37.57万吨。自2009年勘探报告评审备案以来，花敖包特银铅矿历年不间断地开展生产勘探活动，发现并查明新增矿体27条，新增总矿石量125.12万吨，银金属量362.32吨，铅金属量3.25万吨，锌金属量5.61万吨，其中银铅锌矿石量（122b+333）为105.11万吨，平均品位：铅3.09%、锌5.34%、银308.37g/t。截至2019年末，花敖包特银铅矿采矿权内保有各类资源量矿石量2,742.58万吨，银金属量4,642.04吨，铅金属量44.88万吨，锌金属量60.12万吨。根据年末相应金属价格折算当量品位300.52g/t（生产勘探增加量未经评审备案）。花敖包特银铅矿采矿权深部发现的铜锡矿正在勘探，目前未进行资源量估算，未来将在采矿权深部勘探报告中详细估算铜锡资源量情况。

　　花敖包特山矿段采矿权内的保有资源量矿石量511.9万吨，银金属量480.37吨，铅金属量4.92万吨，锌金属量9.41万吨。

　　（2）探矿区的勘探

　　玉龙矿业拥有四宗探矿权，均在现有采矿证周边。2019年，花敖包特外围Ⅱ区勘探报告已经评审备案，花敖包特南山、1038高地详查未进行勘探活动。1118高地在2018年勘探成果基础上进行了加密和延展勘探，取得重大成果。

　　截至2019年末，四宗探矿权保有资源量（333以上）如下：

　　花敖包特外围Ⅱ区：矿石量180.7万吨，铅金属量0.24万吨，锌金属量0.24万吨，银金属量356.56吨，伴生金金属量152千克。

　　花敖包特南山：矿石量60.68万吨，铅金属量1.38万吨，锌金属量1.61万吨，银金属量106.88吨。

　　1038高地：矿石量60.38万吨，铅金属量0.69万吨，银金属量78.14吨。

　　1118高地：初步估算推断（333）级别以上矿石资源量：2,342.5万吨，金属量：银金属量1,902.45吨、铅+锌金属量54.88万吨、铜金属量7.54万吨、锡金属量1.96万吨（尚未经评审）。

　　截至2019年末，各探矿权合计查明资源量矿石量2,644.26万吨，银金属量2,444.03吨，铅+锌金属量59.04万吨，铜金属量7.54万吨，锡金属量1.96万吨，伴生金金属量152千克。探矿区内的资源量中部分资源量未经评审备案。

　　截至2019年末，玉龙矿业采矿权和探矿权合计保有资源量矿石量5,898.74万吨，银金属量7,566.44吨，铅+锌金属量178.37万吨，铜金属量7.54万吨，锡金属量1.96万吨。

　　玉龙矿业2019年度资本化勘探投资3,580.25万元，费用化勘探投入71.44万元。

　　2、黑河银泰勘查活动及资源情况

　　2016年底，黑河银泰核实保有资源量矿石量247.2万吨，金金属量23.71吨，银金属量184.68吨。截至2019年末，累计动用矿石量60.72万吨，金金属量7.765吨，银金属量58.73吨；采矿变动增量矿石量8.87万吨，金金属量1.504吨，银金属量13.64吨。截至2019年末，保有资源量矿石量195.35万吨，金金属量17.449吨，银金属量139.59吨。

　　黑河银泰2019年度完成生产勘探投入81.35万元，全部为费用化勘探投入。

　　3、吉林板庙子勘查活动及资源情况

　　2018年末，吉林板庙子保有资源量矿石量683.02万吨，金金属量28.54吨。2019年度开采动用矿石量59.3万吨，金金属量1.77吨；生产勘探增减变动增加矿石量50.94万吨，金金属量1.72吨；板庙子金矿勘探评审备案资源量矿石量9.05万吨，金金属量0.632吨。截至2019年末，共保有资源量矿石量683.71万吨，金金属量29.122吨。

　　吉林板庙子2019年度勘查活动主要集中在板庙子金矿勘探探矿权和金英金矿采矿权内，资本化勘探投资共计381.81万元，勘探钻孔进尺11,730米。吉林板庙子探矿权勘探报告完成了评审备案，正在申请采矿权。金英金矿采矿权储量核实报告完成评审备案和资源储量占用登记工作。

　　4、青海大柴旦勘查活动及资源情况

　　2019年度，青海大柴旦共实施勘探工程金刚石钻进尺2,069米，RC钻进尺39,397米，坑道钻进尺20,193米，为后续办理采矿权提供了依据，其中，细晶沟详查报告和金龙沟金矿详查报告已编制完成，目前正在评审中；青龙沟采矿权储量核实报告目前正在编制中。2019年度，青海大柴旦资本化勘探投资8,250万元，费用化勘探投入80.24万元。

　　2019年度，青海大柴旦开采动用资源量矿石量42.19万吨，金金属量2.26吨。截至2019年末，青海大柴旦采矿权范围内累计保有资源量矿石量624.59万吨，金金属量28.87吨；探矿权范围内累计查明保有资源量矿石量615.83万吨，金金属量23.72吨。合计保有资源量矿石量1,240.42万吨，金金属量52.59吨。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　（一）总体经营情况

　　2019年，公司全体员工精诚合作、攻坚克难，圆满完成年初既定的目标。2019年度，公司实现营业收入514,895.07万元，比去年同期增长6.69%；实现营业利润119,212.95万元，比上年同期增长20.66%；归属于上市公司股东的净利润86,416.54万元，比去年同期增长30.43%。利润增加主要得益于青海大柴旦投产后盈利以及黄金价格的上涨等因素。

　　本年度由于地缘政治关系以及各国实施宽松货币政策等因素，黄金价格上涨近19%，创2010年以来年内最大涨幅。2019年4月26日，公司下属公司青海大柴旦复工生产。2019年10月17日，公司名称变更完成，为了更准确地体现公司的主营业务，正式更名为“银泰黄金股份有限公司”。公司旗下黑河银泰、吉林板庙子和青海大柴旦拥有品位高、盈利能力强的黄金矿业资产，2019年对公司归属于母公司股东的净利润贡献率为82.26%。

　　上述黄金矿业资产为公司2018年向沈国军、王水等8名交易对方发行股份取得，此次交易中，交易对方承诺承诺资产在2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。2017—2019年度承诺资产累计完成矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数为191,523.79万元，截至2019年末，公司已完成上述业绩承诺的106.09%。

　　2019年，公司生产经营也遇到了一些困难，玉龙矿业受同地区其它矿山矿难影响，推迟了开工时间，造成全年利润不及预期。吉林板庙子在办理采矿证延期时，由于受财政部和原国土资源部35号文影响，矿权权益金未能及时核定，造成采矿权证未能如期接续，矿山正常生产受到一定影响。面对不利情况，公司进一步细化管理、降本增效、克服困难、大力推进各项工作。并以此为契机，进一步强化安全生产管理理念，鼓励科技创新，倡导绿色环保，积极实施和探索新的绿色探矿方法，努力建设绿色矿山。2019年，黑河银泰和玉龙矿业同时入选为“国家级绿色矿山”，这是继吉林板庙子2017年入选国家级绿色矿山以来，公司在实现环境生态化、开采方式科学化、资源利用高效化、管理信息数字化和矿区社区和谐化方面取得的又一巨大成绩。2019年，公司顺利完成了玉龙矿业技改工程，吉林板庙子矿权延续等重点工作，也获得了中国黄金协会“黄金行业氰渣污染控制技术规范”项目特等奖。

　　（二）子公司的生产经营情况

　　1、内蒙古玉龙矿业股份有限公司

　　2019年，玉龙矿业入选为“国家级绿色矿山”，成为西乌珠穆沁旗首家被纳入国家级绿色矿山名录的矿山。同时，玉龙矿业被认定为“国家级高新技术企业”，进一步促进公司科技创新发展，提升品牌形象和市场价值。2019年，玉龙矿业销售含银铅精矿（银单独计价）6,949.24吨，锌精矿15,094.87吨，实现净利润22,145.32万元。玉龙矿业本期重点工作的完成情况如下：

　　（1）勘查工作

　　2019年，玉龙矿业为扩大找矿前景和增加资源储备，在上年度工作的基础上继续对花敖包特矿区及外围探矿区域进行勘查。探矿权勘查上，外围Ⅱ区勘探报告评审备案工作完成。1118高地勘探取得重大成果，截至2019年末，已经完成野外勘查工作，正在进行勘探报告编制送审工作，初步估算推断（333）级别以上矿石资源量2,342.5万吨，银金属量1,902.45吨、铅+锌金属量54.88万吨、铜金属量7.54万吨、锡金属量1.96万吨，平均品位银81.21g/t、铅+锌2.36%、铜0.32%、锡0.09%，折合银当量品位217.19g/t。探矿区勘探工作成果为玉龙矿业稳步扩大生产能力提供了资源保障。

　　采矿区内生产勘探加大了660m以上矿体综合评价工作，为保障矿山三级矿量平衡提供了坚实基础。花敖包特银铅矿采矿权深部发现的铜锡矿正在勘探，目前未进行资源量估算，未来将在采矿权深部勘探报告中详细估算铜锡资源量情况。

　　（2）采矿系统技术改造

　　为了使玉龙矿业采矿生产达到正规化、规模化、信息化、数字化水平，公司进一步提高安全生产管理水平，玉龙矿业2015年8月开始对现有采矿生产系统全面升级改造。技改工程由长沙矿山研究院有限责任公司设计，设计新建三条竖井，改造两条竖井。截至2019年末，全面完成技改工程施工任务。

　　2、黑河银泰矿业开发有限责任公司

　　黑河银泰拥有的东安金矿是目前国内已探明黄金品位最高的金矿之一，同时伴生白银。2019年综合处理矿石20.3万吨，平均入选品位金15.27g/t，银112.35g/t，销售黄金3.01吨、白银17吨，实现净利润53,409.54万元。

　　2019年，东安金矿露天采矿工作结束，顺利转入地下开采。其扩大生产能力（1200吨/日）的资源开发利用方案已经在中国黄金协会审查通过，正在完善扩大生产能力审批工作。选矿厂改造施工接近完工，新建尾矿库一、二期工程完工投入使用。采选系统扩建验收后，选矿处理能力将达到1200吨/日。

　　3、吉林板庙子矿业有限公司

　　2019年，吉林板庙子处理矿石60万吨，平均入选品位2.8g/t，销售黄金1.35吨，净利润10,201.97万元。2019年吉林板庙子采矿许可证生产规模扩产到了80万吨/年，矿山采选能力进一步提高。尾矿库扩容工程顺利通过安全及环保验收，取得了安全生产许可证。同时完成了板庙子探矿权的详查报告评审及备案工作，为探矿权转采矿权奠定了基础。

　　吉林板庙子作为氰化尾渣无害化处理工艺的先行者、原始数据提供者和试点单位，与中国环境科学研究院以及长春黄金研究院共同参与氰渣处置规范的编撰和讨论。2019年3月，吉林板庙子获得中国黄金协会“氰渣综合回收产品系列团体标准”项目二等奖。

　　4、青海大柴旦矿业有限公司

　　青海大柴旦于2019年4月26日复工生产。2019年累计处理矿石55万吨，平均品位3.94 g/t，销售黄金1.45吨，净利润约19,673.60万元。

　　2019年，青海大柴旦采矿方面的重点工作是青龙滩井下工程开拓与采矿、青龙沟采矿权改扩界（将青龙山探矿权分立后部分赋矿矿业权区域通过扩大矿区范围合并至原青龙沟采矿权），取得青龙沟新采矿权，并且323露天和青龙滩深部已开始采矿。同时继续开展四个探矿权勘探工作，其中细晶沟探矿权完成了详查报告编制，正在报审。金龙沟探矿权勘探报告首采地段已完成详查报告编制。青山普查区和青龙山金矿详查探矿权勘探工作稳步推进。

　　5、银泰盛鸿供应链管理有限公司

　　2019年，银泰盛鸿继续开拓有色金属和贵金属上下游市场，开展了白银、锡、镍、铝、铅、锌、黄金等贸易，并且通过套期保值等方式规避了贸易风险，锁定了贸易利润。公司整合了集团下属矿山精矿粉和合质金的销售，拓宽了销售渠道、增加了结算方式、增厚了公司利润。2019年共实现营业收入509,803.20万元，比去年同期增长30.40%。

　　（三）发行股份购买资产情况

　　公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年9月11日开市起停牌。

　　2019年9月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议了发行股份购买资产事项的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买董赢、柏光辉合计所持贵州鼎盛鑫83.75%的股权，交易预估值为42亿元左右，其中上市公司拟向交易对方支付现金对价为12亿元左右，剩余交易对价以上市公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。2019年9月26日，公司股票复牌。

　　本次交易完成后，公司将持有贵州鼎盛鑫83.75%的股权，进而间接持有赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司的67%的权益。赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司的主要资产为白果镇铅锌矿的采矿权和猪拱塘铅锌矿的探矿权，目前白果镇铅锌矿处于停产阶段，猪拱塘铅锌矿正在准备申请采矿权。猪拱塘铅锌矿床达超大型规模，一条主要矿体集中了约65%的资源量，便于大规模低成本开采，且铅锌平均品位约10%，荣获2018年度中国地质学会“十大地质找矿成果”，是目前国内稀有的大型优质多金属矿矿山。猪拱塘铅锌矿正常投产后，会进一步提升公司的盈利能力、扩大公司产业规模、有利于公司的可持续性发展。

　　截至目前，发行股份购买资产各项工作正在稳步推进中，公司拟于近期再次召开董事会审议《银泰黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》并发出召开股东大会的通知。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）重要会计政策变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　注：财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），2019年1月18日发布的《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）同时废止。

　　①执行新金融工具准则的说明

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见“第十二节、五、11、金融工具”。

　　与2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响详见“第十二节、五、34、（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”。

　　②财务报表列报项目变更说明

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期注销子公司： 2019年6月14日，白山市罕王小石人矿业有限公司已完成工商注销和清税手续。

　　银泰黄金股份有限公司

　　董事长：杨海飞

　　2020年3月19日

　　证券代码：000975                                  证券简称：银泰黄金                          公告编号：2020-010

　　银泰黄金股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2020年3月11日以电子邮件向全体董事送达，公司全体董事以通讯方式进行了表决，公司于2020年3月19日（含当日）前收到全体董事的表决结果。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。董事会会议审议情况如下：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案；

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2019年度董事会工作报告》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2019年度总经理工作报告》的议案；

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2019年度财务决算报告》的议案；

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2019年度财务决算报告》。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2019年年度报告正文及摘要》的议案；

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2019年年度报告正文及摘要》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2019年度独立董事述职报告》的议案；

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2019年度独立董事述职报告》。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案；

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2019年度内部控制评价报告》。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2019年度利润分配预案的议案；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2019年度实现净利润1,775,036,432.35元，提取10%法定盈余公积金177,503,643.24元后，2019年度可供股东分配的利润为1,597,532,789.11元，加上期初未分配利润585,717,164.46元，减去2019年公司派发现金股利支付金额（含税）391,592,308.40元，2019年末累积未分配利润1,791,657,645.17元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2019年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司拟定2019年度利润分配预案为：以现有股本1,983,373,047股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发396,674,609.40元。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和股东合理回报等因素，现金分红比例符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案；

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案；

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的公告》。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请公司2020年度审计机构的议案；

　　公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计为不超过145万元（不含差旅费）。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　以上第一、三、四、五、七、九、十项议案将提交2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十九日

　　证券代码：000975                                  证券简称：银泰黄金                           公告编号：2020-011

　　银泰黄金股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2020年3月11日以电子邮件向全体监事送达，公司全体监事以通讯方式进行了表决，公司于2020年3月19日（含当日）前收到全体监事的表决结果。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。监事会会议审议情况如下：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2019年度监事会工作报告》的议案。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2019年度监事会工作报告》。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2019年度财务决算报告》的议案。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2019年度财务决算报告》。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2019年年度报告正文及摘要》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2019年年度报告正文及摘要》。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《监事会对2019年度内部控制评价报告的意见》。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2019年度利润分配预案的议案。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2019年度实现净利润1,775,036,432.35元，提取10%法定盈余公积金177,503,643.24元后，2019年度可供股东分配的利润为1,597,532,789.11元，加上期初未分配利润585,717,164.46元，减去2019年公司派发现金股利支付金额（含税）391,592,308.40元，2019年末累积未分配利润1,791,657,645.17元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2019年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司拟定2019年度利润分配预案为：以现有股本1,983,373,047股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发396,674,609.40元。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的公告》。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请公司2020年度审计机构的议案。

　　公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计为不超过145万元（不含差旅费）。

　　以上第一、二、三、五、六、七项议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司监事会

　　二○二○年三月十九日

　　证券代码：000975                                  证券简称：银泰黄金                         公告编号：2020-012

　　银泰黄金股份有限公司

　　关于公司及控股子公司利用自有闲置

　　资金进行委托理财等投资的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2020年3月19日审议通过了《关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案》，详细情况如下：

　　一、 概述

　　1、目的

　　公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财、国债逆回购和货币型基金投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更好的回报。

　　2、投资金额

　　使用不超过人民币25亿元额度的自有闲置资金进行投资，在上述额度内资金可以循环滚动使用。

　　3、投资方式

　　公司及控股子公司通过银行或证券公司购买固定收益类或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资。

　　4、投资期限

　　自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会之日。

　　二、资金来源

　　资金为公司及控股子公司的自有闲置资金。

　　三、 需履行的审批程序

　　本次理财产品、国债逆回购、货币型基金投资事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

　　四、对公司的影响

　　公司及控股子公司委托理财主要是购买银行或证券公司固定收益类或较低风险型产品,公司对产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算。国债逆回购、货币型基金投资属于收益稳定且安全系数较高的品种，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司及控股子公司的闲置资金的使用效率。

　　五、风险控制

　　公司《委托理财管理办法》、《投资管理制度》对投资的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，以有效防范风险，确保资金安全。

　　六、独立董事意见

　　公司及控股子公司利用自有闲置资金通过银行或证券公司购买固定收益类或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。上述投资有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月十九日