证券代码：002891             证券简称：中宠股份            公告编号：2020-016

　　债券代码：128054             债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于第二届董事会第三十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年3月20日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）第二届董事会第三十次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2020年3月10日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　经审议，董事会认可公司公开发行可转债募集资金项目“年产3万吨宠物湿粮项目”的达到预定可使用状态的日期延长至2020年6月。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将注册资本由170,000,000元增加至170,008,350元，并对《烟台中宠食品股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对公司情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议并通过了《关于〈公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过51,002,505股（含本数），募集资金总额不超过65,150.00万元（含本数）。在上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金不超过65,150.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（五）审议通过《关于〈烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（六）审议通过《关于〈烟台中宠食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《烟台中宠食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（七）审议通过《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（八）审议通过《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺〉的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：002891             证券简称：中宠股份            公告编号：2020-017

　　债券代码：128054             债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于第二届监事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年3月20日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司” 或“中宠股份”）第二届监事会第二十次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2020年3月10日通过专人送达、电子邮件等方式送达全体监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议通过情况

　　经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　经审议，认可公司公开发行可转债募集资金项目“年产3万吨宠物湿粮项目”的达到预定可使用状态的日期延长至2020年6月。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，认可公司拟将注册资本由170,000,000元增加至170,008,350元，并对《烟台中宠食品股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对公司情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议并通过了《关于〈公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过51,002,505股（含本数），募集资金总额不超过65,150.00万元（含本数）。在上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金不超过65,150.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施,最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于〈烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　经审议，同意公司为本次非公开发行股票事宜制定的《烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于〈烟台中宠食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，同意公司为本次非公开发行股票事宜制定的《烟台中宠食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（七）审议通过了《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　经审议，同意公司为本次非公开发行股票事宜制定的《烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（八）审议通过了《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺〉的议案》

　　经审议，认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司监事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份          公告编号：2020-018

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年3月20日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》。同意将募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”的预定可使用状态日期由2020年3月延期至2020年6月。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额194,240,000.00元，减除发行费用人民币10,735,743元后，募集资金净额183,504,257.00元，上述资金已于2019年2月21日全部到位，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、宏信证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：实际使用募集资金投资额为扣除发行费用后的金额，即募集资金净额183,504,257.00元。

　　截至2020年3月20日，募集资金的使用情况如下：

　　■

　　三、募投项目延期的具体情况、原因及影响

　　（一）本次募投项目延期的具体情况

　　根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目实施主体不发生变更的情况下，现拟延长募集资金投资项目的实施期限，调整的具体情况如下：

　　■

　　（二）募投项目延期的原因

　　因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地政府相继出台了各项疫情防控措施，出现了复工延迟、物流和人流的限制等情况，使得公司可转债募投项目的建设有所延缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成可转债募投项目的建设。鉴于以上原因，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况，公司审慎研究后拟延长募投项目达到预定可使用状态日期。目前项目建设正在稳步推进中。

　　（三）募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、相关决议程序

　　公司募集资金投资项目延期事项已经2020年3月20日召开的公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过，独立董事发表了独立意见，同意公司本次募集资金投资项目的延期。本次募投项目延期事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次募投项目延期事项已经公司2020年3月20日召开的公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，后续将提交公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　2、本次募集资金投资项目延期事项不涉及募投项目建设的内容、投资总额、实施主体变更，不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

　　综上，保荐机构对上述事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的独立董事意见；

　　4、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司募投项目延期的核查意见。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2020-019

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、公司变更注册资本的情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额194,240,000.00元，减除发行费用人民币10,735,743.00元后，募集资金净额183,504,257.00元，上述资金已于2019年2月21日全部到位，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。

　　根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“中宠转债”自2019年8月22日起可转换为公司A股普通股，截至2019年12月31日，“中宠转债”累计转股数为8,350股，公司总股本由170,000,000股变更为170,008,350股，公司将增加注册资本8,350.00元，注册资本由170,000,000.00元增加至170,008,350.00元。

　　二、公司章程修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司管理层办理工商变更等相关手续。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2020-020

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2020-021

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于增加2020年第一次临时股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议决议，公司定于2020年4月1日召开2020年第一次临时股东大会。公司于2020年3月17日指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。

　　二、新增临时议案的情况

　　公司于2020年3月20日召开的第二届董事会第三十次会议决议，审议通过了如下议案：

　　1、审议《关于募投项目延期的议案》；

　　2、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；

　　3、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　4、逐项审议《关于〈公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》；

　　4.1发行股票种类和面值

　　4.2发行方式和发行时间

　　4.3发行对象及认购方式

　　4.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　4.5发行数量

　　4.6限售期

　　4.7募集资金总额及用途

　　4.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　4.9上市地点

　　4.10本次非公开发行决议的有效期

　　5、审议《关于〈烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　6、审议《关于〈烟台中宠食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　7、审议《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》；

　　8、审议《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺〉的议案》；

　　9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

　　公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司（截至本公告日，烟台中幸生物科技有限公司持有公司5,179.05万股股票，占公司股份总数的30.46%）根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，提议将前述议案补充提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告发布日，烟台中幸生物科技有限公司直接持有公司30.46%的股权，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述议案以临时提案的方式提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　除了上述增加临时提案外，于2020年3月17日公告的原股东大会通知事项不变。因上述增加临时提案，调整后的股东大会通知详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2020年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的函》。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2020-022

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于增加2020年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议决议，公司定于2020年4月1日召开2020年第一次临时股东大会。公司于2020年3月17日指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。

　　公司于2020年3月20日收到公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司提交的《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于募投项目延期的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于〈公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》、《关于〈烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈烟台中宠食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》、《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》以临时提案的方式提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　现将本次股东大会有关事项重新补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　根据公司第二届董事会第二十九次会议提议，公司拟定于2020年4月1日召开2020年第一次临时股东大会。

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会（根据公司第二届董事会第二十九次会议决议）

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

　　4、召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年4月1日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2020年3月27日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2020年3月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　2、审议《关于公司及全资子公司2020年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的议案》；

　　3、审议《关于募投项目延期的议案》；

　　4、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；

　　5、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　6、逐项审议《关于〈公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》；

　　6.1发行股票种类和面值

　　6.2发行方式和发行时间

　　6.3发行对象及认购方式

　　6.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　6.5发行数量

　　6.6限售期

　　6.7募集资金总额及用途

　　6.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　6.9上市地点

　　6.10本次发行决议有效期

　　7、审议《关于〈烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　8、审议《关于〈烟台中宠食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　9、审议《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》；

　　10、审议《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺〉的议案》；

　　11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）上述提案1及提案4-11为特别表决事项，需经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中，提案2为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东应回避表决。

　　上述提案1-2已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过、提案3-11已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，详细内容见公司于2020年3月17日、2020年3月21日在巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn ) 和《证券时报》、证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2020年3月30日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　　2、登记地点：

　　山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年3月30日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：史宇、侯煜玮

　　联系电话：0535-6726968

　　传 真：0535-6727161

　　地 址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　邮 编：264003

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附：授权委托样本

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年3月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月1日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权          先生/女士（身份证号：              ），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于  年  月  日召开的2020年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　　投票指示：

　　■

　　■

　　委托人：

　　委托人签章：

　　签发日期：

　　证券代码：002891             证券简称：中宠股份            公告编号：2020-023

　　债券代码：128054             债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于

　　2020年非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2020年9月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股票预计发行数量为5,100.25万股，募集资金总额为65,150万元，不考虑发行费用等影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次发行完成后，公司总股本将由17,000.84万股（截至2019年12月31日）增至22,101.09万股。

　　4、根据公司2020年2月29日公告的《2019年度业绩快报》，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,825.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,678.82万元。在此基础上，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长-10%、0%、10%分别测算。

　　5、假设公司2020年6月底完成2019年度利润分配方案的实施且派发现金红利人民币1000.00万元。

　　6、假设公司除上述2019年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、假设不考虑2020年可转债转股和限制性股票解除锁定的影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。

　　8、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年度、2020年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性及合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《烟台中宠食品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　发行人自成立至今一直专注于犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类别，其中，主粮包括湿粮和干粮两类产品。本次非公开募投项目紧密围绕公司主营业务宠物食品领域，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。本次募投项目的实施在扩大公司生产规模的同时，持续加强对公司品牌形象的建设，提升客户对公司产品和品牌的满意度和认可度，提升公司的盈利能力，对公司的可持续发展具有积极意义和推动作用。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来一直致力于宠物食品的研发、生产和销售，具备良好的宠物食品研发能力，拥有具有丰富项目研发经验的技术人员，储备了众多的宠物食品研发技术，公司使用自主技术进行产品的生产，取得了良好的经济效益；本次募集资金投资项目采用的技术和工艺均为成熟技术和工艺，具备充足的技术实力和人员储备实施募集资金投资项目，能够保证本次募集资金投资项目的建设和实施，适应宠物食品行业快速增长的市场需求，为公司带来更好的经济效益。

　　3、市场储备

　　公司产品销往美国、欧洲、日本等30多个国家或地区，积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，如美国品谱、英国Armitages等，通过与这些优质客户的合作、在美国、加拿大设厂收购新西兰优质宠物食品公司NPTC和ZPF以及参股爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，在线上线下各渠道均进行了布局。线下渠道方面，公司在沃尔玛、大润发等商超渠道、综合性宠物医院瑞鹏集团等专业渠道均已展开战略布局，线上渠道方面，公司投资了威海好宠、领先宠物等聚焦线上渠道的销售公司，还与苏宁易购、阿里巴巴以及京东达成战略合作，此外，公司还战略投资了聚焦线上线下融合发展的宠物新零售企业云宠智能。长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。

　　综上所述，公司具备实施募投项目所需的人才储备、技术实力和市场空间。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司一直专注于宠物食品领域，目前产品已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，产品销往美国、欧洲、日本等30多个国家或地区，并以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象，生产经营规模稳定增长。

　　本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。

　　对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018—2020年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月21日