证券代码：002927        证券简称：泰永长征          公告编号：2020-013

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2020年3月13日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年3月19日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事8名，实到董事8名；3名监事及公司高管列席本次会议。会议由董事长黄正乾先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　为优化贵州泰永长征技术股份有限公司(以下简称“公司”)资本结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　独立董事发表了同意的独立意见，内容同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币31，700.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次拟发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3，000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转债向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）修订可转债持有人会议规则；

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过31，700.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债采用保证的担保方式。公司控股股东深圳市泰永科技股份有限公司为本次发行的可转债的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案各项子议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过、并报中国证监会核准后方可实施。

　　独立董事发表了同意的独立意见，内容同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　董事会认为：本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次公开发行可转债，公司的资金实力得到进一步提升，公司的战略将得到进一步实施，有助于进一步巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提高公司的营业业绩，为公司长期、稳定的可持续发展夯实基础。本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合本公司和全体股东的利益。

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，内容同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，内容同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，大华会计事务所出具了《贵州泰永长征技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》（2020-015）公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司董事会认为：公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》（2020-015）公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《贵州泰永长征技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”) 允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等)；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、办理本次发行的其他相关事宜；

　　9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，内容同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，内容同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　　《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（2020-016）及修订后的《公司章程》具体内容公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

　　公司对募集资金管理办法进行了修订，《募集资金管理办法》公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于 2020年4月8日（星期三）下午2点30分召开2020年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（2020-017）公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字确认的第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、关于第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年03月20日

　　证券代码：002927        证券简称：泰永长征          公告编号：2020-014

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2020年3月13日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2020年3月19日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席蔡建胜先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　为优化贵州泰永长征技术股份有限公司(以下简称“公司”)资本结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币31，700.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　/4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次拟发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3，000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转债向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）修订可转债持有人会议规则；

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过31，700.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债采用保证的担保方式。公司控股股东深圳市泰永科技股份有限公司为本次发行的可转债的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案各项子议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过、并报中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》（2020-015）公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司董事会认为：公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》（2020-015）公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　　《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（2020-016）及修订后的《公司章程》具体内容公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

　　公司对募集资金管理办法进行了修订，修订后的《募集资金管理办法》公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月20日

　　贵州泰永长征技术股份有限公司独立董事

　　关于第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真核查，现就公司第二届董事会第十四次会议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、对公司本次公开发行可转换公司债券的独立意见

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换债券的相关规定，结合相关规定，我们就本次发行相关议案发表独立意见如下：

　　1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，且符合公司实际情况。

　　3、公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。

　　4、公司编制的《贵州泰永长征技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目必要性和可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，符合公司的实际情况和全体股东利益。

　　5、公司制订的《可转换公司债券持有人会议规则》保护债券持有人利益，兼顾了公司及股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　6、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

　　7、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。

　　8、公司起草的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。

　　本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关议案。

　　二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　公司董事会编制了截止2019年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。公司编制的《贵州泰永长征股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、对公司股东回报相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，我们作为贵州泰永长征技术股份有限公司的独立董事，现对公司第二届董事会第十四次会议审议的《贵州泰永长征技术股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》进行了认真审查。我们认为：本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好的保护投资者特别是中小投资者的利益。

　　四、关于公司同业竞争的独立意见

　　公司实际控制人、控股股东以及其控制的企业没有直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争关系的业务或活动。公司实际控制人、控股股东已对避免同业竞争作出承诺，并出具了关于避免同业竞争的承诺，自公司上市以来公司实际控制人、控股股东及其控制的企业始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、控股股东以及其控制的企业之间不存在同业竞争。

　　独立董事：

　　熊楚熊王千华李炳华

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　年月日

　　证券代码：002927         证券简称：泰永长征          公告编号：2020-017

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：

　　公司2020年3月19日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月8日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2020年4月8日9:15-15:00期间的任意时间段。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召

　　开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、 会议的股权登记日：2020年4月2日

　　7、 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　本次股东大会的股权登记日为2020年4月2日，于股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广东省深圳市南山区高新中一道长园新材料港 F 栋 4 楼子公司会议室

　　二、审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议以下事项：

　　1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　2.01本次发行证券的种类

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04债券期限

　　2.05债券利率

　　2.06还本付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股价格的确定及其调整

　　2.09转股价格的向下修正条款

　　2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　2.14发行方式及发行对象

　　2.15向原股东配售的安排

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　2.17本次募集资金用途

　　2.18募集资金存管

　　2.19担保事项

　　2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　3、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案；

　　4、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　　7、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案

　　8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案

　　9、关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案

　　10、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

　　11、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

　　12、关于修订《募集资金管理办法》的议案

　　上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　议案2需逐项表决；议案1至11须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案均将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记。

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件，见附件2）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）、授权委托书（原件，法定代表人签署并加盖公章，见附件2）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭上述文件以书面信函或传真方式办理登记。

　　拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件3）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：

　　(1)现场登记时间：2020年4月7日（星期二）上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　(2)采取书面信函或传真方式登记的,须在2020年4月7日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券事务部办公室。来信请寄：广东省深圳市南山区高新中一道长园新材料港F栋4楼。邮编：518000（信函上注明“2020年第一次临时股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

　　3、登记地点：广东省深圳市南山区高新中一道长园新材料港F栋4楼子公司会议室

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：李思蓉

　　电话：0755-84361076

　　传真：0755-26012050

　　电子邮箱：changzheng@taiyong.net

　　5、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、预计本次现场会议为期半天，与会人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议

　　2、第二届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362927”，投票简称为“泰永投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1） 议案设置。

　　表1：本次股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月8日9:15-15:00期间的任意时间段。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托（先生/女士）（身份证号码：____________________）代表本人/本单位出席贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下列议案表决如下（在相应表决项下打“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以       □不可以

　　委托人签名（盖章）：_______________

　　委托日期：年月日

　　附件3

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002927        证券简称：泰永长征          公告编号：2020-016

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”或“公司”）2020年3月19日召开的第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将有关内容公告如下：

　　一、变更注册资本

　　公司2019年12月16日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2020年1月6日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司本次激励计划授予70名激励对象135.30万股限制性股票。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月19日出具了“大华验字 [2020] 第000042号”验资报告，对公司截至2020年1月19日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，确认截至2020年 1 月 19 日止，泰永长征公司已收到本次股权激励授予对象70人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,353,000.00元（壹佰叁拾伍万叁仟元整）。实际缴纳出资额13,584,120.00元，均以货币出资。

　　公司已完成了《2019年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票授予登记工作，股权激励计划的授予日为2020年1月6日，授予限制性股票的上市日为2020年2月11日。授予登记完成后，新增公司股本135.3万股，公司总股本由17,071.6万股变更为17,206.9万股，公司注册资本由17,071.6万元变更为17,206.9万元。

　　二、修订《公司章程》中部分条款

　　鉴于注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次变更注册资本并修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、贵州泰永长征技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日