证券代码：603399                   证券简称：吉翔股份                公告编号：2020-010

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2020年3月19日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由吕琲主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：

　　一、《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会比照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项规定并经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　（一）《发行股份及支付现金购买资产的方案》

　　1．《标的资产》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中天引控全体股东购买中天引控100%股份。因此，本次交易的标的资产为中天引控全体股东合法持有的中天引控100%股份。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．《标的资产交易价格》

　　本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议加以约定。

　　截至目前，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未确定。经交易各方初步协商，本次交易的标的资产初步定价为24亿元。最终交易金额待正式的评估报告出具之后，以评估结果为依据由双方协商确定。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3．《交易对价支付方式》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格初步确定为24亿元，其中拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等106名中天引控股东发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万。最终交易价格以评估结果为依据由双方协商确定。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4．《发行股份种类和面值》

　　本次发行股份购买资产的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5．《发行方式和发行对象》

　　本次发行股份购买资产的股份发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等106名中天引控全体股东。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6．《定价基准日、定价原则、发行价格》

　　本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

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　　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为8.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7．《发行股份数量》

　　本次发行股份购买资产，公司拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等106名中天引控股东发行27,638.88万股股份。

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易的标的资产价格尚未最终确定，上述发行股份的数量可能需做调整。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8．《发行股份的锁定期安排》

　　本次发行股份购买资产的发行对象对其在本次交易中获得的公司股份，需遵守以下关于股份锁定期的约定安排：

　　发行对象通过本次交易取得的公司新发行的股份，自该等股份登记至发行对象证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如发行对象在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，发行对象将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。如发行对象通过本次交易取得公司新发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，发行对象承诺自持有公司的股份登记至发行对象证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。