（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金的用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）合并范围的变化情况

　　1、报告期内各期合并报表的范围

　　报告期内，公司合并的控股子公司如下：

　　■

　　2、报告期内合并报表范围变动情况

　　■

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　上述指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（3）资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%

　　（4）资产负债率（合并报表）＝负债总额／资产总额×100%

　　（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

　　（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

　　（7）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本

　　（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本

　　（9）每股净现金流量＝净现金流量／期末股本

　　2、公司最近三年的净资产收益率与每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　公司近三年及一期的资产结构情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连锁零售业务，随着公司经营规模的不断扩大，加之公司于2017年完成首次公开发行股票，2019年完成可转换公司债券发行，公司资产规模不断增大。公司主要采取租赁物业销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少，而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司流动资产占总资产比例分别为67.16%、69.64%、61.57%、65.67%，占比较高，与公司的业务模式相符。公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，该类资产与公司生产经营活动密切相关。

　　2、负债分析

　　公司近三年及一期的负债结构情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款，且流动负债占总负债比率超过80%。其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中产生的负债，与公司经营规模相关。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。

　　（五）偿债及运营能力分析

　　1、偿债能力分析

　　报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率的具体情况如下：

　　■

　　报告期内各期末，公司流动比率分别为1.10倍、1.35倍、1.18倍以及1.50倍，速动比率分别为0.50倍、0.78倍、0.63倍、0.93倍。

　　截至2019年9月末，公司合并报表资产负债率为54.75%，处于相对合理水平。

　　2、运营能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　报告期内，本公司应收账款周转率分别为37.49次、31.08次、32.06次。公司的行业特点决定了应收账款规模较小、应收账款周转率较高，由于经营规模的扩大以及区域的增加，在销售规模增长的同时，应收账款规模也有所增长，使得应收账款周转率有所下降。

　　报告期内，公司存货周转率分别为3.23次、2.93次、2.86次，略有下降，主要是因为随着公司销售规模的增长，存货余额相对增长较快。

　　（六）盈利能力分析

　　报告期内，公司具体的盈利指标情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业收入主要源自医药零售及批发业务，报告期内，主营业务收入占公司营业收入比重保持在95%以上，主营业务突出。报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入、净利润持续增长：2017年和2018年，公司营业收入分别实现了18.29%和19.38%的增长，公司的净利润分别实现了10.73%和10.76%的增长。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　1、利润分配的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红优先、现金分红为主的原则，并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。

　　3、实施现金分红的条件、比例及时间间隔

　　（1）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

　　①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司累计可供分配利润为正值；

　　③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　（2）现金分红的比例及时间间隔

　　公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、利润分配决策程序和机制

　　（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

　　（2）独立董事应当对利润分配方案的制订或修改进行审核并发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审核并提出审核意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督；

　　（4）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

　　（6）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、利润分配政策的调整

　　公司如因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　6、现金分红政策的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、利润分配情况

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司利润分配方案如下：

　　■

　　2、现金分红情况

　　报告期内，公司以现金方式分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计480,012,000.00元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为100.23%，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。

　　大参林医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：603233              证券简称：大参林                公告编号：2020-016

　　大参林医药集团股份有限公司关于

　　前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1167号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001.00万股，发行价为每股人民币24.72元，共计募集资金98,904.72万元，坐扣承销和保荐费用2,283.94万元后的募集资金为96,620.78万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年7月25汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,554.78万元后，公司该次募集资金净额为95,066.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-24号）。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，本公司该次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：该次募集资金总额98,904.72万元，坐扣承销和保荐费用2,283.94万元后的募集资金96,620.78万元作为初始存放金额汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,554.78万元后，公司该次募集资金净额为95,066.00万元。