一 重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、本报告经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。未有董事对本报告提出异议。

　　4、本公司国内及国际年度财务报告已经分别由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、本公司经董事会审议的报告期利润分配预案每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。此预案尚需本公司股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1、公司简介

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　　■

　　2、报告期公司主要业务简介

　　本集团的主要业务为证券经纪、投资银行、资产管理、交易及相关金融服务。

　　本集团所属行业的发展阶段、周期性特点以及本集团所处的行业地位：

　　深化资本市场改革为证券行业发展提供了历史性机遇。从银行体系提供的国内信用占GDP比例观察，我国间接融资发展程度已经接近成熟市场水平，但以股票市场为代表的直接融资发展仍十分不足。融资结构失衡既影响社会金融效率，也导致证券行业相比银行业发展缓慢。未来，深化资本市场改革为证券行业发展创造了空间。中央经济工作会议指出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。2019年9月，中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策，旨在建立一个高质量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式，也需要券商发挥“融资安排者”、“财富管理者”、“交易服务和流动性提供者”、“市场重要投资者”和“风险管理者”职能，这是证券行业全面发展的历史性机遇。

　　新时期对证券公司能力提出更高要求，证券行业进入供给侧改革阶段。资本市场改革带来业务增量，同时也对证券公司能力提出更高要求，依靠牌照红利的商业模式进入瓶颈期，未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力来实现盈利。随着资本市场和证券行业的双向开放，头部券商将直面外资机构的竞争，外资机构以其全球视野、标准化交易和清算系统、全球丰富的产品链，在机构投资者和高净值个人客户服务方面具有竞争优势，在中国展业必然对本土券商形成业务挤压。同时，本土头部券商也在加速国际化步伐，服务中国资本和中国投资者走出去，参与国际竞争。这要求国内券商摒弃通道盈利模式，建立专业能力的壁垒，以适应新的竞争环境。证券行业将通过供给侧改革实现优胜劣汰，财富管理转型、注册制改革、资产管理去通道和衍生品业务的马太效应，将加速证券行业集中度提升。未来证券行业有希望出现业务能力精湛、服务功能全面、运营管理规范、具有国际影响力的一流投行。

　　2019年，中信证券经营管理工作稳步推进，全年营业收入、净利润等财务指标继续排名国内证券公司首位。未来中信证券将积极抓住资本市场改革发展机遇，进一步加强国际化人才队伍建设，通过金融科技赋能等手段，提高境内外客户服务能力，实现公司高质量可持续发展，为推动证券行业高质量发展、资本市场改革作出自身贡献。

　　3、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用 

　　4、股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

　　注2：香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份。

　　注3：此处列示持股情况摘自本公司截至2019年12月31日的股东名册。

　　注4：A股股东性质为股东在中国结算上海分公司登记的账户性质。

　　注5：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用 

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用 

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5、公司债券情况

　　√适用  □不适用 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位：亿元  币种：人民币

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　　注1：根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（上证发[2015]51号）及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（上证发[2017]36号），上述债券均为面向合格投资者发行。

　　注2：上表为公司在报告期内公开发行公司债券情况，其他类型债券发行情况请参见本报告“证券发行与上市情况”。

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用 

　　报告期内，公司完成了11期人民币公司债券付息和2期人民币公司债兑付工作。具体情况如下：

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　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用 

　　1、中诚信证券评估有限公司于2019年4月22日出具了信评委函字[2019]跟踪066号《中信证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》、信评委函字[2019]跟踪067号《中信证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2019）》、信评委函字[2019]跟踪073号《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》、信评委函字[2019]跟踪069号《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》、信评委字[2019]跟踪074号《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第二期)跟踪评级报告(2019)》。经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持“中信证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）”、“中信证券股份有限公司2015年公司债券”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）”债券信用等级AAA，维持发债主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

　　2、大公国际资信评估有限公司于2019年5月21日出具了大公报SD[2019]046号《中信证券股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》。大公国际资信评估有限公司对中信证券股份有限公司主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持稳定，“06中信证券债”的信用等级维持AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用 

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　本集团的投资银行业务包括股权融资、债务融资及资产证券化和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。

　　本集团的财富管理业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。

　　本集团的机构经纪业务服务于境内外的专业机构投资者客户群，为其投资交易中国股票市场以及亚太、美国等海外股票市场，提供包括研究销售、交易执行、股票融资和交易项目推介等各类专业增值服务。

　　本集团的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品及衍生品的交易及做市、外汇交易业务、融资融券业务、另类投资和大宗商品业务。

　　本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包括：集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。

　　本集团的投资业务主要包括私募股权投资等业务。

　　本集团提供托管及研究等服务。

　　1.1 投资银行

　　2019年，境内股权融资方面，公司进一步加强客户全产品覆盖，巩固扩大基础客户群；针对科创板进行重点布局，截至2019年12月31日，公司作为保荐机构/主承销商已申报科创板项目22单，其中9单已完成发行。公司积极拓展可转债、国企混改、市场化债转股等业务机会，取得了良好的成果。同时，公司不断完善投行内部控制体系，严控项目风险，巩固提升综合竞争优势。

　　2019年，公司完成A股主承销项目81单，主承销金额人民币2,798.03亿元（含资产类定向增发），市场份额18.16%，排名市场第一。其中，IPO主承销项目28单，主承销金额人民币451.33亿元；再融资主承销项目53单，主承销金额人民币2,346.70亿元。

　　境外股权融资业务，完成香港市场IPO项目17单、美国市场IPO项目4单、菲律宾市场IPO项目1单；香港市场IPO保荐数量排名市场第二，近十年来首次以联席账簿管理人身份参与美国市场IPO及再融资。

　　2019年，公司债券（含可转债、可交换债）及资产证券化业务承销金额合计为人民币10,015.30亿元，较去年同期增长31.03%，承销金额占证券公司同业承销总金额的13.18%，位居同业第一；占包含商业银行等承销机构在内的全市场承销总金额的5.29%，排名全市场第五；承销支数为1,981只，位居证券同业第一。公司债券及资产证券化承销业务继续保持行业领先地位。

　　境外债券融资业务方面，共完成债券项目61单，客户覆盖中国大陆、香港、新加坡、菲律宾和印度；在债券承销的基础上，为客户提供更多元化的结构化和杠杆融资及风险解决方案服务。

　　2019年，公司完成的A股重大资产重组交易金额约为人民币1,633亿元，排名行业第一。公司紧跟市场及政策动态，加强并购全产品覆盖能力，在市场化债转股、央企内部重组、市场化并购等领域完成了中国铝业市场化债转股、中国外运吸收合并外运发展、居然之家借壳武汉中商、美的集团吸收合并小天鹅等多单具有市场影响力的大型并购重组交易，不断巩固公司在并购领域的市场地位与行业竞争力。

　　2019年，公司继续加深境外业务布局，积极开展跨境并购业务。公司协助中粮地产完成对大悦城地产的人民币147.56亿元控股收购，实现中粮集团地产板块A+H双轮驱动；协助汤臣倍健完成对澳洲益生菌品牌Life-Space Group的跨境收购及全资持股，推动汤臣倍健的海外战略布局进一步延伸。

　　2019年，公司新三板业务继续坚持以客户拓展覆盖为基础，以价值发现和价值实现为核心，一方面坚持优化做市持仓结构，加大对优质企业覆盖力度；另一方面高度重视质量控制工作，有效控制业务风险。

　　截至报告期末，公司作为主办券商在持续督导的挂牌公司共20家，其中6家公司进入了创新层。2019年，公司为93家挂牌公司提供了做市服务，其中44家公司进入了创新层。

　　1.2 财富管理

　　2019年，公司优化客户分级分类服务体系，深度梳理客户服务需求与公司服务能力，实现客户差异化需求的精准识别与服务匹配；优化配置投资产品体系，探索超高净值客户服务新抓手；深度应用人工智能、大数据等科技，自主打造集“产品销售、投资顾问、资产配置”为一体的财富管理平台，依托智能引擎，通过数据驱动、金融科技驱动实现财富管理升级；优化内部组织架构，理顺从总部到分支机构的财富管理推动体系，将分支机构作为承接公司各项业务的区域落地平台，提升区域竞争力。2019年，公司及中信证券（山东）代理股票基金交易总额人民币15.5万亿元，代销金融产品人民币7,783亿元。截至报告期末，个人客户累计超870万户，一般法人机构客户3.7万户，托管客户资产合计人民币5.8万亿元。2019年，公司收购广州证券方案获中国证监会核准，公司实现了对中国内地31个省区市的营业网点全覆盖。

　　2019年，财富管理业务贯彻公司全球一体化发展要求，整合公司境外零售与财富管理，通过强化业务培训、理顺合作机制、优化激励机制等，加强境内外部门协作与业务协同，为客户提供境内外全产品服务。

　　1.3 机构股票经纪业务

　　2019年，境内机构股票经纪业务主要覆盖服务境内的公募基金、保险公司、私募基金、银行理财子公司等国内专业机构投资者，以及QFII、RQFII、WFOE等外资专业机构投资者。2019年公司保持了在境内机构经纪业务中的整体领先地位，其中，公募基金佣金分仓2019年上半年排名市场第一；QFII/RQFII交易客户数量增长到203家，位居市场前列；重点私募基金覆盖率提升到75%；银行理财子公司中已落实的券商结算模式业务招标全部中标。

　　2019年，境外机构股票经纪业务全年业务发展平稳，以亚太市场股票产品为核心，通过遍布海外14个国家及地区的分支机构，为全球机构客户提供交易及研究服务，并在传统经纪业务的基础上加强了交叉销售以及程序化电子交易业务拓展，市场份额在亚太地区（不包括日本）排名第一，其中陆股通、香港、马来西亚、印尼、菲律宾及韩国等地区的市场份额都有提升。

　　1.4 交易

　　2019年，公司股权衍生品业务面向机构客户提供包括场外期权报价交易、股票收益互换、跨境收益互换在内的场外衍生品服务，解决客户的风险管理、全球资产配置、策略投资等需求；为机构客户和零售客户提供浮动收益挂钩收益凭证、结构性产品等柜台产品，满足客户的财富管理、大类资产配置需求；为交易所交易的基金产品、场内期权产品提供流动性做市服务。2019年，公司场外衍生品业务持续发展；柜台产品进一步丰富挂钩标的和收益结构；做市交易业务向多品种、多元化方向发展，上证50ETF期权做市持续排名市场前列。保持客户群体广泛、产品供给丰富、收益相对稳定的业务形态。境外股权衍生品交易量持续扩大，客户数量保持增长，业务模式不断创新。公司成为首家进入韩国衍生品市场的中资券商，交易新增覆盖加拿大、日本、欧洲等市场，服务客户参与GDR相关交易，为交易型客户提供高效的交易工具。公司为境外对冲基金、私人银行、财富管理机构提供结构丰富的场外衍生品交易，通过香港、新加坡、伦敦等地的交易台，为客户提供跨时区的全球市场衍生品交易。

　　2019年，公司固定收益业务充分发挥客户资源优势，通过加强各业务板块之间的合作，提升产品设计及服务客户的综合能力，业务涵盖各类固定收益产品、市场、客户。2019年公司获得结售汇业务资格，利率产品销售规模保持同业第一。公司提高信用研究和风险管理能力，发展跨境业务，加强债券及衍生品做市，债券通交易量同业第一。公司积极推动股份制银行、城商行等金融机构的投顾服务，投顾业务稳步发展。2019年，在公司境内外业务一体化管理架构下，积极落实境内外固定收益业务的一体化管理。境外固定收益业务取得积极进展，交易风险管理架构投入运营，部分产品线策略进行了重新定位。境外固定收益业务持续关注客户交易服务，提升公司产品的市场覆盖能力。

　　2019年，公司大宗商品业务聚焦于商品衍生品业务，针对境内外企业和机构投资者客户，提供商品配置、套期保值、风险管理等服务，践行金融服务实体经济的理念，继续开展交易服务，扩大商品互换交易、商品场外期权等业务的盈利能力和客户覆盖度。初步形成了商品衍生交易和报价做市业务共同发展的局面，期望进一步为境内外各类产业和机构客户提供大宗商品领域个性化、专业化的金融服务。

　　2019年，公司融资融券业务在业务规模保持同业领先的同时，进一步提升公司融资业务板块的专业化管理水平，优化不同类型融资业务的展业架构，发挥各类融资工具的交叉服务功能；借力科创板融券、公募和社保基金参与出借、两融标的扩容等监管创新规则，大力拓展融券业务，持续为客户提供证券借贷、资金融通的综合业务解决方案；逐步布局境内外融资业务、落地整合方案，满足境内外客户多元化投融资和资产配置需求。

　　2019年，公司股票自营业务以产业基本面研究为抓手，聚焦优质成长企业，结合宏观资产配置视角，继续坚持绝对收益导向，业绩实现稳健增长。同时扩大了对港股市场的覆盖，得以捕捉更多优秀公司的机会，分散单一市场风险。另外通过期现结合的方式，形成灵活的资金管理系统，节约了资本成本，降低业绩波动，有效控制了组合的市场风险。

　　2019年，公司另类投资业务方面，积极应对市场变化，以量化交易为核心，灵活运用各种金融工具和衍生品进行风险管理，开拓多市场多元化的投资策略，有效分散了投资风险，丰富收益来源。在策略开发上大量运用人工智能/机器学习的最新技术，取得了成效。目前已开展的业务或策略包括：股指期现套利、股票多空、宏观对冲、统计套利、基本面量化、可转债套利、商品策略、期权策略、波动率策略等。

　　1.5 资产管理

　　2019年，公司资产管理业务以“扩大主动管理规模、发展权益产品、服务实体经济”为导向，不断提升投研专业化、持续完善买方投研体系，大力发展企业年金、职业年金等养老业务，有序推进大集合公募化改造，积极推动银行主动管理业务转型。2019年，公司和华夏基金在已完成职业年金投资管理人选聘的中央单位和28个省区市全部中标。

　　截至报告期末，公司资产管理规模为人民币13,947.58亿元，主动管理规模人民币6,982.84亿元。其中，集合资产管理计划规模、单一资产管理计划规模与专项资产管理计划的规模分别为人民币1,291.74亿元、12,652.13亿元和3.71亿元。截至报告期末，资管新规下公司私募资产管理业务（不包括社保基金、基本养老、企业年金、职业年金业务、大集合产品、养老金集合产品、资产证券化产品）市场份额13.3%，排名行业第一。

　　2019年，华夏基金深化投研体系建设，投入公司战略资源，形成全方位的ETF产品线，有效推进公募基金销售，稳步发展机构养老业务，持续拓展国际业务，不断提高风险防范能力，各项工作稳健运营，整体资产管理规模进一步提升。

　　截至2019年12月31日，华夏基金本部管理资产规模为人民币10,321.16亿元。其中，公募基金管理规模人民币5,386.55亿元，偏股型基金规模人民币2,568.83亿元（含偏股型QDII基金），行业排名第二；机构及国际业务资产管理规模人民币4,934.57亿元，机构业务规模保持行业前列。

　　1.6 托管

　　2019年，公司切实履行基金托管人职责，加强对基金管理人募集、投资、信息披露等过程的监督和控制，维护基金投资人的合法利益。基金外包服务方面，公司加大信息技术系统建设投入，构建智能化客户服务体系，持续研发创新型基金运营服务，推动海外基金运作体系、公募外包运营体系、银行理财运营体系进入常规运作，推出面向基金投资人的服务项目。截至报告期末，由公司提供资产托管服务的各类产品4,974支，提供基金服务的各类产品5,079支。

　　1.7 私募股权投资

　　中信证券投资2019年明确了重点投资领域，在科技与先进制造、现代服务、医疗健康等行业深入挖掘投资机会，积极探索投资阶段适当前移，稳步推进海外投资，继续发挥中信证券的综合优势，加大投资力度。2019年在新能源、新材料、芯片、医疗器械及前沿生物技术、消费等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。作为中信证券的另类投资子公司，中信证券投资积极推进并落实了科创板跟投相关工作。

　　金石投资募集并管理私募股权投资基金，自2007年成立以来，一直专注于私募股权投资业务。2019年，金石投资完成对外投资超过人民币40亿元，涉及先进制造、医疗健康、大数据、清洁能源等领域。截至报告期末，金石投资在管私募股权投资基金15支。

　　金石投资全资子公司中信金石基金筹集并管理客户资金进行不动产股权投资，提供股权投资的财务顾问、投资管理及相关咨询服务。中信金石基金自2013年设立以来，致力于中国不动产投资信托基金（REITs）的基金管理、政策咨询及研究工作。中信金石基金自2014年设立中国境内首只类REITs基金起至报告期末，累计设立类REITs基金共计人民币261.50亿元，排名国内类REITs基金累计管理规模最大的私募基金管理人前列。截至2019年12月31日，中信金石基金及下属子公司存量基金管理规模约人民币115亿元。

　　1.8 研究

　　2019年，研究业务有力推进卖方研究的全面战略转型，大力开展产业和主题的深度研究，切实实施客观有效的考核激励机制，持续扩大A股和境外上市公司覆盖，通过全方位的服务覆盖公司的重点机构客户和财富客户，为公司赢得了良好的市场声誉，创造了显著的业务价值，市场影响力大幅提升。

　　面向公司的所有客户和所有业务，提供全视角的研究服务，不断深化产业研究体系，大幅提高研究覆盖率和客户覆盖率，持续加强对公司各业务线的研究服务支持。全面加强全球视角下的产业链研究和龙头公司覆盖，实现全球重点机构客户的研究服务全覆盖。继续着力于不断提高在行业和国内外机构客户中的影响力，在海外相关研究评选中保持中资券商前列，在2019《亚洲货币》评选中，荣获亚洲区域最佳研究团队第二名。与此同时，开始启动与中信里昂的一体化整合，加快业务与人员的融合，逐步实现境内外研究和服务的一体化。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号－租赁》（以下简称“新租赁准则”），并于2019年1月1日起实施。本集团在编制2019年年度财务报表时已采用新租赁准则，按照其过渡条款，本集团未重述2018报告年度的比较数字。因采用新租赁准则而做出的重分类及调整在2019年1月1日期初资产负债表内确认。

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　报告期内，公司清算1支海外基金CITICS Pan-Asian Multi-Strategy Fund，有4支结构化主体纳入公司财务报表合并范围，纳入公司财务报表合并范围的一级单位为19家。

　　证券代码：600030          证券简称：中信证券       公告编号：临2020-021

　　中信证券股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2020年3月9日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2020年3月19日上午以现场（北京中信证券大厦11层1号会议室）及电话方式召开，应到董事5人，实到董事5人，其中，公司独立非执行董事刘克先生、何佳先生和周忠惠先生以电话方式参会。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。

　　全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

　　一、同意以下事项并提交公司2019年度股东大会审议

　　（一）《2019年年度报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　公司2019年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将于本次董事会决议之日披露。

　　本报告事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过。

　　独立非执行董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。

　　（二）《2019年度利润分配预案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　2019年初本公司未分配利润为人民币31,845,135,198.14元，2019年度本公司实现的净利润人民币11,701,199,755.23元，扣除所属2018年度现金分红人民币4,240,917,940.00元，2019年度本公司可供分配利润为人民币39,305,417,013.37元。

　　根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、公司《章程》，2019年本公司净利润拟按如下顺序进行分配：

　　1、因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，本年不再计提；

　　2、2019年度提取一般风险准备金人民币1,170,119,975.52元；

　　3、2019年度提取交易风险准备金人民币1,170,119,975.52元；

　　4、2019年度提取托管业务风险准备金人民币3,494,342.36元；

　　5、2019年度提取资产管理大集合业务风险准备金人民币117,296,830.10元。

　　上述提取合计为人民币2,461,031,123.50元。

　　扣除上述提取后母公司2019年可供投资者分配的利润为人民币36,844,385,889.87元。

　　从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2019年度利润分配预案如下：

　　1、公司2019年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2019年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发人民币5.00元（含税）。以批准2019年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行的总股数12,926,776,029股为基数，拟合计派发现金红利人民币6,463,388,014.50元，占2019年合并报表归属于母公司股东净利润的52.85%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2019年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　上述预案提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层，如上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，在利润分配总额维持不变的前提下，相应调整每股分配比例。

　　公司2019年度利润分配方案经2019年度股东大会审议通过后，将于2020年8月28日前派发2019年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见。

　　关于公司利润分配方案的具体情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司利润分配方案公告》

　　（三）《关于续聘会计师事务所的预案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　根据该预案：

　　1、建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；

　　2、建议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制的审计机构；

　　3、建议上述审计、审阅等服务费用合计不超过人民币500万元，如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

　　本预案事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

　　关于续聘境内会计师事务所的具体情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。

　　（四）《关于公司董事2019年度报酬总额的预案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　本预案事先经公司第七届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

　　公司董事2019年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2019年年度报告。

　　（五）《2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　（六）《关于预计公司2020年自营投资额度的预案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　根据该预案，提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

　　公司2020年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。

　　上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

　　说明：上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的规模完全取决于执行自营投资时的市场环境。

　　（七）《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的预案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　根据该预案：

　　1、授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　（1）提请股东大会给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的股份总数分别不得超过：

　　①本预案经公司2019年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总股数之20%；及/或

　　②本预案经公司2019年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总股数之20%。

　　（3）提请股东大会授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　（4）提请股东大会授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　（5）提请股东大会授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　（6）提请股东大会授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

　　（7）提请股东大会授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　2、授权期限

　　除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

　　“相关期间”为自2019年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最早之日期止：

　　（1）公司2020年度股东大会结束时；

　　（2）公司2019年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止；

　　（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。

　　公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　（八）《关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的预案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。无关联/连董事需对该议案回避表决。本预案获得通过。

　　本预案事先经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

　　公司2020年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司2020年日常关联/持续性关连交易预计公告》。在股东大会审议的过程中关联/连股东将相应回避表决。

　　（九）《关于修订公司<章程>的预案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　根据该预案：

　　1、拟同意对公司《章程》及附件进行修订（本次修订基于公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《章程》修订案做出，具体修订内容详见附件《中信证券股份有限公司<章程>及附件修订对照表》)；

　　2、提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次公司《章程》及附件修订的工商变更及备案手续。

　　修订后的公司《章程》将在股东大会批准后生效。

　　（十）《关于提名公司非执行董事及委任董事会专门委员会委员的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　2020年3月11日，公司完成发行股份购买广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）合计持有的广州证券股份有限公司（已更名为“中信证券华南股份有限公司”）100%的股权。截至目前，越秀金控直接、间接合计持有公司809,867,629股A股股份，占公司股份总数的6.26%。日前，越秀金控向公司出具了推荐函，提名王恕慧先生为公司第七届董事会非执行董事人选。

　　王恕慧先生简历：

　　王恕慧先生，48岁。王先生现任越秀金控董事长、总经理，金控有限董事长、总经理，广州越秀金控资本管理有限公司董事长、总经理，广州越秀产业投资基金管理股份有限公司董事长。王先生曾于1994年至2006年期间先后任广州证券有限责任公司证券发行咨询部业务经理、研究拓展部副经理、董事会秘书、副总裁，于2006年至2016年期间先后任广州越秀集团股份有限公司办公室总经理、发展部总经理、总经理助理、副总经理、董事。王先生于1993年获西南财经大学经济学学士学位，2000年获暨南大学经济学硕士学位。

　　此外，经公司2019年第二次临时股东大会选举的第七届董事会拟任独立非执行董事刘守英先生因其他工作安排原因将不出任公司独立非执行董事及董事会风险管理委员会、提名委员会及审计委员会委员职务。刘守英先生已向董事会提交了书面《告知函》。为符合风险管理委员会不少于3名董事的要求，第七届董事会独立非执行董事周忠惠先生将继续担任董事会风险管理委员会委员。

　　根据前述情况，经公司董事会提名委员会、董事会预审（其中事项1提交公司2019年度股东大会讨论）：

　　1、提请股东大会审议选举王恕慧先生出任公司非执行董事，其任职将自股东大会选举后生效。

　　2、同意王恕慧先生在正式出任公司非执行董事后，担任董事会发展战略委员会委员、风险管理委员会委员；周忠惠先生继续担任董事会风险管理委员会委员。

　　（十一）《2019年度独立非执行董事述职报告》（非股东大会表决事项，仅供审阅）

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　二、本次董事会审议通过以下议案

　　（一）《2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　　（二）《内部控制审计报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　　（三）《2019年度合规报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（四）《2019年度合规管理有效性评估报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（五）《2019年度反洗钱工作报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（六）《关于修订<中信证券股份有限公司廉洁从业规定>的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（七）《2019年度廉洁从业管理情况报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（八）《2019年度全面风险管理报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（九）《关于公司高级管理人员2019年度报酬总额的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案事先经公司第七届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

　　公司高级管理人员2019年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2019年年度报告。

　　（十）《关于对公司合规负责人年度考核的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及深圳证监局《关于贯彻落实<证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法>有关要求的通知》的相关规定，公司按照相应程序，对合规总监张国明先生2019年度履职情况进行了考核。

　　本议案事先经公司第七届董事会薪酬与考核委员会预审通过。

　　（十一）《2019年度信息技术管理专项报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（十二）《2019年度企业管治报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　公司2019年度企业管治报告详见公司2019年年度业绩公告“九、企业管治报告”，相关内容也同时列载于公司2019年年度报告第十节“公司治理”。

　　（十三）《2019年度稽核审计工作报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过。

　　（十四）《2019年度社会责任报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　（十五）《关于授权召开2019年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　根据该议案，公司2019年度股东大会将于2020年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长、董事会秘书（代）张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

　　说明：前述公司2019年年度报告及摘要、2019年年度业绩公告、2019年度独立非执行董事述职报告、独立非执行董事关于本次会议相关事项的专项说明及独立意见、2019年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、2019年度社会责任报告、2020年日常关联/持续性关连交易预计等文件和公告，将分别登载于2020年3月19日的香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）、2019年3月20日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　附件：

　　中信证券股份有限公司《章程》及附件修订对照表

　　一、公司《章程》正文修订对照表

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　　■

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　　注：1、除上述修订外，原章程“第十章 通知与公告”结构上取消分节。

　　2、上表不包括因新增条款，后续条款序号相应顺延的修订内容；如条内新增条款，其他序号相应调整或顺延。

　　二、公司《章程》之附件《股东大会议事规则》修订对照表

　　■

　　■

　　三、公司《章程》之附件《董事会议事规则》修订对照表

　　■

　　四、公司《章程》之附件《监事会议事规则》修订对照表

　　■

　　证券代码：600030         证券简称：中信证券        公告编号：临2020-022

　　中信证券股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2020年3月12日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2020年3月19日上午第七届董事会第四次会议后以现场（北京中信证券大厦11层1号会议室）及电话方式召开，应到监事4人，实到监事4人，其中监事饶戈平先生、郭昭先生以电话方式参会。本次监事会有效表决数占公司监事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会由公司监事会召集人李宁先生主持。

　　全体参加表决的监事一致同意并做出如下决议：

　　一、同意以下事项提交公司2019年度股东大会讨论

　　（一）《2019年年度报告》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　公司监事会就公司2019年年度报告出具如下书面审核意见：

　　1、公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（该报告的内容与同日召开的公司第七届董事会第四次会议相关决议事项一致。）

　　（二）《2019年度利润分配预案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　（该预案的内容与同日召开的公司第七届董事会第四次会议相关决议事项一致。）

　　（三）《2019年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　（四）《关于公司监事2019年度报酬总额的预案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　公司监事2019年度报酬总额详见与本公告同日披露的公司2019年年度报告。该预案将与公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司董事2019年度报酬总额的预案》一并提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度社会责任报告》。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　（该报告的内容与同日召开的公司第七届董事会第四次会议相关决议事项一致。）

　　三、公司监事会审阅了公司《2019年度稽核审计工作报告》《2019年度内部控制评价报告》《2019年度合规报告》《2019年度廉洁从业管理情况报告》及《2019年度全面风险管理报告》，对该等报告的内容无异议。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司监事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：600030         证券简称：中信证券     公告编号：临2020-023

　　中信证券股份有限公司

　　利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例

　　扣税前A股每股派发现金红利人民币0.5元

　　本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在批准2019年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2019年12月31日，中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币36,844,385,889.87元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司2019年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2019年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发人民币5元（含税）。以批准2019年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行总股数12,926,776,029股为基数，拟合计派发现金红利人民币6,463,388,014.50元，占2019年合并报表归属于公司股东净利润的52.85%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2019年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月19日召开公司第七届董事会第九次会议审议并一致通过了公司2019年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后，公司将于2020年8月28日前派发2019年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司董事会综合考虑公司内外部因素拟定的2019年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意将该预案提交公司董事会、股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：600030         证券简称：中信证券        公告编号：临2020-024

　　中信证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）、罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗宾咸永道”）担任中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度外部审计机构及内部控制审计机构，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利进行了公司2019年度的相关审计和审阅工作。鉴于此，公司第七届董事会第四次会议建议续聘普华永道中天、罗兵咸永道为公司2020年度外部审计师，并续聘普华永道中天担任公司2020年度内部控制审计机构。其中，拟续聘的境内会计师事务所情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天具备执行证券、期货相关业务资格。

　　就拟聘任普华永道中天为公司的2020年度审计机构，2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天北京分所（以下简称“北京分所”）人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，成立于2013年3月28日，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮编为100020，经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。北京分所具有执行证券服务业务的经验。

　　2、人员信息

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。

　　普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人。

　　3、业务信息

　　普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

　　普华永道中天的2018年度上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，居民服务、修理和其他服务业，科学研究和技术服务业及采矿业。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目成员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：姜昆，注册会计师协会执业会员，1998年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有22年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　质量复核合伙人：叶少宽，注册会计师协会执业会员，1992年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有28年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　拟签字注册会计师：张薇，注册会计师协会执业会员，2009年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有11年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2、项目成员的独立性和诚信记录情况

　　就拟聘任普华永道中天为中信证券股份有限公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师姜昆先生、质量复核合伙人叶少宽女士及拟签字注册会计师张薇女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　中信证券系A+H股上市公司，根据境内外监管要求，预计本年度境内、境外的审计、审阅等服务费用合计不超过人民币500万元（其中，预计境内、境外的审计、审阅等服务费用分别不超过人民币420万元和人民币80万元），较上一期审计费用略有增长。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司第七届董事会审计委员会2020年第一次会议预审通过《关于续聘会计师事务所的预案》。董事会审计委员会认为：普华永道中天和罗宾咸永道具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该预案提交董事会审议。

　　2、公司独立非执行董事在听取普华永道中天、罗宾咸永道关于公司2019年度报告初审结果的汇报后，结合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，认为普华永道（中天）、罗宾咸永道具备相应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意公司继续聘请普华永道中天、罗宾咸永道为公司2020年度外部审计机构。

　　3、公司于2020年3月19日召开公司第七届董事会第四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备案文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事的书面意见

　　3、审计委员会会议决议

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：600030           证券简称：中信证券          公告编号：临2020-025

　　中信证券股份有限公司

　　关于2020年日常关联/持续性

　　关连交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联/持续性关连交易预计事项需提交股东大会审议。

　　本次日常关联/持续性关连交易没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次日常关联/持续性关连交易而对关联/连人形成依赖。

　　提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联/持续性关连交易基本情况

　　（一）日常关联/持续性关连交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次日常关联/持续性关连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。2020年3月19日召开的公司第七届董事会四次会议，审议通过《关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的预案》，并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司董事会对该预案进行表决时，无关联/连董事需回避该预案的表决。公司2019年度股东大会审议时，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别回避该议案中关联/连事项的表决。

　　本次日常关联/持续性关连交易预计事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可。公司独立非执行董事的独立意见如下：

　　1、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　　2、相关业务的开展有利于促进本集团的业务增长，提高投资回报，符合本集团实际情况，有利于本集团的长远发展；

　　3、公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行。

　　本次日常关联/持续性关连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会关联交易控制委员会预审通过，关联交易控制委员会同意公司对2020年日常关联/持续性关连交易所做的预计，并同意将《关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的预案》提交公司董事会审议。

　　（二）前次日常关联/持续性关连交易的预计和执行情况

　　1、公司及下属公司（以下合称“本集团”）与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易

　　依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），公司第六届董事会第七次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》及签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》，公司2017年第一次临时股东大会批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信集团于2017年2月14日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2017-2019年的日常关联/持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。

　　2019年，本集团与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易均在上述框架协议范围内，具体为：

　　（1）证券和金融产品交易及服务单位：人民币万元

　　■

　　注：公司来自中信集团及其联系人的金融机构间拆入金额于银行间市场根据正常商业条款及按现行利率计息而并无由本公司提供抵押，该等金融机构间拆入属《香港上市规则》第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此未设定上限。

　　（2）综合服务单位：人民币万元

　　■

　　（3）房屋租赁单位：人民币万元

　　■

　　2、《上交所上市规则》项下的其他日常关联交易

　　根据《上交所上市规则》，除中信集团及其下属公司、联系人外，公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司亦为公司的关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展，不属于《香港上市规则》项下的持续关连交易。2019年，此等关联交易按照公司2018年度股东大会审议通过的《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的议案》执行，具体情况如下：单位：人民币万元

　　■

　　3、本集团与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易

　　2019年，此等关联/连交易按照公司2018年度股东大会审议通过的《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的议案》执行。具体情况如下：单位：人民币万元

　　■

　　4、本集团与持有公司股份比例超过5%以上的公司于2019年未发生关联交易

　　上述2019年度关联/连交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害非关联/连股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述2019年度关联/连交易，并出具独立意见如下：

　　1、相关关联/连交易属于本集团的日常业务；

　　2、相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；

　　3、相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。

　　二、预计2020年日常关联/持续性关连交易的基本情况

　　现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：

　　（一）本集团与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易

　　依据《香港上市规则》，公司第六届董事会第四十六次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》及签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》，公司2019年第二次临时股东大会批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信集团于2019年12月31日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2020-2022年（《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》为2020年度及2021年1月1日至9月22日）的日常关联/持续性关连交易内容进行了约定，并分别设定了年度交易金额上限。

　　■

　　（二）本集团与其它关联/连方发生的关联/连交易

　　1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外），包括（并不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）：

　　国寿投资控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、中国人寿保险（海外）股份有限公司、证通股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司。

　　（2）持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司，包括：

　　POWER CORPORATION OF CANADA、MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION、天津海鹏科技咨询有限公司。

　　（3）持有公司股份的比例超过5%以上股权的公司，包括（并不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）：

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）。

　　2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2020年的交易做如下预计：

　　（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易。

　　■

　　注1：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，建议公司董事会、股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算，以下同。

　　注2：相关“不超过”均含上限金额，以下同。

　　（2）本集团与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易。

　　■

　　（3）本集团与持有公司股份的比例超过5%以上股权的公司发生的关联交易。

　　■

　　三、关联/连方及关联/连关系介绍

　　（一）中信集团及其关联/连方介绍

　　截至2019年12月31日，中信集团的下属公司中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）直接持有公司16.50%的股份。

　　中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币205,311,476,359.03元。中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。

　　公司第一大股东中信有限的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）系中信集团的下属控股子公司。

　　中信集团、中信股份、中信有限属于《上交所上市规则》第10.1.3条第（一）款及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款、第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

　　中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、中信保诚人寿保险有限公司、中信银行（国际）有限公司、中信网络有限公司等。

　　（二）其它关联方介绍

　　1、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）

　　根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本公告“一、（二）本集团与其它关联/连方发生的关联/连交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其它关联关系。

　　2、公司向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券股份有限公司100%股份，本次新发行股份已于2020年3月11日完成登记，越秀金控、金控有限拟合计持有公司股份比例超过5%，根据《上交所上市规则》第10.1.3条，越秀金控、金控有限为公司关联方。

　　（三）前期同类关联/连交易的执行情况和履约能力分析

　　公司2019年度与各关联方开展的日常关联/连交易均正常履约，前述关联/连交易是基于各方日常经营需要所发生的，其经营和财务状况正常、资信情况良好，具备履约能力，不存在履约风险。

　　四、关联/连交易主要内容与定价政策

　　为了实现交易价格的公平、公正，公司与中信集团签署/续签的框架协议对关联/连交易的定价原则进行了如下约定：

　　1、《证券和金融产品交易及服务框架协议》

　　根据2019年12月31日续签之该协议，本集团与中信集团及其下属公司、联系人在日常业务过程中进行各种证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易：证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率为依据经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场利率及价格为依据经双方协商确定。公司发行的收益凭证的价格应当参考该类收益凭证独立交易方当时适用的市场利率确定。②证券和金融服务——存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，且公司于中信集团的银行子公司存款的条款不逊于独立第三方所能提供的条款。中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得高于中信集团向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。公司收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得低于公司向独立第三方提供同类服务所收取的经纪或代理佣金或服务费标准。该协议有效期3年，自2020年1月1日起生效至2022年12月31日届满，可予续期。

　　2、《综合服务框架协议》

　　根据2019年12月31日续签之该协议，本集团与中信集团及其下属公司、联系人在日常业务过程中互相提供信息技术及互联网络、网络维护等非金融服务。就该等服务的定价，公司及中信集团均同意应当在符合相关法律法规规定及一般商业交易条件下，以不逊于从独立第三方取得该等服务/向独立第三方提供该等服务时的条件，由双方公平协商确定。就工程总承包服务而言，若相关服务以公开招标方式确定服务提供方，公司将根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国合同法》及其它适用的法律法规及有关规定，在综合考虑投标报价、工程总承包业绩、是否具备房屋建筑工程施工总承包特级资质等因素后选定工程总承包单位。该协议有效期3年，自2020年1月1日起生效至2022年12月31日届满，可予续期。

　　3、《房屋租赁框架协议》及补充协议

　　根据公司与中信集团签署之《房屋租赁框架协议》，本集团与中信集团及其下属公司、联系人因日常经营需要互相租赁相关房产。关于该等租赁，公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。本公司于2019年12月31日与中信集团签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》，就本集团于《房屋租赁框架协议》下之日常关联/持续性关连交易设定了2020年度及2021年1月1日至9月22日的交易金额上限。《房屋租赁框架协议》自签署之日（2011年9月23日）起有效期10年（至2021年9月22日届满），可予续期。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　1、公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；

　　2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；

　　3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第七届董事会独立非执行董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的专项说明及独立意见；

　　3、公司第七届董事会关联交易控制委员会2020年第二次会议决议；

　　4、相关协议文件。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　公司代码：600030                                                  公司简称：中信证券

　　中信证券股份有限公司