一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于公司2019年末未分配利润为负值，故本次利润分配及资本公积转增股本预案为:不分配、不转增。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　招商南油是招商局集团旗下从事油轮运输的专业化公司。公司实施“专业化、差异化、领先化”的发展战略，市场定位为全球液货运输服务商，立足于液货运输主业，秉承并专注于成品油、原油、化学品、气体运输等具有相对优势的市场领域，拓展船员劳务、油品贸易等关联业务，努力形成“油化气协同，内外贸兼营，江海洋直达，差异化发展”的业务格局，增强公司的核心竞争力以及抵御风险的能力，致力于建设成为具有国际竞争力、健康盈利可持续发展的优质企业。

　　本报告期末，公司共拥有各类船舶58艘，共计224万载重吨。公司主要经营海上原油、成品油、化工品和乙烯等运输。主要通过期租租船（包括租进、租出）、参与市场联营体（POOL）运作、与主要货主签署 COA 合同、航次租船以及光船租赁等方式开展经营活动。原油运输方面，公司主要从事国内沿海原油、外贸原油和内外贸燃料油运输。其中，国内沿海原油和燃料油运输主要包括渤海湾地区、海进江以及长江口、宁波和舟山地区等区域；外贸原油和燃料油运输主要包括东南亚、东北亚和澳洲航线。成品油运输方面，公司主要从事国际和国内沿海成品油运输，国际成品油主要营运区域包括东北亚、新加坡和澳洲以及中东和东非等，少量涉足美国、地中海和波罗的海等区域；国内沿海成品油主要营运区域为国内沿海港口和长江下游干线段。化学品及气体运输经营区域为国内沿海、远东和东南亚航线等。

　　船员劳务和燃油供应业务是公司拓展的航运相关业务，主要是利用自有船员和外聘船员开展船员外派劳务，以及从事国内成品油及船用燃料油批发经营。

　　（二）经营模式

　　1、油品、化学品和气体运输业务

　　公司主要从事内外贸油品、化学品和气体运输业务。主要采取航次租船、定期租船、COA及参与市场联营体运作（POOL）的经营模式。

　　（1）航次租船

　　航次租船（程租）是指根据船舶前一航次即将空放的时间和地点，综合考虑市场形势，选择最恰当的时机，与租家直接协商或通过经纪人进行洽谈形式，在现货市场上按照效益最大化的原则，以签订航次租船合同形式进行经营。

　　（2）定期租船

　　定期租船（期租）是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按固定期限支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。

　　（3）COA

　　COA合同即包运合同，是承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同。该模式有利于保证船东货源的稳定，也有利于保证货主长期运输需求的稳定，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。与单航次租船相比可以获取稳定的货源和相对固定的收益；与定期租船相比，参照现货市场定价，保留双方获取市场化收益的机会。

　　（4）POOL

　　POOL是一种船东的联合组织，由数家船东将同类型船舶组建在一起，进行统一管理。POOL在市场上作为一个整体，进行洽谈承租、期租、包运合同等业务，按照事先约定的协议统一收取运费，分配经营利润。

　　2、燃供及化学品贸易业务

　　公司燃供及化学品贸易业务主要为船用燃料油供应和成品油及化学品贸易业务，是公司市场化程度较高的相关多元化业务单元。业务模式为根据市场信息，判断市场波动趋势，分别与客户（下游）、供应商（上游）洽谈并签订销售和采购合同。目前主要通过签订长期供油协议和即期零散销售两种模式进行销售，按定价方式分为采用锁价和市价两种模式。

　　（三）行业分类

　　根据证监会行业分类标准，公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业下的水上运输业。

　　水上运输业按照运送货物的不同又可以细分为干货运输、液货运输和集装箱运输：干货运输包括件杂货运输和散货运输等，液货运输包括原油运输、成品油运输、液化气运输、化学品运输和沥青运输等。

　　（四）行业情况

　　详见本报告“三、经营情况讨论与分析”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）2019年市场总体回顾

　　报告期内全球经济贸易增速显著放缓，主要发达经济体增速持续下行，新兴经济体下行压力加大。部分发达经济体政府推动单边主义和保护主义政策导致世界经济增速下滑，世界主要经济体推出量化宽松政策或降低利率并扩大政府支出，各国尤其是发达经济体货币与财政政策的效果减弱，全球总需求不足抑制了世界经济的增长。受负利率政策扩散、国际金融市场风险与投资信心缺失、部分国家深陷社会动荡等因素影响，世界经济在中低速轨道内前行。受全球经济、贸易需求、行业因素等影响，2019年油轮运输市场总体稳定向好。

　　■

　　数据来源：Clarkson研究

　　1.原油运输市场

　　从国内原油市场需求看，2019年开局平稳，下半年起市场景气度上升，至年末市场有所走弱。全年国内水运资源总需求约7620万吨，同比增加400万吨左右。从运力供给来看，全年无新增运力投放，市场景气度总体稳中向好。各细分市场受原油加工利润的影响，需求量有所变化。

　　■

　　数据来源：交通运输部

　　从外贸原油市场来看，原油转水货源依靠成本优势，需求有较大幅度增长。受国际原油市场运价大幅上涨影响，远东MR外贸市场走强，船舶效益提高。IMO2020低硫油政策的实施使得远东燃料油市场运输格局开始发生变化，为公司外贸业务发展带来新的契机。

　　■

　　数据来源：波罗的海交易所

　　2.成品油运输市场

　　从国际成品油市场需求来看，一方面全球经济增速趋缓、中美贸易摩擦、OPEC减产等因素带来宏观经济层面不确定性增加，成品油贸易受其影响，结构变化复杂；另一方面，IMO2020低硫油政策的实施、全球炼能继续快速增长，中国成品油出口量增加等因素，带来全球成品油贸易和运输需求继续增长。

　　国际成品油历年运价走势

　　■

　　数据来源：Clarkson

　　我国成品油出口量

　　单位：万吨

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　　数据来源：中国海关

　　从国际成品油市场供应来看，全球成品油油轮船队的新船交付量为近几年较高水平，而拆解量大幅下滑，总体看船队运力增速扩大。由于2019年较多船舶为了满足IMO2020低硫油政策进行了安装脱硫装置等改造，有效运力供给有所减少。国际成品油市场总体保持较好的景气度，TCE同比明显上升。

　　2010-2019年MR成品油轮数量变化表

　　■

　　数据来源：Clarkson

　　从国内沿海成品油市场来看，随着浙江石化、大连恒力等大型炼化项目投产，沿海成品油市场活跃，景气度明显上升，船舶效益明显提高。

　　中国炼油能力和增速变化（红线）

　　■

　　3.化学品运输市场

　　国内化工行业保持高速和稳定发展，在国家大力整治环保以及化工项目向大型化、区域化发展的趋势下，水路化工品运输持续发挥交通部运力有序控制效果。2019年，国内航运市场包括水路化工品在内的液体散货市场呈现积极变化，市场出现一定的复苏回暖迹象。虽然国内沿海液体化学品运输资源总量有所增长，但竞争激烈，市场运价走低。新项目如浙江石化、恒力石化等重大炼化项目投产，后续将带来水运量的大幅增加，配套内贸运力难以完全满足运输需求。沿海省际化学品船（含油品、化学品两用船，下同）共计281艘、112.25万载重吨，同比减少7艘、0.65万载重吨，降幅0.58%。

　　2014-2019年内贸化工品年水运量统计

　　■

　　4.气体运输市场

　　液化气市场中，作为工业气体原材料的丙烷、丁烷，需求在逐年上升。目前全球乙烯年产量为1.8亿吨，水运量仅600-700万吨。气体运输市场尤其是我司从事的乙烯单体运输市场变化很大，乙烯价格的变化封闭了跨区贸易流动的套利窗口，资源总量不足，景气度下降。2019年年底前随着乙烯价格反弹，贸易需求缓慢恢复。

　　中国乙烯供需平衡现状

　　■

　　（二）经营情况

　　2019年公司依托和充分发挥“油化气协同、内外贸兼营、江海洋直达、差异化发展”的独特运营优势，践行大客户和低成本战略，不断优化经营策略，采取多种经营措施，取得了公司有史以来最好的经营业绩。公司全年共完成货运量4,516万吨，货运周转量772亿吨千米，实现营业收入40.4亿元，利润总额9.11亿元，归母净利润8.77亿元，各项指标同比2018年均有大幅增长。

　　2019年，公司积极跟踪研判市场变化，积极落实战略举措，优化完善经营策略，主要采取了五个方面经营措施：（1）践行大客户战略。积极践行大客户战略，注重加强与战略客户的合作，持续提升服务能力，有效保障重要客户COA运行。（2）抢抓市场机遇。密切跟踪市场趋势与竞争格局变化，主动抢抓重点项目、重要货源；积极参与国家“一带一路”战略，紧跟中国成品油出口市场开拓步伐。（3）优化经营策略。针对各细分市场形势变化，动态优化经营布局和经营策略，充分发挥公司内外贸兼营的优势，灵活调配内贸与外贸、长航线与短航线货源。（4）创新经营模式。坚持新发展理念，稳步探索自有船舶经营+期租经营+商务管理+船员劳务+燃油供应的全业态经营模式。（5）严格管控成本。持续抓好集中采购、能效建设、经济航速等降本举措，积极应对低硫油法规的实施，创新开展“降本增效”活动等重点举措，效果明显。

　　公司原油船队继续保持海进江市场的控制地位，加大客户营销，争揽增量货源，完成货运量同比增加368万吨，市场份额稳中有升；成品油船队COA航次数和收入同比明显增加，TCE同比明显提高；化工品船队和气体船队抢抓市场货源，努力提升船效，经营稳中有进。海员公司积极拓展船员劳务市场，在保障自有船舶配员的同时，外部套派配员达14艘；燃油供应业务完成沿海供油网点布局，优化了经营布局范围。

　　（三）2020年主要市场形势的判断

　　受宏观经济形势下行、石化行业格局调整、运输行业竞争激烈、新冠肺炎疫情蔓延等外部因素影响，以及IMO 2020低硫油政策、压载水公约等环保政策影响，2020年，公司将积极应对市场变化，优化经营策略，抢抓市场机遇，保障重点客户，努力提高经营效益。

　　1.原油运输市场。需求方面，自2016年以来，内贸原油运输市场相对平稳，近三年维持在7600万吨左右。但受国内地炼深度整合、超大型炼厂陆续投产、港口大型化趋势明显、国家管网公司成立等多重因素影响，中石化、中石油和民营地炼等重要客户的原油运输需求将逐步下降，尤其是山东地炼市场将受到较大冲击。供给方面，目前从事内贸原油运输的船舶有65艘、387万载重吨，在建/新批运力有19艘、50万载重吨。外贸原油方面，受降低成本驱动，部分大型地炼在韩国、日本或香港地区进行转水，东北亚外贸转水市场面临着机遇；受低硫油政策实施影响，国内低硫油出口成为可能，远东燃料油运输市场存在利好。综合来看，预计2020年原油运输市场相对稳定。

　　2.成品油运输市场。需求方面，IEA预测2020年全球石油需求增速将回升至130-140万桶左右，加之低硫油政策实施、中国成品油出口契机等影响，柴油、航煤和石脑油等运输需求将明显增长。供给方面，根据Clarksons统计，预计2020年MR、LR新船交付增长趋缓，订单数量达到近五年来最低水平。但全球经济增长动力不足、地缘政治问题升温、国内经济下行压力加大、船舶大型化趋势明显、压载水公约实施等不利因素，给市场带来了一定的风险与挑战。综合来看，预计2020年成品油运输市场供需趋于平衡。

　　3.化学品运输市场。需求方面，随着大连恒力石化、浙江石化、中石化海南炼厂等大型化工项目陆续投产，预计2020年国内化学品运输需求大幅增加，预计将达约3900万吨。供给方面，目前共有31艘、17万载重吨获批运力未投入市场，预计2020年不少于10艘船舶交付使用，市场理论运能约为4000万吨/年。从市场趋势来看，鉴于炼化一体化趋势明显，化工园区配套资源将得到进一步完善，加之化工安全管制、环保政策趋紧等因素，化学品水路运输需求的增长幅度将低于产能增长幅度。综合看来，预计2020年化学品运输市场供需趋于平衡，总体趋势稳中向好。

　　4.乙烯运输市场。需求方面，近年来，民营企业产能大幅增长，浙江石化、辽宁宝来、中石化等乙烯新建项目将陆续建成，预计2020年将产生一定水运需求。供给方面，国内乙烯运输市场由上海长石公司独家经营，随着区域内新项目的投产和美国乙烯新建产能的冲击，当前市场格局存在较大不确定性。综合看来，预计2020年乙烯运输市场总体趋势稳中有变。

　　5.新冠肺炎疫情影响。在短期内冲击了中国的石油需求，“油化气”水运需求下降，运价下跌。但困难是暂时的，基于中国政府当下有力的疫情控制措施，国内疫情取得阶段性成效，同时鉴于中国政府正在采取的危机管理措施、流动性供应、财政措施和资金支持，来缓解疫情对经济的影响，IMF预计中国经济将在第二季度恢复正常。截至目前，海外疫情仍在不断变化，在全球其他国家加速扩散，对经济潜在的负面影响尚存在不确定性。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　详见年度报告（全文）第十一节财务报告“五、重要会计政策、会计估计”的相关内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　2016年9月30日本公司第八届董事会第十一次会议、2016年10月26日本公司2016年第二次临时股东大会依次审议并通过了《关于境外子公司资产及债务重组的议案》，同意对境外子公司实施资产及债务重组。根据上述文件，本公司于2019年清理注销了长航油运（新加坡）有限公司。2019年在新加坡投资设立了永捷海运有限公司、永达海运有限公司、南京石油运输（新加坡）有限公司。

　　招商局南京油运股份有限公司

　　2020年3月18日

　　证券代码：601975        证券简称：招商南油          公告编号：临2020-013

　　招商局南京油运股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2020年3月8日以书面形式发出了关于召开第九届董事会第十三次会议的通知，会议于2020年3月18日以视频方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张保良先生主持，会议的召开符合有关法律法规和本公司章程的规定，会议决议合法有效。会议讨论并通过了如下决议：

　　一、通过公司2019年度报告全文和摘要，并同意公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过公司2019年度董事会工作报告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过公司2019年度总经理工作报告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过《公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　鉴于公司2019年末未分配利润为负，本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：不分配利润、不转增股本。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、通过《2019年度独立董事述职报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、通过《关于2020年度日常关联交易的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《招商南油关于2020年度日常关联交易的公告》（临2020-015）。

　　董事张保良、张翼、周斌、张金提和田学浩为关联董事，没有参与此项议案表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十、通过《关于新建1艘化学品船舶的议案》。

　　为提升公司市场竞争力，公司董事会同意全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司投资新建1艘3700吨化学品船，项目总投资不超过7,000万元（含税）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、通过《关于船舶处置的议案》。

　　为履行实际控制人在公司重新上市时所作的承诺，消除同业竞争，公司董事会同意以不低于评估值处置“白鹭洲”轮，并授权经营层签署相关协议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、通过《关于开展票据池业务的议案》。

　　为提高公司银行票据使用效率，公司董事会同意在主要合作银行开展票据池业务，质押额度不超过8,000万元，循环使用。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《招商南油关于会计政策变更的公告》（临2020-016）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　鉴于目前新冠肺炎疫情的影响，本次股东大会的召开时间将另行通知。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十日

　　证券代码：601975           证券简称：招商南油        公告编号：临2020-014

　　招商局南京油运股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2020年3月8日以书面方式发出召开第九届监事会第八次会议的通知，会议于2020年3月18日以视频方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定，会议决议合法有效。会议由监事会主席徐挺惠先生主持。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

　　一、通过公司2019年度监事会工作报告。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、通过公司2019年度报告全文及其摘要，并发表审核意见：

　　1、公司2019年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司严格遵守信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

　　4、我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、通过《关于2020年度日常关联交易的议案》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、监事会对公司2019年经营运作情况发表独立意见

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队勤勉尽责，切实有效地履行了股东大会的各项决议；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司财务运行状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2019年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司向关联方处置3艘LPG 船舶，监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。公司与关联方之间购买商品和接受劳务等日常关联交易，是为了保持公司日常经营业务的稳定性和持续性，交易决策程序合法、规范，交易行为遵照市场化原则，交易价格公平、合理，无发生内幕交易和损害公司及股东利益的行为。

　　（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见

　　报告期内，根据公司组织架构和职能分工变化，公司修订和完善了内控制度187个，进一步提升了公司内控管理体系文件的质量，编制“公司重点监督事项清单”， 并组织开展重点事项监督检查，督促缺陷的整改落实, 公司内部控制流程逐渐完善，重点环节把控力度不断增强，进一步提高了内控和风险管理体系的运行质量。

　　监事会认为，公司内部控制和全面风险管理体系总体运行情况良好，报告期内公司完善和推进内控体系运行的各项工作，保证了公司主要风险的有效防范、内部控制活动的有效执行，能够合理保障实现内部控制的各项目标。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。

　　招商局南京油运股份有限公司监事会

　　二○二○年三月二十日

　　证券代码：601975           证券简称：招商南油          公告编号：临2020-015

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月18日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》。中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司(以下简称“招商海通”)、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）、招商局能源贸易（新加坡）有限公司（以下简称“招商油贸”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）与本公司均受招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）控制，关联方出任的董事张保良、张翼、周斌、张金提和田学浩因与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。

　　公司独立董事李玉平、刘红霞和张琦已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，认为公司与中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、辽港集团、招商油贸和招商蛇口等关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　公司董事会审计与风险管理委员会对公司2020年度日常关联交易事项发表书面审核意见：公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,交易价格公平合理。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　2019年度公司关联交易实际数与预计数差异原因说明：

　　因船舶坞修泊位紧缺等原因，2019年在接受劳务方面实际发生额较预计减少1,271万元；因航线调整、招标价格等原因，2019年在采购商品方面实际发生额较预计减少17,429万元；因实际燃油供应业务量下降，2019年在销售商品方面实际发生额较预计减少16,411万元；因业务需求下降等原因，2019年在提供劳务方面实际发生额较预计减少1,118万元。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元人民币

　　■

　　与2019年度相比，2020年度日常关联交易预计上限发生金额增加37,859万元，主要原因为：

　　1、预计2020年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司港口服务、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额3,902万元；减少与招商工业及其下属公司船舶修理业务量，预计减少交易金额731万元。

　　２、预计2020年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商油贸及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商蛇口及其下属公司燃油、设备、物资、办公用品采购等业务量，预计增加交易金额19,529万元。

　　3、预计2020年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商工业及其下属公司燃油销售等业务量，预计增加交易金额5,161万元。

　　４、预计2020年公司增加与中外运长航集团及其下属公司运输服务等业务量，预计增加交易金额10,145万元；减少招商轮船及其下属公司船员外派服务等业务量，预计减少交易金额147万元。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　１、中国外运长航集团有限公司，于1984年06月在北京成立，现注册资本138.26亿元，法定代表人宋德星。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2018年末，中外运长航集团总资产为867.67亿元，净资产为436.08亿元。2018年度，公司实现营业收入1,277.86亿元，净利润18.33亿元。

　　２、招商局工业集团有限公司，公司于1997年11月在香港成立，目前注册资本为65亿元。法定代表人为王崔军。其主要业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业。截至2018年末，招商工业总资产为359.24亿元。2018年度，公司实现营业收入59.13亿元，净利润-46.19亿元。

　　３、招商局海通贸易有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，法定代表人李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2018年末，招商海通总资产为 67.62亿元，净资产为 42.57亿元。2018 年度，公司实现营业收入93.03亿元，净利润1.15亿元。

　　4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，目前注册资本为60.67亿元，法定代表人为谢春林。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。截至2018年末，招商轮船总资产为206.79亿元，净资产为183.84亿元。2018年度，公司实现营业收入109.31亿元，净利润10.90亿元。

　　5、辽宁港口集团有限公司，公司成立于2017年11月，法人代表为邓仁杰。经营范围包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。截至2018年末,辽港集团总资产为1,759.57亿元,净资产为675.51亿元。2018年度，公司实现营业收入198.79亿元，净利润-151.54亿元。

　　6、招商局能源贸易（新加坡）有限公司，于2016年在新加坡注册成立，注册资本1,000万美元。招商油贸是招商局集团在在新加坡设立的综合能源贸易中心，主要为客户提供燃油供应服务，以集团内业务为依托，发展实体供应，扩展服务范围，并致力发展大宗能源贸易。截至2018年末,招商油贸总资产为 6.98亿元,净资产为0.79亿元。2018年度，公司实现营业收入42.53亿元，净利润622万元。

　　7、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，成立于1992年02月，目前注册资本为人民币79.04亿元，法定代表人许永军。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。截至2018年末,招商蛇口总资产为4,232.21亿元,净资产为1,088.63亿元。2018年度，公司实现营业收入882.78亿元，净利润194.61亿元。

　　（二）关联关系

　　中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司、招商油贸、招商蛇口及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、辽港集团、招商油贸、招商蛇口依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。

　　（四）定价政策与定价依据

　　公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。

　　三、本次交易的项目及内容

　　（一）与中外运长航集团的交易内容

　　1、交易项目

　　（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下服务：

　　一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。

　　二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管理等服务；信息化、档案管理等服务。

　　三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。

　　（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：

　　公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、油品销售和船员等服务。

　　2、交易费用

　　公司与中外运长航集团2020年预计的交易上限总额为60,450万元。

　　（二）与招商工业的交易内容

　　1、交易内容

　　（１）招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等业务。

　　（２）公司为招商工业提供包括但不限于油品销售业务等服务。

　　2、交易费用

　　预计2020年度日常关联交易额上限分别为1,700万元。

　　（三）与招商海通的交易内容

　　（1）招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、仓储、送供等业务。

　　（2）公司为招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于运输服务等业务。

　　2、交易费用

　　预计2020年度日常关联交易额上限为1,600万元。

　　（四）与招商轮船的交易内容

　　1、交易内容

　　（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、船舶代理、仓储、送供等业务。

　　（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、船舶管理等业务。

　　2、交易费用

　　预计2020年度日常关联交易额上限为10,730万元。

　　（五）与辽港集团及其下属公司的交易内容

　　1、交易内容

　　辽港集团及其下属公司为公司所属船舶提供包括但不限于代理、港口服务等业务。

　　2、交易费用

　　预计2020年度日常关联交易上限为950万元。

　　（六）与招商油贸的交易内容

　　1、交易内容

　　公司从招商油贸及其下属公司购买商品，包括但不限于油品销售、仓储、送供等业务。

　　2、交易费用

　　预计2020年度日常关联交易上限为30,000万元。

　　（七）与招商蛇口的交易内容

　　1、交易内容

　　招商蛇口及其下属公司为公司提供包括但不限于办公用品等业务。

　　2、交易费用

　　预计2020年度日常关联交易上限为100万元。

　　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　　公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。

　　公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。

　　公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十日

　　证券代码：601975         证券简称：招商南油             公告编号：临2020-016

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次收入会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉的通知》（财会[2017]22号），规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；对于其他在境内上市的企业，自2020年1月1日起施行。因此本公司决定自2020年1月1日起施行本准则。

　　（二）变更审议程序

　　公司于2020年3月18日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、具体情况和对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体内容

　　采用统一的收入确认模型规范所有与客户之间的合同产生的收入；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。同时新收入准则要求企业根据其履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中合同资产或合同负债，并增加了与收入确认、合同、与合同成本有关的资产等相关的广泛的披露要求。

　　（二）变更日期

　　自2020年1月1日起执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则转换的衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。本公司将符合条件的应收账款重分类为合同资产，与合同相关的预收款调整至合同负债。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关变更的决策程序、信息披露等符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　招商局南京油运股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月二十日

　　公司代码：601975                                     公司简称：招商南油

　　招商局南京油运股份有限公司