住所：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103单元12层1201、1202、1203单元

　　联系电话：010-62299800

　　传真：010-62299803

　　经办人：刘艳美、赵敏

　　（六）担保人

　　名称：天津泰达投资控股有限公司

　　法定代表人：张秉军

　　住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201

　　电话：022-66286127

　　传真：022-66286128

　　联系人：徐阳雪

　　（七）公司债券申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　总经理：王建军

　　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083275

　　（八）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　总经理：周宁

　　住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

　　联系电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　（九）募集资金及偿债资金专项账户开户银行

　　名称：渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行

　　负责人：戴超

　　住所：天津市开发区盛达街9号

　　电话：022-59998204

　　传真：022-59998215

　　联系人：卫捷

　　三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至本募集说明书摘要封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　四、认购人承诺

　　凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）接受本募集说明书摘要对担保安排的约定；

　　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排；

　　（五）同意方正证券承销保荐有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

　　第二节 风险因素

　　投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

　　一、本期债券的投资风险

　　（一）利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　（二）流动性风险

　　本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　（三）偿付风险

　　虽然本公司在报告期内经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　（四）本期债券特有的风险

　　尽管在本期债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　（五）资信风险

　　公司在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但在本期债券存续期内，本公司自身的相关风险或市场环境等不可控制的因素，可能导致本公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券本息的按期兑付。

　　二、与发行人相关的风险

　　（一）财务风险

　　1、资产负债率较高的风险

　　最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为86.49%、85.25%、85.10%和84.24%，处于较高水平。本期公司债券发行成功后，资产负债率水平将会有一定程度的提高。如果宏观经济、行业形势以及融资环境发生不利变动，可能导致发行人资金链紧张和偿债困难，对发行人经营和财务状况造成一定的风险，对本期债券本息的及时偿付产生不利影响。

　　2、短期偿债压力较大的风险；

　　截至2019年9月30日，发行人短期借款为748,762.11万元，占有息债务比例为44.77%，近年来公司业务规模持续发展，短期借款规模处于较高水平，预计发行人未来几年内，短期借款仍将保持较高水平，可能面临集中偿付的风险。

　　3、经营业绩波动的风险

　　最近三年及一期实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为27,086.84万元、29,809.93万元、30,944.18万元和9,951.67万元。总体来看，公司经营业绩稳健。同时也要看到，公司两大利润支柱板块区域开发和生态环保业务，均存在经营业绩波动可能，前者受国家房地产宏观调控影响，后者受地方财政支付能力影响。未来宏观经济和财政形势，可能会对发行人未来盈利能力产生不利影响。

　　4、存货规模较大且占比较高的风险

　　截至最近三年及一期末，发行人存货分别为1,352,309.29万元、1,443,780.61万元、1,431,940.03万元和1,527,940.93万元，占资产总额的比例分别为42.16%、44.00%、41.37%和42.82%。发行人存货中主要为土地开发成本、房地产开发成本和开发产品、建造合同形成的已完工未结算资产等。报告期内发行人存货规模较大，占资产总额比例较高，且报告期内存货规模持续上升，主要因区域开发板块业务产生的土地开发成本规模上升所致。由于扬州当地土地出让指标问题，2018年尚未有土地出让，因此广陵新城土地出让效率降低，进而导致2018年发行人存货周转率下降，报告期内，发行人存货周转率分别为1.14次/年、1.28次/年和1.27次/年。如果未来房地产政策进一步趋严，发行人一级土地整理和二级开发项目的变现速度严重放缓，存货周转率将进一步下降，可能对公司的营运能力和偿债能力造成不利影响。

　　5、担保的风险

　　截至2019年9月30日，发行人无对外担保，对关联方担保总额为855,856.78万元，占公司当期末经审计净资产152.16%。上述担保为发行人对子公司的担保，为内部担保。但子公司如发生债务逾期情况，可能导致发行人资金链紧张，对公司的营运能力和偿债能力造成不利影响。

　　6、资产受限风险

　　由于发行人为其银行贷款等提供抵押或质押担保，导致其部分资产受限，截至2019年9月30日，发行人受限资产包括货币资金、固定资产、存货、应收账款、长期股权投资等，受限资产合计908,215.57 万元，占总资产的25.45%。受限资产会对发行人资产的流动性产生一定的影响。

　　7、筹资活动产生的现金流量净额持续为负风险

　　公司在最近三年一期筹资活动产生的现金流量净额分别为135,664.94万元、-200,840.62万元、-136,531.30万元和-281,574.35万元。筹资活动产生的现金流量净额呈净流出主要系偿还借款所致。发行人筹资能力的下降可能会对公司的营运能力和偿债能力造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、宏观经济周期性波动风险

　　当前国内经济面临较大下行压力，且在中美国际贸易政策博弈的背景下面临一定的不确定性。发行人主要利润来源于区域开发房地产业务和生态环保业务，国内宏观经济的不确定性将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，同时影响地方政府对政府付费的环保项目支付能力，这将影响发行人房地产业务和生态环保业务的收入及盈利水平。

　　2、行业形势波动风险

　　2017年以来，中央坚持住房居住属性定位，加快制度建设促进市场平稳发展，限购限贷限售叠加、土地拍卖收紧，调控效果逐步显现。全国房地产市场区域分化严重，未来形势存在相当的不确定性，对区域开发房地产业务带来一定的经营风险。

　　2017年以来，石油化工市场价格波动剧烈，大宗商品交易量持续增长，当前国际政治经济形势加大了石油化工市场的不确定性，对公司能源贸易产业造成一定的经营风险。

　　3、安全生产风险

　　发行人的主要业务为生态环保产业、区域开发、能源贸易，涉及到垃圾焚烧发电、工程施工、能源运输，生产过程伴随较高风险，因此安全生产是发行人正常运营的前提条件，也是公司取得经济利益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素甚至是台风、地震等自然因素。此外，公司的子公司众多，安全管理难度较大，一旦发生安全生产的突发事故，将对发行人的经营带来不利影响。

　　（三）管理风险

　　1、对下属子公司管理控制的风险

　　作为综合企业集团，截至2019年三季度末，公司拥有纳入合并报表范围子公司13家。虽然母公司对于下属子公司运营管理建立了严格的内部管控机制，但由于子公司分布地域范围较广，公司面临经营战略落地、内部资源利用效率、管理费用管控等问题，母公司仍需不断提高对子公司战略协同、财务协同、市场协同的管控能力。

　　2、环境保护管理风险

　　公司业务范围主要包括生态环保产业、区域开发、能源贸易等，行业对环境保护的要求较高。公司持续完善环境管理体系，健全环境管理制度，加强员工环境保护意识和能力建设，制定环保应急处理预案，强化环境突发事件管理能力，不断提高公司环境管控水平。由于行业的特殊性，国家的环境监管日趋严格。随着国家对环境保护要求的进一步提高和环保政策的进一步强化，公司在环保管理方面的风险将进一步上升。

　　（四）政策风险

　　1、宏观经济政策风险

　　发行人的主要业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系。目前，我国继续推进降杠杆，高度重视地方政府债务风险，融资渠道和地方财政支付水平均受到更严格的限制，加上中美国际贸易博弈逐渐落地，宏观经济政策可能进一步趋紧。发行人的经营有可能受到宏观经济政策的不利影响。

　　2、产业政策风险

　　发行人经营领域涉及区域开发房地产、生态环保、能源贸易等行业，是国民经济的重要基础。在经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　　3、房地产政策调整的风险

　　近来，中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大。为稳定房价，促进房地产平衡发展，政府力求通过加强住房用地供应管理、强化差别化住房信贷政策、合理引导住房需求、探索征收房产税等手段，从土地供应、货币政策、税收政策、金融信贷等方面加强了对房地产市场的管控。房地产对国民经济发展的影响日益加深，引起国家高度重视，如果房地产行业政策突然出现不利的调整，将有可能对公司下属房地产业务板块后续的经营带来不确定影响。

　　4、对外能源贸易政策风险

　　近来，中美贸易摩擦不断加剧，谈判沟通出现反复，排他性的贸易保护主义开始“抬头”，未来的能源贸易关系变得更加复杂，将对能源产品市场带来挑战，增加公司能源贸易业务的复杂性和不确定性。

　　（五）特有风险

　　1、债券二级市场价格波动的风险

　　债券价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司债券价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司债券前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。

　　2、不可抗力的风险

　　除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响公司的正常生产经营以及对客户需求造成不利影响。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

　　第三节 发行人及本期债券的资信状况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司（以下简称：“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，债项信用等级为AAA，评级展望为稳定。中诚信出具了《天津泰达股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控）信用评级报告》。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经中诚信评级综合评定，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，该级别反映了泰达股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）评级报告的内容摘要

　　1、正面

　　（1） 股东背景较好。公司控股股东泰达控股系天津市重要的国有企业之一，在天津市以及滨海新区战略地位突出，能为公司业务提供良好的支持和保障。同时，泰达控股为本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　（2） 生态环保产业逐年扩张且收益稳定。生态环保系公司第一大主业，近年来大力拓展环保业务，积极在全国各地建设垃圾焚烧发电项目，且该项业务主要采用 BOT 的运营模式，项目有所在地政府授予的特许经营权，保障该产业的持续稳定发展。

　　（3） 担保方旗下金融资产质量优良。担保方子公司天津市泰达国际控股（集团）有限公司是承担市属国有金融资产出资人职责的金融控股集团公司，目前已形成包括银行、证券、保险、信托、资产管理、投资等较为全面的金融业务布局。金融资产质量优良、金融产业业务种类齐全，在滨海新区经济快速增长的大环境下，该板块为泰达控股带来了较好的投资收益。

　　2、 关注

　　（1） 公司在建和拟建项目投资规模较大，存在一定资本支出压力。公司在建的发电项目以及区域开发项目仍需投资额较大，公司面临一定的资本支出压力。

　　（2） 区域开发业务回款相对滞后。公司参与的扬州广陵新城一级开发项目近年来确认了较多区域开发收入，但实际回款情况相对滞后，需持续关注公司区域开发板块的资金回笼情况。

　　（3） 公司债务负担较重且短期偿债压力大。近年来，随着公司对各业务板块的不断投入，公司财务杠杆维持在较高水平，且公司有息债务规模较大，以短期债务为主的债务期限结构使得其短期偿债压力偏高。

　　（4） 受限资产规模较大。截至 2019 年 9 月末，公司受限资产包括货币资金、长期股权投资、固定资产、存货、无形资产等，受限资产合计90.82 亿元，占公司总资产的 25.45%，对公司资产的流动性产生一定的影响。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

　　公司具有较好的偿债信用记录，已与多家商业银行建立了良好的、长期的合作关系，拥有较大的授信额度。截至2019年9月30日，公司获得的银行总授信额度为1,147,150.00万元，其中已使用额度为974,550.00万元，尚有172,600.00万元额度未使用，具体明细如下：

　　表3-1 发行人2019年9月末银行授信明细

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。

　　（三）截至本募集说明书摘要签署日发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司已发行未到期债券如下：

　　表3-2 发行人及其子公司已发行未到期债券情况

　　单位：亿元、%

　　■

　　截至本募集说明书摘要签署日，除本期债券外，发行人及其子公司无正在申报或已获批未发行债券及其他债务融资工具的情况。

　　（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为0元。本期债券经中国证监会核准并全部发行后，公司的累计债券余额不超过15亿元（含15亿元），占公司2019年第三季度末未经审计的合并财务报表口径净资产的26.67%，占公司2018年度经审计的合并财务报表口径净资产的29.08%，占公司2017年度经审计的合并财务报表口径净资产的31.00%，占公司2016年度经审计的合并财务报表口径净资产的34.61%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。

　　（五）发行人近三年及一期的主要财务指标

　　报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：

　　表3-3 发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

　　■

　　注1：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

　　注2：上述财务指标计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产÷流动负债

　　速动比率＝（流动资产合计－存货余额）/流动负债合计

　　资产负债率＝总负债÷总资产×100%

　　EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　　本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况加强公司资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　一、增信机制

　　天津泰达投资控股有限公司第三届董事会于2018年7月25日作出董事会决议，同意做为保证人，为天津泰达股份有限公司发行总规模不超过15亿元、期限不超过5年的公司债券提供连带责任保证担保。2018年10月18日，泰达控股与发行人签订了《担保合同》，并出具了《担保函》。

　　（一）担保人的基本情况

　　1、中文名称：天津泰达投资控股有限公司

　　2、英文名称：Teda Investment Holding Co.,Ltd.

　　3、住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201

　　4、企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　5、法定代表人：张秉军

　　6、成立日期：1985年05月28日

　　7、注册资本：1,007,695万元

　　8、统一社会信用代码：9112000010310120XF

　　9、联系电话：022-66286000

　　10、传真：022-66286001

　　11、联系地址：天津经济技术开发区盛达街9号

　　12、邮政编码：300457

　　13、互联网网址：http://www.teda.com.cn

　　14、经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资;高新技术开发、咨询、服务、转让;房屋租赁;基础设施建设;土地开发整理;汽车租赁、设备租赁(不含融资租赁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）担保人股权结构

　　表4-1 担保人股权架构

　　单位：万元、%

　　■

　　担保人系天津市人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，天津市人民政府国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100%。

　　（三）担保人最近三年及一期主要财务数据和指标

　　1、主要财务数据（合并口径）

　　表4-2  担保人最近三年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2、主要财务指标（合并口径）

　　表4-3  担保人最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　（四）担保人受限资产情况

　　1、担保人的资产情况

　　最近三年及一期末，担保人主要资产情况如下表：

　　表4-4  担保人最近三年及一期末主要资产情况明细

　　单位：万元、%

　　■

　　2、担保人资产权利受限情况

　　截至2019年9月30日，担保人所有受限制资产总额为507.49亿元。担保人受限制资产主要是担保人为满足融资需求，以货币资金、长期股权投资、存货、在建工程、投资性房地产、固定资产等资产抵质押为公司在金融机构的借款提供担保，2019年9月末担保人受限制资产情况如下：

　　表4-5   担保人权利受限资产情况

　　单位：亿元

　　■

　　截至2019年9月末，除此以上受限制资产以外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。

　　（五）担保人资信状况

　　1、担保人银行授信情况

　　担保人是天津市国资委所属的大型国有集团公司。自1984年12月成立以来，经过多年的发展，担保人已经构建区域开发、公用事业、金融和现代服务业四大核心主业，拥有泰达集团、泰达建设等28家全资公司，北方信托、中非泰达等19家控股公司和泰达发展、北科泰达等24家参股公司，其中泰达股份、津滨发展、泰达物流、滨海投资等4家为上市公司，总资产达3199亿元。2017年担保人位居中国五百强企业第291位，中国跨国公司100大第99位，天津百强企业第10位，担保人享有较好的品牌知名度、美誉度和较高的社会影响力，战略定位明确、发展思路清晰、综合实力较强。担保人资信状况良好，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获得了较高的授信额度。作为天津资产规模最大的国有企业之一，发行人得到的金融支持力度较大。截至2019年9月末，担保人获得的银行授信额度为2393.83亿元，其中已使用授信额度1,341.07亿元，未使用授信余额为1,052.77亿元。

　　2、担保人评级情况

　　根据中诚信证券评估有限公司为本期债券出具《天津泰达股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控）信用评级报告》，担保人的主体长期信用等级均为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但同时也揭示了，近受钢管业务不再纳入合并范围影响，商品销售业务收入将大幅下降；公共在建项目未来所需资金投入较大，面临较大资金压力；公司对外担保金额较大，存在一定代偿风险；公司审计机构瑞华会计师事务所因审计质量问题，已被证监会立案调查。

　　（六）担保人担保余额

　　截至2019月9月30日，担保人对外担保余额为152.47亿元，占担保人当期总资产的5.61%，占净资产的22.25%，担保人对外担保金额较大。

　　表4-7  担保人2019年9月末对外担保明细

　　■

　　■

　　（七）担保人对其他债券和债券融资工具付息兑付情况

　　截至2019年9月末，担保人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。近年来，担保人严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息，截至募集说明书摘要签署日，未出现逾期未偿还银行贷款的情况。同时，担保人发行的债券及其他融资工具均按期兑付，未出现过到期未偿付情形。

　　截至2019年9月30日，担保人已发行未兑付债券具体情况如下：

　　表4-8  担保人2019年9月末已发行且在存续期内的债券情况

　　单位：亿元

　　■

　　（八）担保人有息债务情况担保人有息债务主要包括各项金融机构借款和未到期的债券类产品。截至2019年9月30日，担保人有息债务总额为14,149,993.57万元。担保人借款和债券等有息债务的履约记录良好，均能按时足额偿付有息债务的本息。

　　1、担保人有息债务结构

　　担保人有息负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券组成。债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，其中银行借款是担保人有息负债的主要构成部分。

　　表4-9  担保人有息债务明细

　　单位：万元，%

　　■

　　2、担保人有息债务期限结构

　　从有息债务的期限结构上来看，担保人长短期债务分布较为均匀，2018年末，担保人一年以上到期的有息债务余额较2017年末有所增长。

　　表4-10 担保人有息债务期限结构明细

　　单位：万元，%

　　■

　　3、有息债务担保结构

　　从有息债务的担保结构上来看，2017年末担保人长短期借款的担保方式以信用借款和担保借款为主，反映出银行等金融机构对担保人的信用和担保能力的认可；2018年末担保人长期借款的担保方式则以信用借款和抵质押借款为主，同比去年减少2,634,887.98万元。

　　表4-11  担保人近两年有息债务的担保结构

　　单位：万元

　　■

　　（九）担保人偿债能力分析

　　截止2019年9月30日，担保人资产负债率为74.77%，流动比率为1.24倍，速动比率为0.75倍，总资产为27,161,431.19万元，负债总额为20, 309,696.70万元，所有者权益为6,851,734.49万元；2019年1-9月担保人实现营业收入2,647,546.05万元，实现净利润45,954.70万元，其中归属于母公司所有者的净利润为10,575.05万元，经营活动产生的现金流量净额为738,097.36万元。担保人资产及净资产规模较大，2019年9月30日流动资产为16,131,276.35万元，占总资产比例59.39%，相对于本期发行的15亿元公司债券规模，具有较强的偿债能力。

　　（十）担保合同及担保函主要内容

　　1.被担保的债券种类、数额

　　被担保的债券为不超过五年期公司债券，发行面额总计为人民币壹拾伍亿元（小写：人民币1,500,000,000元）。

　　2.债券的到期日

　　本担保函项下的债券的到期日为2025年3月25日。债券发行应于2020年3月25日至2025年3月25日清偿全部债券本金和利息。

　　3.保证的方式

　　担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　4.保证责任的承担

　　在本担保函项下的债券到期时，如债券发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

　　5. 保证范围

　　担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　6.保证的期间

　　担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　7.  财务信息披露

　　中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供财务报表等财务信息。

　　8.债券的转让或出质

　　债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

　　9.主债权的变更

　　本期发行的发行期限若超过五年，应经担保人书面同意，除此外其他主债权发生变更时（如债券利率、还本付息方式等)无需经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任，但是超出债券发行时确定的金额、利率等导致增加担保人义务的除外。

　　10.加速到期

　　本期发行的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　11.担保函的生效

　　本担保函自签发之日起生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

　　二、偿债计划

　　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益造成重大实质不利影响的承诺事项。此外，发行人以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企合作关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，发行人将把兑付本期债券的资金安排纳入发行人整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。

　　（一）利息的支付

　　1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2021年至2025年每年的3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2021年至2023年每年的3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

　　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　　（二）本金的兑付

　　1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2025年3月25日；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2023年3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

　　三、偿债资金来源

　　1、发行人稳定的经营状况

　　发行人经营状况良好，偿债资金来源于发行人日常经营所产生的充足现金流。发行人最近三年及一期的合并营业收入分别为1,563,180.63万元、1,902,344.80万元、1,923,155.39万元和1，070，240.14万元，净利润分别为42,792.68万元、54,814.56万元、44,937.38万元和6,653.71万元。发行人过去三年业务发展较为稳健，营业收入和净利润指标较为平稳，是本期债券偿付的有力保障。

　　2、发行人充足的流动资产为本期债券还本付息提供保障

　　发行人最近三年及一期的流动资产分别为2,484,825.49万元、2,519,172.93万元、2,625,553.60万元和2,642,143.32万元，分别占发行人当期总资产77.47%、76.78%、75.85%和74.04%，占比较高。其中发行人的货币资金分别为493,255.85万元、389,942.99万元、399,517.47万元和276,896.35万元，发行人充足的货币资金为本期债券的偿付提供了有力保障。

　　3、畅通的外部融资渠道

　　发行人与平安银行、上海银行、大连银行等形成了良好的业务合作关系，获得了一定额度的流动性支持，保持着正常稳健的银行贷款融资能力。截至2018年末，发行人在各银行的授信额度总额为1,189,371.00万元，其中已使用授信额度为1,037,551.00万元，未使用授信额度为151,820.00万元。截至2019年9月30日，公司获得的银行总授信额度为1,147,150.00 万元，其中已使用额度为974,550.00 万元，尚有172,600.00 万元额度未使用。因此，发行人与各大商业银行形成的良好的合作关系对本期债券的顺利偿付具有一定的保障作用。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况筹措本期债券还本付息所需资金，但上述安排不具有强制执行性，如银行收紧贷款则发行人将面临流动性紧张问题，公司存在无法从银行获得有效的流动性支持的风险。

　　四、偿债应急保障措施

　　公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年9月30日，发行人合并财务报表口径下流动资产余额为2,642,143.32万元，不含存货的流动资产余额为1,114,202.39万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项构成，具有良好的变现能力。

　　五、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　　（一）制定《债券持有人会议规则》

　　本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　公司将指定专门部门负责协调本期债券的偿付工作，并在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前【15】个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（三）设立募集资金专户专款专用

　　1、发行人将开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储、划转及本息偿付，将严格按照募集说明书摘要披露的资金运用，确保专款专用。

　　2、提取时间、频率及金额

　　发行人将确保在不迟于本期债券每个付息日前【3】个交易日内，募集资金专户的资金余额不少于应偿还本期债券的当期应付利息金额。

　　发行人将确保在不迟于本期债券本金兑付日前【3】个交易日内，募集资金专户的资金余额不少于本期债券当期应付本金与利息之和。

　　3、管理方式

　　发行人指定专人负责募集资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

　　发行人将做好财务规划，合理安排好筹资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

　　4、监督安排

　　募集资金专户内资金专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息兑付，除此之外不得用于其他用途。

　　（四）制定并严格执行资金管理计划

　　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　（五）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　　（六）严格履行信息披露义务

　　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本期债券发行后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务，并及时披露年度报告及中期报告，对募集资金实际使用情况进行及时准确的信息披露。

　　（七）发行人承诺

　　本公司承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　六、发行人违约责任及解决措施

　　（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式

　　当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》履行其职责，债券持有人有权依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　（二）发生违约后的争议解决机制

　　公司保证按照本期债券发行募集说明书摘要约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取一切可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法向本公司进行追索。

　　对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不能达成一致意见的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债券受托管理协议》中的其他条款。

　　第五节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：天津泰达股份有限公司

　　英文名称：Tianjin TEDA Co.,Ltd.

　　法定代表人：胡军

　　股票代码：000652

　　股票上市证券交易所：深圳证券交易所

　　注册地址：天津开发区第三大街16号

　　办公地址：天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座16层1601

　　成立时间：1981年8月20日

　　注册资本：人民币147,557.39万元

　　实缴资本：人民币147,557.39万元

　　统一社会信用代码：91120000103069967Y

　　证券事务代表：王菲

　　联系电话：022-65175652

　　邮编：300457

　　传真：022-65175653

　　互联网网址：www.tedastock.com

　　行业分类：批发业

　　经营范围：以自有资金对建筑业、房地产业、纺织业、化学纤维制造业、批发零售业、交通运输、仓储业、电力生产和供应业、环境和公共设施管理业、住宿和餐饮业、科学研究和技术服务业、教育业、文化、体育和娱乐业等行业的投资；资产经营管理(金融资产除外)；投资咨询服务；自有房屋租赁及管理服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　（一）发行人的设立及简要历史沿革

　　天津泰达股份有限公司成立于1981年8月20日，前身为天津市毛毯厂，是天津市纺织工业局下的一家全民所有制企业。

　　1985年更名为天津市美纶化纤厂，隶属天津市纺织局，是一家生产纺织原材料的中型国有企业。

　　1992年7月20日，天津市美纶化纤厂经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)38号文件批准，实行股份制试点，通过定向募集股份设立天津美纶股份有限公司。于1992年12月8日经天津市工商行政管理局注册正式成立天津美纶股份有限公司。

　　1996年11月28日，经中国证券监督管理委员会证览发字（1996）349号文审核通过和深圳证券交易所深证发字（1996）第436号文审核批准，在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“美纶股份”。

　　1997年10月20日，经天津市政府(津政函[1997]63号)批准，美纶股份的国有股股权无偿划归天津泰达集团有限公司经营管理，并经天津市工商行政管理局核准，公司名称“天津美纶股份有限公司”变更为“天津泰达股份有限公司”。经深圳证券交易所批准，股票由“美纶股份”变更为“泰达股份”，证券代码仍为0652。控股股东为天津泰达集团有限公司。

　　2017年8月9日，泰达集团与泰达控股签署了《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》，泰达集团拟将其持有的发行人股份486,580,511股无偿划转至泰达控股名下。该事项获得天津市国有资产监督管理委员会批复同意，中国证券监督管理委员会核准豁免了泰达控股要约收购公司股份义务。2018年3月2日，本次股权无偿划转过户完成，泰达集团不再持有公司股份，泰达控股持有公司股份486,580,511股，占公司总股本的32.98%，泰达控股对发行人的经营决策有决定性影响力，对发行人的财务和经营决策有实际控制权，为发行人的控股股东。

　　（二）发行人最近三年及一期内实际控制人的变化

　　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的实际控制人为天津市人民政府国有资产管理委员会，最近三年及一期未发生变化。

　　（三）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况

　　最近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　　（四）发行人股本总额及前十大股东持股情况

　　1、股本结构

　　截至2019年9月末，公司总股本为1,475,573,852股，股本结构如下：

　　表5-1  发行人2019年9月末股本结构

　　■

　　2、发行人前十大股东持股情况

　　截至本募集说明书摘要签署之日，泰达控股为发行人的控股股东，持股比例为32.98%；泰达控股为天津市人民政府国有资产管理委员会的全资子公司，故泰达控股的实际控制人为天津市人民政府国有资产管理委员会。发行人其他股东持股比例均不超过5%。

　　截至2019年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　表5-2 发行人十大股东持股情况

　　■

　　二、发行人控股股东及实际控制人情况

　　截至2019年9月30日，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

　　■

　　图5-1 发行人股权架构图

　　（一）发行人控股股东情况介绍

　　1、发行人最近三年及一期内控股股东的变化

　　（1）2015年至2018年3月1日

　　2015年至2018年3月2日，公司的控股股东是天津泰达集团有限公司，实际控制人为天津市国资委。

　　（2）2018年3月2日至今

　　2017年8月9日，泰达集团与泰达控股签署了《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》，泰达集团拟将其持有的公司股份486,580,511股（其中含限售股5,406,251股）无偿划转至泰达控股名下。该事项已获得天津市国有资产监督管理委员会批复同意，中国证券监督管理委员会核准豁免了泰达控股要约收购公司股份义务。

　　2018年3月2日，本次股权无偿划转过户完成，泰达集团不再持有公司股份，泰达控股持有公司股份486,580,511股，占公司总股本的32.98%，成为公司控股股东。实际控制人未发生变更，仍为天津市国资委。

　　变更前控股股东情况：

　　■

　　图5-2 发行人控股股东变更前股权架构

　　变更后控股股份情况：

　　■

　　图5-3  发行人控股股东变更后股权架构

　　2、控股股东的基本情况

　　公司名称：天津泰达投资控股有限公司

　　法定代表人：张秉军

　　设立日期：1985年5月28日

　　注册资本：1,007,695.00万元

　　注册地址：天津市经济技术开发区盛达街9号1201

　　企业性质：地方国有企业

　　实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资;高新技术开发、咨询、服务、转让;房屋租赁;基础设施建设;土地开发整理;汽车租赁、设备租赁(不含融资租赁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司简介：泰达控股作为天津经济技术开发区管委会授权经营单位，承担着天津经济技术开发区全部基础建设和公共服务等职能，为天津经济技术开发区未来可持续发展提供保障。在区域开发与房地产领域，在中新天津生态城、滨海旅游区、临港工业区、北塘经济区和核心城区等，以及梅江会展中心、津秦客运专线滨海站、大港中塘示范镇等市重点项目中，发挥了主力军和排头兵作用。旗下有泰达集团、泰达建设等多家房地产商，综合实力居天津首位。在埃及合作建设的苏伊士经贸区，起步区已全部建成，入驻企业达25家。

　　截至2018年12月31日，泰达控股经审计的资产总额为26,142,683.29 万元，其中货币资金2,129,332.30 万元；负债总额为19,336,793.49 万元，所有者权益合计6,805,889.80 亿元，资产负债率为73.97%；2018年度，泰达控股实现营业收入5,997,826.27 万元，营业利润163,477.82 万元，净利润101,166.62 万元。

　　截至2019年9月30日，泰达控股未经审计的资产总额为27,161,431.19万元，负债总额为20,309,696.70万元，所有者权益合计6,851,844.50万元，资产负债率为74.77%；2019年1-9月，泰达控股实现营业收入2,647,546.05万元，营业利润97,948.35万元，净利润45,954.7万元。

　　3、控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况

　　截至本募集说明书摘要签署之日，泰达控股持有的发行人股份数量为486,580,511股，占发行人总股本的比例为32.98%。截至2019年4月29日，泰达控股2018年4月23日质押股份已于2019年4月26日全部解除质押，因融资需要又重新办理了质押手续，具体事项如下：

　　表5-3 发行人控股股东股份质押情况

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　　截至本募集说明书摘要签署之日，除上述被质押的股份外，泰达控股持有的发行人股份不存在被司法冻结、拍卖或设定信托等其他争议的情形。

　　（二）发行人实际控制人情况介绍

　　1、实际控制人情况

　　截至本募集说明书摘要签署之日，泰达控股为发行人的控股股东，持股比例为32.98%；泰达控股为天津市人民政府国有资产管理委员会的全资子公司，故泰达控股的实际控制人为天津市人民政府国有资产管理委员会。

　　2、发行人最近三年及一期内实际控制人的变化

　　虽然泰达集团与泰达控股于2018年3月2日完成股权划转过户，发行人控股股东由泰达集团转变为泰达控股，但是泰达集团为泰达控股的全资子公司，故本次划转过户只是控股股东发生变化，但实际控制人均为天津市人民政府国有资产管理委员会。

　　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的实际控制人为天津市人民政府国有资产管理委员会，最近三年及一期未发生变化。

　　三、发行人权益投资情况

　　（一）发行人子公司情况

　　截至2018年9月30日，发行人纳入合并报表范围的控股子公司共13家，具体情况如下表所示：

　　表5-4  发行人2019年9月30日末纳入合并报表范围的控股子公司情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　发行人主要子公司情况如下：

　　1、天津泰达洁净材料有限公司

　　天津泰达洁净材料有限公司成立于2004年3月4日，注册资本为8000.00万元人民币，法定代表人为郉克琪，经营范围为：保暖材料、空气液体过滤材料、非织造布、洁净材料、空气洁净设备制造；液体洁净设备、非医用口罩生产、销售；特种劳动防护用品生产与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口、熔喷技术咨询；厨房电器销售；家用电器销售。(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年末，泰达洁净资产总额16,230.02万元，净资产10,631.32万元；2018年实现营业收入9,515.96万元，净利润93.87万元。

　　2、天津美达有限公司

　　天津美达有限公司成立于1993年7月26日，注册资本为480.00万美元，法定代表人为马剑，经营范围为：生产、销售服装、服饰、无纺布材料及相关的产品。

　　截至2018年末，美达公司资产总额886.60万元，净资产-889.53万元；2018年度实现营业收入141.70万元，净亏损370.10万元。

　　3、天津泰达环保有限公司

　　天津泰达环保有限公司成立于2001年11月9日，注册资本为80,000.00万元人民币，法定代表人为马剑，经营范围为：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综合利用及其电力生产(不含供电)；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；环保技术设备的开发、销售、租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年末，泰达环保资产总额459,953.70万元，净资产131,951.68万元；2018年实现营业收入53,766.69万元，净利润12,810.95万元。

　　4、天津泰达都市开发建设有限公司

　　天津泰达都市开发建设有限公司成立于2008年3月7日，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为杨星，经营范围为：房地产投资、开发、经营；商品房销售；物业管理；建筑装饰、装修工程施工；园林绿化工程设计、施工、监理；绿地养护管理；房地产信息咨询服务；建筑材料、装饰材料、五金、交电零售。（以上经营范围国家有专营专项规定的，按规定办理）

　　截至2018年末，泰达都市资产总额18,889.88万元，净资产-14,776.21万元；2018年实现营业收入2,560.39万元，净亏损3,429.18万元。

　　5、南京新城发展股份有限公司

　　南京新城发展股份有限公司成立于2002年8月30日，注册资本为20,408.16万元人民币，法定代表人为王天昊，经营范围为：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　　截至2018年末，南京新城资产总额1,896,015.97万元，净资产134,619.55万元；2018年实现营业收入140,149.81万元，净利润11,088.57万元。

　　6、天津恒泰出租汽车有限公司

　　天津恒泰出租汽车有限公司成立于1993年12月10日，注册资本为50.00万元人民币，法定代表人为王军，经营范围为：客运出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年末，恒泰出租车资产总额47.92万元，净资产26.68万元；2018年实现营业收入43.03万元，净利润4.72万元。

　　7、天津市天润美纶出租汽车公司

　　天津市天润美纶出租汽车公司成立于1993年8月23日，注册资本为286.60万元人民币，法定代表人为王军，经营范围为：汽车客运服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年末，天润出租车资产总额304.40万元，净资产301.69万元；2018年实现营业收入29.81万元，净利润12.31万元。

　　8、上海泰达实业发展有限公司

　　上海泰达实业发展有限公司成立于2006年11月20日，注册资本为5,000.00万元人民币，法定代表人为杨星，经营范围为：煤炭经营，销售金属材料，矿产品，机电设备，五金交电，建筑装潢材料，家用电器，花卉；绿化养护，商务咨询，从事环保设备、生物工程、计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年末，泰达实业资产总额2,767.19万元，净资产2,510.17万元；2018年未实现营业收入，净亏损8.34万元。

　　9、扬州万运建设发展有限公司

　　扬州万运建设发展有限公司成立于2008年6月17日，注册资本为29,976.84万元人民币，法定代表人为刁立夫，经营范围为：投资置业、市政基础设施建设；建筑材料销售、国内贸易（国家有专项规定的除外）。房地产开发与经营；自有房屋出租；房产中介；物业服务；楼盘代理；房屋征收（拆迁）服务；道路与土石方工程施工；室内装修工程施工；机电工程施工；水电安装；酒店企业管理；自有资产管理；建筑设备、装饰材料销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年末，扬州万运资产总额336,352.45万元，净资产57,476.59万元；2018年实现营业收入42,698.70万元，净利润704.53万元。

　　10、天津泰达能源集团有限公司

　　天津泰达能源集团有限公司成立于1999年5月31日，注册资本为25,196.00万元人民币，法定代表人为韦剑锋，经营范围为：石油地质勘查服务、煤炭地质勘查服务、天然气地质勘查服务；对房地产开发投资；沥青油零售，百货、服装、文化体育用品、日用杂品、五金、交电、木材、建筑材料、塑料制品、家具、金属材料、焦炭批发兼零售；物流策划；货物进出口；汽油、煤油、柴油批发；有储存经营汽油、煤油；无储存经营工业生产用二类1项易燃气体、三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、五类1项氧化剂、八类1项酸性腐蚀品(剧毒、易制爆、监控、一类易制毒化学品除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年末，泰达能源资产总额417,811.10万元，净资产26,076.73万元；2018年实现营业收入1,674,098.83万元，净利润2,306.56万元。

　　11、枣庄市泰达环保垃圾处理有限公司

　　枣庄市泰达环保垃圾处理有限公司成立于2008年1月24日，注册资本为500.00万元人民币，法定代表人为马剑，经营范围为：城市生活垃圾处理项目的投资、建设及运营管理；环保项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年末，枣庄环保资产总额161.12万元，净资产160.67万元；2018年未实现营业收入，净亏损0.83万元。

　　12、滕州市泰达环保垃圾处理有限公司

　　滕州市泰达环保垃圾处理有限公司成立于2008年7月29日，注册资本为1,000.00万元人民币，法定代表人为马剑，经营范围为：对城市生活垃圾处理项目的投资、建设及运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年末，滕州环保资产总额5,083.97万元，净资产870.57万元；2018年未实现营业收入，净亏损85.43万元。

　　13、沈阳泰达环保有限公司

　　沈阳泰达环保有限公司成立于2015年11月6日，注册资本为3,000.00万元人民币，法定代表人为马剑，经营范围为：环保技术设备研发、销售、租赁；环保项目设计、咨询(不含中介)、运营管理；再生资源回收、利用；电力生产(不含供电)；环保项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年末，沈阳环保资产总额2,680.02万元，净资产2,680.02万元；2018年未实现营业收入，净亏损45.55万元。

　　（二）发行人1家重要联营企业情况

　　表5-5 发行人联营企业情况

　　■

　　注：发行人通过向渤海证券董事会派遣一名董事而对渤海证券实施重大影响，因此发行人将渤海证券作为联营企业的核算。

　　渤海证券股份有限公司情况如下：

　　渤海证券股份有限公司成立于1988年3月1日，法定代表人王春峰，注册地址为天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室，注册资本为803，719.45万人民币，公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，渤海证券资产合计489.84亿元，负债合计为290.80亿元，所有者权益合计199.04亿元；2018年实现营业收入15.97亿元，实现净利润4.72亿元。

　　四、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况

　　（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　表5-6 发行人董监高人员基本情况

　　■

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情况。

　　（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历

　　1、董事会成员：

　　胡军先生：中共党员，博士研究生学历，高级经济师。历任天津学生联合会主席、青年联合会副主席，中国工商银行天津分行房地产信贷部高级主管，天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理、经理。兼任天津泰达建设集团有限公司、天津市泰达国际控股（集团）有限公司、北方国际信托股份有限公司、天津泰信资产管理有限责任公司、天津泰达国际酒店集团有限公司、天津滨海泰达酒店开发有限公司、天津泰达国际会议发展有限公司董事。现任天津泰达集团有限公司副总经理、天津泰达股份有限公司党委书记、董事长、代总经理、代董事会秘书。

　　邢荻先生：中共党员，研究生学历、经济师。历任苏伊士置业发展有限公司总经理助理；埃及泰达投资公司办公室副主任；天津泰达投资控股有限公司投资管理部项目经理，办公室法务科职员（公司法律顾问），行政秘书兼办公室公关企划科科长，办公室副主任、党委宣传部副部长（兼），党委办公室党支部副书记（主持工作），办公室党支部副书记（主持工作）。兼任公司党委委员、党委副书记，天津滨海新区先锋文化传媒投资有限公司监事，天津中沙泰达工业园区管理有限公司董事，天津市泰达国际控股（集团）有限公司监事会主席。现任天津泰达股份有限公司董事，天津泰达投资控股有限公司办公室党支部书记、党委办公室党支部书记、党委宣传部部长（兼），办公室主任，董事会秘书。

　　曹红梅女士：中共党员，研究生学历。历任天津第二煤制气厂炼焦车间职员；天津开发区燃气公司职员，天津泰达燃气有限责任公司部长、总工程师、经理、董事长和总经理。兼任天津泰达电力有限公司、天津泰达水业有限公司、天津生态城泰达水业有限公司和天津滨海投资有限公司董事。现任天津泰达投资控股有限公司生态环保部经理。

　　韦茜女士：中共党员，硕士研究生、注册环保工程师。历任天津泰达投资控股有限公司投资管理部项目经理、高级投资经理。兼任天津中沙泰达工业园区管理有限公司、天津泰达水业有限公司、天津泰达新水源科技开发有限公司、天津生态城泰达水业有限公司和天津滨海泰达航母旅游集团股份有限公司董事。现任天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理。

　　崔铭伟先生：中共党员，硕士研究生、高级会计师、经济师、税务师。历任奥的斯电梯（中国）有限公司财务管理培训生，天津泰达投资控股有限公司财务中心职员、高级经理，天津泰达集团有限公司财务中心副经理，海南泰达置地投资有限公司、天津泰达建安工程管理咨询有限公司财务总监。兼任天津泰达建设房地产开发股份有限公司、天津逸仙科学工业园国际有限公司、北科泰达投资发展有限公司和天津津滨发展股份有限公司董事；天津泰达建设集团有限公司监事。现任天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任。

　　仇向洋先生：中共党员，历任江苏大学电气工程系助教，东南大学经济管理学院讲师、教授、副院长、院长。现任东南大学经济管理学院教授。兼任南京市政协委员，南京市企业家协会副会长，南京都市产业促进中心主任，江苏省城市发展研究院执行院长；南京中电环保股份有限公司独立董事，南京医药股份有限公司独立董事，天津泰达股份有限公司独立董事。

　　杨鸿雁女士：无党派人士, 法学博士，教授，硕士研究生导师。历任贵州大学社会科学研究所助理研究员，贵州大学法学院讲师，副教授，教授。现任天津工业大学法学院教授，兼任中国法律思想史专业委员会常务理事，天津法理学分会副会长，国家法官学院天津分院，天津法官学院和天津法院党校教授。

　　姚颐女士：民建会员，博士生导师，教授。曾兼任北京北信源软件股份有限公司独立董事。现任南开大学商学院会计系教授。天津泰达股份有限公司独立董事、唐山冀东水泥股份有限公司独立董事，

　　2、监事会成员：

　　李晨君先生：中共党员、硕士研究生。历任天津泰达投资控股有限公司审计中心；兼任天津泰达足球俱乐部有限公司监事。现任天津泰达股份有限公司监事。

　　姜晓鹏先生：中共党员，本科学历，中级会计师。历任天津丹纳赫传动有限公司财务部出纳、应付账款会计，麦基嘉奔溯(天津)海洋设备有限公司成本会计，曾就职于天津泰达发展有限公司财务部；兼任天津泰达城市轨道投资发展有限公司、天津中沙泰达工业园区管理有限公司和天津泰达市政有限公司董事，天津滨海新区泰达市政设施管理有限公司监事，现就职于天津泰达投资控股有限公司财务中心，现任天津泰达股份有限公司监事。

　　周京尼先生：中共党员，大专学历，高级政工师。历任本公司团委书记、经营部党支部书记、工厂部部长助理、长丝车间主任兼党支部书记、生态棉生产物流中心副经理、海南西秀海景园实业有限公司副总经理。现任天津泰达股份有限公司党委委员、职工监事、工会主席。

　　陈翀女士：群众，硕士研究生。历任天津滨海广播电视台新闻中心记者、播音员、编辑、责任编辑，本公司人力资源部职员、总经理办公室副主任。现任天津泰达股份有限公司综合办公室主任、职工监事。

　　韩颖达先生：中共党员，本科学历。历任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所高级审计员，天津俊途企业管理咨询有限公司开发区分公司职员，天津泰达投资控股有限公司风险控制部职员。兼任天津滨海泰达航母旅游集团股份有限公司董事，天津泰达联合置地有限公司、天津泰达滨海站建设开发有限公司、天津泰达威立雅水务有限公司、天津泰达热电能源管理有限公司和天津泰达交通枢纽运营管理有限公司监事。现任天津泰达投资控股有限公司风险控制部副经理。

　　3、其他高级管理人员：

　　马剑先生：中共党员，硕士研究生学历，高级工程师.历任东芝计算机公司技术部，Chinacast通讯有限公司工程师，天津泰达集团有限公司投资部项目经理，风险控制中心项目评估部经理，风险控制中心副经理、经理。现任天津泰达股份有限公司副总经理。

　　王贺先生：中共党员，硕士研究生。历任天津泰达集团有限公司投资管理部副经理，天津滨海新区泰达启航游艇俱乐部有限公司总经理助理，工会主席，天津泰达集团有限公司投资中心项目部经理，万通投资控股股份有限公司，天津泰达酒店有限公司，天津泰达城市开发有限公司，成都泰达新城建设发展有限公司，天津文化产业小额贷款有限公司，天津悦海酒店投资有限公司和天津合达房产租赁有限公司董事,天津泰达股份有限公司监事。现任天津泰达股份有限公司副总经理。

　　赵春燕女士：群众，本科学历，会计师，历任天津泰达股份有限公司财务部职员、副部长、部长等职。现任天津泰达股份有限公司财务总监。孙国强先生：中共党员，本科学历，高级政工师、工程师、注册监理工程师、注册设备工程师、注册安全工程师。历任天津碱厂基建团委书记、基建工会主席、项目经理，天津开发区建设工程监理公司工程项目总监、工程部部长，天津泰达集团有限公司党群工作部副部长、集团本部党支部副书记、部长，天津泰达股份有限公司党委书记，现任天津泰达股份有限公司党委副书记、常务副总经理。

　　彭瀚先生：群众，2008年至2012年担任滨海泰达酒店开发公司运营管理部经理；2012年至2013年担任泰达启航游艇俱乐部公司总经理助理；2013年2月至9月担任泰达启航游艇俱乐部公司副总经理；2013年9月至2016年2月，担任天津泰达丽盛商业管理有限公司董事长兼总经理。现任天津泰达股份有限公司总经济师。

　　（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况如下：

　　表5-7  发行人董监高对外兼职情况

　　■

　　（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况

　　截至2019年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票/权及债券情况如下：

　　表5-8  发行人董监高人员持股情况

　　■

　　截至2019年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员所持有的公司股票不存在质押或冻结的情况。

　　截至2019年9月30日，发行人不存在董事、监事、高级管理人员持有公司发行的债券的情况。

　　五、发行人业务构成情况

　　（一）发行人业务构成情况

　　发行人经营范围包括：以自有资金对建筑业、房地产业、纺织业、化学纤维制造业、批发零售业、交通运输、仓储业、电力生产和供应业、环境和公共设施管理业、住宿和餐饮业、科学研究和技术服务业、教育业、文化、体育和娱乐业等行业的投资；资产经营管理(金融资产除外)；投资咨询服务；自有房屋租赁及管理服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　发行人的主要业务集中在五大产业领域：生态环保、区域开发、能源贸易、洁净材料、股权投