■

　　■

　　委托人（签名或法人股东盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2020年月日

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

　　附注：

　　1.对提案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

　　2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见；

　　4.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000401            证券简称：冀东水泥            公告编号：2020-031

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）监事会于2020年3月18日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘宗山先生召集。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《公司2019年年度报告及报告摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《唐山冀东水泥股份有限公司2019年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告及报告摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2019年年度报告及报告摘要》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《公司监事会2019年度工作报告》

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司监事会2019年度工作报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《公司2019年度利润分配预案》

　　公司以2019年末总股本1,347,522,914股为基数，每10股拟派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金673,761,457.00元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。

　　监事会认为，董事会提出的公司2019年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配预案。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议并通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》《唐山冀东水泥股份有限公司监事会对〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的意见》。

　　六、审议并通过《关于公司监事2019年度薪酬的议案》

　　根据公司薪酬管理的相关规定，拟确定公司监事2019年度薪酬如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》

　　2019年，公司通过同一控制下企业合并取得16家子公司，根据会计准则规定，对公司2019年财务报表期初数据及上年同期相关报表数据进行追溯调整。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》。

　　八、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合审计结果进行分析和论证，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的规定条件。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　监事会认为：本次公开发行可转换公司债券有利于满足公司经营资金需求，进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　监事会认为：公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

　　监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投向符合国家产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，可以进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券后存在着摊薄即期回报的风险，公司制定的相应措施是得当的、可行的，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划的议案》

　　监事会认为：公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》增强了利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证了股利分配政策的连续性和稳定性，充分维护了公司全体股东依法享有的资产收益等权利，符合公司发展战略规划，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司监事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：000401                证券简称：冀东水泥                公告编号：2020-019

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于对控股子公司提供担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　为满足部分子公司日常生产经营及项目建设的资金需求，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）拟为部分子公司提供融资担保256,000万元，其中，融资到期续贷使用的担保额度为 125,000万元，新增融资担保额度为131,000万元。占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的16.68%。

　　公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司对控股子公司提供担保的议案》,表决结果为八票同意,零票反对,零票弃权。

　　截至2020年3月17日，公司为子公司提供的融资担保余额为128,913万元,对合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司提供的担保余额为5,200万元，总担保余额合计为134,113万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的8.74% (不含本次担保)。因本次部分担保对象资产负债率超过70%，本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准。

　　二、本次担保的具体情况如下：

　　（一）由公司直接控股的子公司担保情况

　　■

　　（二）由金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称金冀水泥）直接控股的子公司担保情况如下：

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）被担保人财务指标（截至2019年12月31日，经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）相关事项说明

　　1.本次有担保计划的企业中，包括金冀水泥直接控股的13家子公司，分别是：唐山冀东启新水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司、冀东水泥（烟台）有限责任公司、临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司、唐山冀东水泥三友有限公司、冀东水泥滦县有限责任公司、北京金隅琉水环保科技有限公司、冀东水泥黑龙江有限公司、唐县冀东水泥有限责任公司、冀东发展泾阳建材有限责任公司、邢台金隅冀东水泥有限公司、大同冀东水泥有限责任公司。公司为上述13家公司提供担保，由金冀水泥对公司提供反担保。

　　2.截至2019年12月31日，上述被担保公司中，5家公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，公司拟为其提供担保的总额为58,000万元；13家公司最近一期经审计的资产负债率低于70%，公司拟为其提供担保的总额为198,000万元。

　　3.上述被担保公司不是失信被执行人，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。

　　4.上述担保在各金融机构均有效，在担保总额范围内，各子公司（包括但不限于所列示子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）在担保额度内可以调剂使用，担保额度在担保对象之间调剂时，应当同时符合以下条件：

　　（1）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度；

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（5）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　前述调剂事项实际发生时，授权董事长确定调剂对象及调剂额度，并及时披露。

　　5.上述担保有效期自2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　四、担保合同的主要内容

　　《担保合同》的主要内容由公司及被担保公司与金融机构共同协商确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以公司与金融机构签订的担保合同为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年3月17日，公司为控股子公司、合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司提供的融资担保余额为134,113万元（除此之外，公司无其他担保事项）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的8.74%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、董事会意见

　　（一）为满足部分子公司项目建设及日常生产经营需要，支持子公司业务发展，公司董事会同意为上述被担保企业提供融资担保，确保其保持必要的周转资金，上述担保有利于公司生产经营的整体提升。

　　（二）被担保企业均为公司全资或控股子公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，且其经营稳定，具备良好的偿债能力；公司为控股公司金冀水泥的子公司提供担保，金冀水泥对公司提供反担保，有效地控制和防范了风险，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　七、独立董事意见

　　（一）公司为部分控股子公司提供担保是为满足其生产经营的需要，公司采取了有效的风险防范措施，风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　（二）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上

　　述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定等相关规定，决策程序合规、合法。我们同意该议案。

　　八、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问、第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司对控股子公司提供担保事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　公司本次对部分控股子公司提供担保事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　公司为部分控股子公司提供担保是为满足其生产经营的需要，风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　独立财务顾问对公司本次为控股子公司提供担保事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：000401                证券简称：冀东水泥                公告编号：2020-020

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于对鞍山冀东水泥有限责任公司

　　提供担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称鞍山冀东）日常生产经营中的融资需求，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）拟按照持股比例（持股50%）为鞍山冀东提供融资担保10,000万元，其中，融资到期续贷使用的担保额度为5,200万元，新增融资担保额度为 4,800万元。本次担保占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 0.65%。

　　公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》,表决结果为八票同意,零票反对,零票弃权。担保自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2020年3月17日，公司为鞍山冀东提供的融资担保余额为5,200万元，为控股子公司提供的融资担保余额为128,913万元，合计担保余额合计134,113万元（除此之外，公司无其他担保事项）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的8.74%(不含本次担保)。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鞍山冀东不属于构成本公司关联人的情形；截至2019年12月31日，鞍山冀东经审计的资产负债率为43.69%。本次担保事项无需提请公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：鞍山冀东水泥有限责任公司

　　法定代表人：刘宝山

　　注册地点：鞍山市立山区红塔街18号

　　注册资本：3亿元人民币

　　成立日期：2002年7月26日

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、销售；道路货物运输：普通货运；矿渣、钢渣、粉煤灰等原材料和混凝土经销；水泥生产技术咨询、服务、开发、转让、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　公司持有鞍山冀东50%的股权，鞍钢集团众元产业发展有限公司持有鞍山冀东50%的股权，公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，鞍钢集团众元产业发展有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　鞍山冀东不是失信被执行人，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。

　　截至2019年12月31日，鞍山冀东资产总额为62,909万元，负债总额为27,485万元，净资产为35,424万元；2019年度，该公司营业收入52,224万元，利润总额为2,354万元，净利润为1,615万元。（经审计）

　　三、担保合同的主要内容

　　《担保合同》的主要内容由公司及被担保的公司与金融机构共同协商确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以本公司与金融机构签订的担保合同为准。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年3月17日，公司累计对外提供的担保余额为134,113万元,占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的8.74%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、董事会意见

　　（一）上述担保是为了满足鞍山冀东日常生产经营的融资需求，公司本次鞍山冀东提供担保，有利于其保持必要的周转资金，有利于其业务顺利开展，进一步提高其经营效益，公司能更好的分享其经营成果，从而为股东实现利益。

　　（二）公司持有鞍山冀东50%股权，本次对其提供的担保为按照持股比例提供，鞍山冀东生资产质量良好，产经营情况正常，本次担保风险可控，没有损害公司及中小股东的合法权益。

　　六、独立董事意见

　　（一）公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　（二）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定等相关规定,决策程序合规、合法。我们同意该议案。

　　七、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问、第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司对鞍山冀东提供担保事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　公司本次对鞍山冀东提供担保事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　独立财务顾问对公司本次为鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：000401                证券简称：冀东水泥                公告编号：2020-021

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于在金隅融资租赁有限公司

　　办理融资租赁业务暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）为了满足部分子公司生产经营性资金需求，公司控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称金冀水泥）拟通过其控股子公司冀东水泥黑龙江有限公司（以下简称黑龙江公司）、赞皇金隅水泥有限公司（以下简称赞皇金隅）以水泥熟料生产线机器设备作为租赁物，采用金冀水泥与其子公司联合承租模式，在金隅融资租赁有限公司（以下简称金隅租赁公司）办理期限为5年的融资租赁—售后回租业务100,000万元，年综合费率不超过4.85%。主要售后回租资产评估价值为100,130.63万元，其中黑龙江公司租赁物评估值为60,098.05万元（评估报告编号：1111060027202000002）；赞皇金隅租赁物评估值为40,032.58万元（评估报告编号：1111060027202000003）。预计未来五年内共与金隅租赁公司发生融资租赁-售后回租关联交易本金100,000万元、息费不超过24,250万元，合计不超过124,250万元。

　　金隅租赁公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。

　　公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》,关联董事孔庆辉和于宝池回避表决，由其他六位非关联董事进行表决，表决结果为六票同意,零票反对,零票弃权。

　　以综合费率4.85%测算，本次交易本金与息费的总金额为124,250万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的8.09%，根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次融资租赁事项尚需公司股东大会审批，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、交易对方情况

　　名称：金隅融资租赁有限公司

　　法定代表人：朱岩

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭海中心6号楼-2、5-812

　　注册资本：壹亿美元

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　营业期限：2015年12月21日至2045年12月20日

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，金隅租赁公司资产总额559,685.85万元，负债总额 477,710.45万元，所有者权益81,975.40万元；2018年度实现营业收入24,089.39万元，净利润6,173.44万元（经审计）。

　　截至2019年12月31日，金隅租赁公司资产总额为662,730.72万元，负债总额562,666.97万元，所有者权益100,063.75万元；2019年度实现营业收入32,653.06万元，净利润23,644.44万元（未经审计）。

　　金隅租赁公司是由金隅集团和金隅集团的全资子公司金隅香港有限公司共同投资设立，其中金隅集团持股60%，金隅香港有限公司持股40%。

　　金隅租赁公司不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、协议的主要内容

　　截至目前，公司尚未与金隅租赁公司签订《融资租赁合同》，经双方商议，合同本金为100,000万元，综合费率4.85%（最终以合同利率为准）。

　　四、年初至披露日与金隅租赁公司累计已发生的同类性质关联交易的总金额828.48万元（支付存续业务的租金）。

　　五、董事会意见

　　（一）本次办理融资租赁业务主要是为了满足子公司生产经营性资金需求及改善负债结构、拓宽融资渠道，使子公司获得日常经营需要的长期资金支持。

　　（二）本次拟进行的融资租赁业务，不影响公司及子公司生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，风险可控。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）我们事前审阅了《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。

　　（三）此次交易有助于满足公司生产经营性资金需求及改善负债结构，涉及的资产定价和费率公允,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　　七、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问、第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对本次子公司在金隅租赁公司办理融资租赁事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　公司在金隅租赁公司办理融资租赁业务暨关联交易的事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次融资租赁事项尚需公司股东大会审批。相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次融资租赁事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对公司在金隅租赁公司办理融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：000401            证券简称：冀东水泥            公告编号：2020-022

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2020年3月18日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》，追溯调整情况如下：

　　一、追溯调整的原因说明

　　（一）公司于2019年1月9日召开第八届董事会第十七次会议、2019年1月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》及其相关议案。根据重组方案，北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，本公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资，同时本公司以15.37亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有限公司等7家公司的股权。本次交易已于2019年3月份实施完成。具体内容详见公司于2019年1月10日、2019年1月30日及2019年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告。

　　根据《企业会计准则》规定，作为同一控制下的企业合并取得的子公司，其2019年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

　　（二）公司于2019年11月29日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司100%股权和涞水京涞建材有限责任公司85%股权的议案》，同意公司控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司以现金方式收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司（以下简称泾阳建材）100%股权和涞水京涞建材有限责任公司（以下简称京涞建材）85%股权。由于泾阳建材和京涞建材受公司间接控股股东金隅集团实际控制，且该控制并非暂时性的，因此上述收购事项认定为同一控制下企业合并。本次交易已于2019年12月份实施完成。具体内容详见公司于2019年11月30日、2020年1月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告。

　　根据《企业会计准则》规定，作为同一控制下的企业合并取得的子公司，其2019年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

　　（三）根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第 21号--租赁〉的通知》（以下简称新租赁准则）要求，经2019年4月23日第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过，本公司在2019年1月1日开始施行以上新准则。

　　（四）根据财政部 2019 年 4月 30 日颁布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）以及财政部2019年9月19日颁布的《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会（2019）16号）的规定，对财务报表按修订后的格式进行列报。

　　二、追溯调整的相关科目及财务数据

　　（一）对2019年度合并资产负债表期初数追溯调整如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）对上年同期合并利润表追溯调整如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）对上年同期合并现金流量表追溯调整如下：

　　单位：元

　　■

　　三、董事会意见

　　公司对同一控制下企业合并进行追溯调整符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　　四、监事会意见

　　公司对同一控制下企业合并进行追溯调整有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性，同意本次追溯调整财务数据。

　　五、独立董事意见

　　公司对同一控制下企业合并进行追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次财务数据的追溯调整。

　　六、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）第八届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：000401                     证券简称：冀东水泥            公告编号：2020-025

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于公司重大资产重组及股权收购暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组及股权收购暨关联交易的基本情况

　　（一）2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易

　　经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）2017年12月28日第八届董事会第三次会议、2018年2月7日第八届董事会第五次会议及2018年2月28日第一次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会2018年5月31日《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号）核准，本公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及本公司之唐山分公司等2家分公司的资产出资，北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权出资，双方共同组建合资公司。其中本公司出资资产评估值为821,743.57万元，金隅集团出资资产评估值为731,337.10万元，合资公司成立后，本公司持有52.91%的股份，金隅集团持有47.09%的股份。本次重组中，公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。

　　2018年6月1日，合资公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称合资公司或金冀水泥）取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照。

　　截至2018年7月26日，本公司、金隅集团对合资公司出资的相关资产过户及工商变更登记手续全部办理完毕。

　　（二）2019年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易

　　本公司于2019年1月9日召开第八届董事会第十七次会议、2019年1月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》。本公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248,174.97万元现金向合资公司增资，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权向合资公司增资。增资系本公司与金隅集团依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变。同时，本公司以153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持左权金隅水泥有限公司等7家公司股权。本次重组中，本公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。

　　截至2019年3月26日，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等14家公司的股权，已全部过户至合资公司或本公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。

　　（三）收购泾阳建材、京涞建材股权暨关联交易

　　本公司于2019年11月29日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司100%股权和涞水京涞建材有限责任公司85%股权的议案》，同意本公司控股子公司金冀水泥以现金方式收购冀东砂石骨料有限公司（以下简称骨料公司）所持冀东发展泾阳建材有限责任公司（以下简称泾阳建材）100%股权和涞水京涞建材有限责任公司（以下简称京涞建材）85%股权。本次交易中，骨料公司就标的公司于本次交易完成后3年内的净资产收益率做出了承诺，并向本公司出具了《承诺函》。

　　截至2019年12月31日，骨料公司所持有的泾阳建材和京涞建材2家公司的股权已全部过户至金冀水泥，并完成相关工商变更登记程序。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺事项

　　本公司2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易中，根据公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为出资注入合资公司的11处矿业权、66项专利权及4项软件著作权做出利润或收入承诺，相关承诺情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司2019年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易中，根据公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对注入合资公司或本公司的14处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司2019年度由控股子公司金冀水泥收购骨料公司所持泾阳建材100%股权、京涞建材85%股权暨关联交易中，骨料公司就京涞建材和泾阳建材的净资产收益率向本公司出具《承诺函》做出承诺：2019年度、2020年度和2021年度，若当年京涞建材和泾阳建材两公司合计计算的加权平均净资产收益率低于本公司2018年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%），则骨料公司以现金方式向本公司进行补偿。

　　（二）业绩补偿安排

　　1.矿业权的业绩补偿安排

　　公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请会计师事务所（以下简称审计机构）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

　　当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。

　　按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

　　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

　　另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

　　金隅集团以现金方式另行补偿。

　　2.专利权、软件著作权的业绩补偿安排

　　公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请审计机构对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务，以现金方式对公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

　　当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。

　　按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

　　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

　　另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

　　金隅集团以现金方式另行补偿。

　　3.京涞建材、泾阳建材两公司业绩补偿安排

　　业绩承诺期内，若当年度京涞建材和泾阳建材两公司合计计算的加权平均净资产收益率低于公司2018年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%），则骨料公司以现金方式向公司进行补偿。应补偿金额=当年度京涞建材、泾阳建材合计计算的加权平均净资产×公司2018年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%）－当年度京涞建材、泾阳建材的合计净利润。

　　三、2019年度业绩承诺的实现情况

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）对前述交易中标的公司/标的资产2019年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了《唐山冀东水泥股份有限公司2019年度关于矿业权、专利权、软件著作权和涞水京涞建材有限责任公司、冀东发展泾阳建材有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2020BJSA10245号）。信永中和认为：公司管理层编制的《关于矿业权、专利权、软件著作权和涞水京涞建材有限责任公司、冀东发展泾阳建材有限责任公司业绩承诺完成情况的说明》已按照 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了金隅集团对出资资产做出业绩承诺的完成情况，在所有重大方面公允反映了骨料公司对泾阳建材和京涞建材的业绩承诺完成情况。2019年度业绩承诺的具体实现情况如下：

　　■

　　2019年度，标的公司/标的资产业绩承诺均已实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　（一）第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易、公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对公司前述两次重大资产重组所涉标的资产于2019年的业绩承诺实现情况进行了核查，发表核查意见：冀东水泥2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易、2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易所涉标的资产于2019年的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，金隅集团关于冀东水泥2019年度的业绩承诺得到了有效履行，2019年度无需对冀东水泥进行补偿。

　　（二）长城证券股份有限公司作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对该次重大资产重组所涉标的资产于2019年的业绩承诺实现情况进行了核查，发表核查意见：冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易所涉标的资产于2019年的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，金隅集团关于冀东水泥2019年度的业绩承诺得到了有效履行，2019年度无需对冀东水泥进行补偿。

　　五、备查文件

　　（一）信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2019年度关于矿业权、专利权、软件著作权和涞水京涞建材有限责任公司、冀东发展泾阳建材有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

　　（二）第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》

　　（三）长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：000401            证券简称：冀东水泥            公告编号：2020-026

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于2019年度财务报表审计费用

　　及聘任公司2020年度财务报表审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2020年3月18日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2019年度财务报表审计费用及聘任公司2020年度财务报表审计机构的议案》，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司2020年度财务报表审计机构，该议案需提请公司股东大会审议批准，现将相关情况公告如下：

　　一、2019年度财务报表审计费用

　　依据公司2019年度财务审计工作实际情况，拟定公司2019年度财务报表审计费用为252万元。

　　二、聘任2020年度财务报表审计机构

　　（一）拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和是经财协字（1998）7号文批复设立的资质齐全的大型会计师事务所。拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级、税务师事务所AAA资质等执业资格。

　　信永中和在本公司2019年度财务报表审计工作过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》及其它相关规定开展审计工作，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，体现了较强的专业胜任能力，较好的履行了审计职能。

　　公司拟继续聘请信永中和为本公司2020年度财务报表审计机构，2020年度财务报表审计费用将根据2020年具体审计情况予以确定，并提请公司2020年度股东大会审议批准。

　　（二）拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1．机构信息

　　信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与国际“六大”有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，成立信永中和会计师事务所有限责任公司，2012年由有限责任公司转制为特殊普通合伙。

　　企业名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110101592354581W

　　注册资本：3600万元人民币

　　类型：特殊普通合伙企业

　　执行事务合伙人李晓英、谭小青、顾仁荣、张克、叶韶勋

　　主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　信永中和拥有财政部颁发的《会计师事务所执业证书》、从事金融审计相关业务、从事H股企业审计业务、军工涉密业务咨询服务安全保密资质、独立签发H股审计报告从业资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和在实施新证券法前就具有证券期货资质，从事过证券服务业务，总部位于北京，并设有深圳、上海、成都等21家境内分所。信永中和还在新加坡、日本、澳大利亚等国家和香港、台湾地区拥有13家成员所。

　　2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元,截至2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2.人员信息

　　截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（上年为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3.业务信息

　　信永中和2018年度业务收入为17.30亿元；审计业务收入为14.46亿元；证券业务收入为5.97亿元。

　　截至2020年2月29日，信永中和为上市公司提供年报审计数量370家（含港股）：其中：A股上市公司客户289家、H股客户数量13家、A+H客户数量9家、A+B客户数量4家、B股客户数量1家、港股客户数量（不含H股）54家。

　　信永中和在公司相关行业有丰富的经验，服务过的客户包括中国建材集团有限公司、中国中材集团等大型企业集团；现为中国建材股份有限公司（H股）、中国中材股份有限公司（H股）等多家上市公司的年报会计师；近年服务过的其他相关公司包括新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司等上市公司。

　　4.执业信息

　　信永中和及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟安排公司2020年审计业务的项目负责合伙人崔西福、项目独立复核合伙人詹军、签字注册会计师为崔西福和黄婷婷。

　　崔西福先生，1981年10月出生，工商企业管理硕士，中国注册会计师，2016年入选财政部全国会计领军（后备）人才注册会计师类（第二批管理会计咨询方向），现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　崔西福先生2005年10月至2013年7月间任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2013年8月至今，任信永中和合伙人。崔西福先生自2009年起作为签字会计师从事证券市场业务，先后为安泰科技股份有限公司、北京金自天正智能控制股份有限公司等6家上市公司的签字会计师或项目合伙人，还是陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的签字会计师，具有丰富的证券服务业务经验。

　　詹军先生，1968年10月出生，经济学学士，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务执委会委员，审计业务合伙人，北京注册会计师协会维权委员会委员，民族证券内核外聘专家。

　　詹军先生曾任职于中信永道会计师事务所、信永中和会计师事务所。1994年从业以来，一直从事与投资、财务、审计相关的业务及管理工作。在专业工作经历中，主要客户为中国长江三峡集团、一汽集团、中国中材集团、中国化工集团、中材股份有限公司（H股）、北京京城股份有限公司（A+H）、中材国际工程有限公司（A股）、中国长江电力股份有限公司（A股）、江苏鱼跃医疗器械股份有限公司、天津丰田汽车有限责任公司等。

　　黄婷婷女士，1982年3月出生，产业经济学硕士研究生，中国注册会计师，现信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理。

　　黄婷婷女士2008年7月至2014年10月间任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2014年10月至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理。自2011年起作为现场负责人从事证券市场业务，参与过安泰科技股份有限公司年报审计、钢研纳克检测技术股份有限公司IPO审计，并为公司年报审计的签字会计师，具备较丰富的证券服务业务经验。

　　本次拟安排的项目负责合伙人、独立复核合伙人、项目负责经理（签字注册会计师）均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　5.诚信记录

　　最近三年，信永中和累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券机关部门采取的行政监管措施六份，无刑事处罚和自律监管措施，其中行政处罚系2017年12月6日中国证券监督管理委员会对信永中和及注册会计师郭晋龙、夏斌出具《行政处罚决定书》（[2017]101号），证监会决定“责令信永中和改正，没收业务收入32万元，没收违法所得188万元，并处以220万元罚款；对郭晋龙、夏斌给予警告，并分别处以5万元罚款。”

　　上述行政处罚未对信永中和的执业资格产生影响，本次拟安排的项目负责合伙人、独立复核合伙人、项目负责经理（签字注册会计师）最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况。

　　1.审计委员会于2020年3月18日召开了第八届董事会审计委员会第十八次会议，会议听取了会计师关于公司2019年度审计工作的汇报，审计委员会认为信永中和在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

　　2.审计委员会对公司拟聘任的财务报表审计机构信永中和的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和能够满足公司2020年度财务报表审计工作需求，审议通过了《关于公司2019年度财务报表审计费用及聘任公司2020年度财务报表审计机构的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　1.我们事前审阅了《关于公司2019年度财务报表审计费用及聘任公司2020年度财务报表审计机构的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　2.经核查，信永中和具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，其在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们对信永中和的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和能够满足公司2020年度财务报表审计工作需求，续聘信永中和为公司2020年度财务报表审计机构不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　3.我们同意公司续聘信永中和为公司2020年度财务报表审计机构。

　　四、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）第八届董事会审计委员会第十八次会议纪要；

　　（三）独立董事事前认可及独立意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所信永中和营业执业证照，拟负责具体审计业务的签字注册会执业证照等。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：000401            证券简称：冀东水泥            公告编号：2020-027

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于2019年度内部控制审计费用及聘任公司2020年度内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2020年3月18日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2019年度内部控制审计费用及聘任公司2020年度内部控制审计机构的议案》，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司2020年度内部控制审计机构，该议案需提请公司股东大会审议批准，现将相关情况公告如下：

　　一、2019年度内部控制审计费用

　　依据公司2019年度内部控制审计工作实际情况，拟定公司2019年度内部控制审计费用为110万元。

　　二、聘任2020年度内部控制审计机构

　　（一）拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和是经财协字（1998）7号文批复设立的资质齐全的大型会计师事务所。拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级、税务师事务所AAA资质等执业资格。

　　信永中和在本公司2019年度内部控制审计工作过程中，能够严格按照《企业内部控制基本规范》及其它相关规定开展审计工作，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，体现了较强的专业胜任能力，较好的履行了审计职能。

　　公司拟继续聘请信永中和为本公司2020年度内部控制审计机构，2020年度内部控制审计费用将根据2020年具体审计情况予以确定，并提请公司2020年度股东大会审议批准。

　　（二）拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1．机构信息

　　信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与国际“六大”有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，成立信永中和会计师事务所有限责任公司，2012年由有限责任公司转制为特殊普通合伙。

　　企业名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110101592354581W

　　注册资本：3600万元人民币

　　类型：特殊普通合伙企业

　　执行事务合伙人李晓英、谭小青、顾仁荣、张克、叶韶勋

　　主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　信永中和拥有财政部颁发的《会计师事务所执业证书》、从事金融审计相关业务、从事H股企业审计业务、军工涉密业务咨询服务安全保密资质、独立签发H股审计报告从业资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和在实施新证券法前就具有证券期货资质，从事过证券服务业务，总部位于北京，并设有深圳、上海、成都等21家境内分所。信永中和还在新加坡、日本、澳大利亚等国家和香港、台湾地区拥有13家成员所。

　　2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元,截至2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2.人员信息

　　截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（上年为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3.业务信息

　　信永中和2018年度业务收入为17.30亿元；审计业务收入为14.46亿元；证券业务收入为5.97亿元。

　　截至2020年2月29日，信永中和为上市公司提供年报审计数量370家（含港股）：其中：A股上市公司客户289家、H股客户数量13家、A+H客户数量9家、A+B客户数量4家、B股客户数量1家、港股客户数量（不含H股）54家。

　　信永中和在公司相关行业有丰富的经验，服务过的客户包括中国建材集团有限公司、中国中材集团等大型企业集团；现为中国建材股份有限公司（H股）、中国中材股份有限公司（H股）等多家上市公司的年报会计师；近年服务过的其他相关公司包括新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司等上市公司。

　　4.执业信息

　　信永中和及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟安排公司2020年审计业务的项目负责合伙人崔西福、项目独立复核合伙人詹军、签字注册会计师为崔西福和黄婷婷。

　　崔西福先生，1981年10月出生，工商企业管理硕士，中国注册会计师，2016年入选财政部全国会计领军（后备）人才注册会计师类（第二批管理会计咨询方向），现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　崔西福先生2005年10月至2013年7月间任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2013年8月至今，任信永中和合伙人。崔西福先生自2009年起作为签字会计师从事证券市场业务，先后为安泰科技股份有限公司、北京金自天正智能控制股份有限公司等6家上市公司的签字会计师或项目合伙人，还是陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的签字会计师，具有丰富的证券服务业务经验。

　　詹军先生，1968年10月出生，经济学学士，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务执委会委员，审计业务合伙人，北京注册会计师协会维权委员会委员，民族证券内核外聘专家。

　　詹军先生曾任职于中信永道会计师事务所、信永中和会计师事务所。1994年从业以来，一直从事与投资、财务、审计相关的业务及管理工作。在专业工作经历中，主要客户为中国长江三峡集团、一汽集团、中国中材集团、中国化工集团、中材股份有限公司（H股）、北京京城股份有限公司（A+H）、中材国际工程有限公司（A股）、中国长江电力股份有限公司（A股）、江苏鱼跃医疗器械股份有限公司、天津丰田汽车有限责任公司等。

　　黄婷婷女士，1982年3月出生，产业经济学硕士研究生，中国注册会计师，现信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理。

　　黄婷婷女士2008年7月至2014年10月间任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2014年10月至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理。自2011年起作为现场负责人从事证券市场业务，参与过安泰科技股份有限公司年报审计、钢研纳克检测技术股份有限公司IPO审计，并为公司年报审计的签字会计师，具备较丰富的证券服务业务经验。

　　本次拟安排的项目负责合伙人、独立复核合伙人、项目负责经理（签字注册会计师）均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　5.诚信记录

　　最近三年，信永中和累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券机关部门采取的行政监管措施六份，无刑事处罚和自律监管措施，其中行政处罚系2017年12月6日中国证券监督管理委员会对信永中和及注册会计师郭晋龙、夏斌出具《行政处罚决定书》（[2017]101号），证监会决定“责令信永中和改正，没收业务收入32万元，没收违法所得188万元，并处以220万元罚款；对郭晋龙、夏斌给予警告，并分别处以5万元罚款。”

　　上述行政处罚未对信永中和的执业资格产生影响，本次拟安排的项目负责合伙人、独立复核合伙人、项目负责经理（签字注册会计师）最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况。

　　1.审计委员会于2020年3月18日召开了第八届董事会审计委员会第十八次会议，会议听取了会计师关于公司2019年度审计工作的汇报，审计委员会认为信永中和在对公司 2019 年度内部控制进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

　　2.审计委员会对公司拟聘任的内部控制审计机构信永中和的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和能够满足公司2020年度内部控制审计工作需求，审议通过了《关于公司2019年度内部控制审计费用及聘任公司2020年度内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　1.我们事前审阅了《关于公司2019年度内部控制审计费用及聘任公司2020年度内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　2.经核查，信永中和具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，其在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司内部控制的实际情况。我们对信永中和的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和能够满足公司2020年度内部控制审计工作需求，续聘信永中和为公司2020年度内部控制审计机构不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　3.我们同意公司续聘信永中和为公司2020年度内部控制审计机构。

　　四、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）第八届董事会审计委员会第十八次会议纪要；

　　（三）独立董事事前认可及独立意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所信永中和营业执业证照，拟负责具体审计业务的签字注册会执业证照等。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月19日