延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
上海曦鹄
“（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：
“（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
9) 业绩承诺及补偿安排
各交易对方同意对中彦股份在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损益后（但由于同一控制下合并所产生的非经常性损益不予扣除）归属母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润数不足承诺扣非净利润的情况对上市公司进行补偿。
各方同意，本次交易中，股份购买资产部分对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。
各方同意，若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年度；若本次交易未能在2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦股份当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次重大资产重组交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意以本次交易的中彦股份100%股份（以下亦简称“标的资产”）整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。为避免疑义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累积承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累积应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦股份进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦股份期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
10) 过渡期间损益归属
对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由上海享锐等14名交易对方按其于《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》签订时在标的公司的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦股份在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
11) 滚存未分配利润的归属
上市公司于本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
4. 募集配套资金
1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
2) 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
3) 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东昌九集团指定的杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信信息”）以及中彦股份实际控制人葛永昌指定的上海享锐。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
4) 定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
5) 发行价格
本次募集配套资金的股份发行价格为人民币4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
6) 发行数量
本次募集配套资金不超过人民币33,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信信息拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
7) 限售安排
配套融资认购方杭州昌信信息、上海享锐因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，配套融资认购方杭州昌信信息、上海享锐同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
本次交易完成后，配套融资认购方杭州昌信信息、上海享锐由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最新监管意见的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
8) 资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价；若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
9) 滚存未分配利润的归属
上市公司于募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
5. 决议有效期
本次发行方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(二) 审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(三) 审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》
1. 本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2. 本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为上海享锐，实际控制人将变更为葛永昌。
此外，在本次交易中，公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信信息、中彦股份实际控制人葛永昌指定方上海享锐预计将认购上市公司因募集配套资金而发行的公司股份。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(四) 审议通过《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易编制了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次重大资产重组预案”）及其摘要。
各位监事已经审阅并认可本次重大资产重组预案及其摘要中的内容。
本次重大资产重组预案的内容还需根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果予以补充完善，形成草案文件后将提交公司监事会、股东大会审议。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
(五) 审议通过《关于公司签署附生效条件的〈重大资产重组协议〉及〈重大资产重组协议之盈利预测补偿协议〉的议案》
为本次交易之目的，同意公司与全体交易对方签署附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》的补充协议，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并提交公司监事会、股东大会审议。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(六) 审议通过《关于公司签署附生效条件的〈重大资产重组之募集配套资金股份认购协议〉的议案》
为本次交易之目的，同意公司与上海享锐及杭州昌信信息分别签署附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(七) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1. 上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；
2. 上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司全部股份，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
3. 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4. 本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
(八) 审议通过《关于公司本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
根据本次交易方案，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%、上市公司因购买标的公司全部股份而发行的上市公司股份占上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重组是否构成重组上市的说明》。
(九) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2. 截至本公告披露日，上市公司尚未完成2019年年度审计工作，上市公司2018年年度财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 上市公司本次交易购买的资产为交易对方持有的标的公司全部股份。标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或其章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；交易对方持有的标的公司股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股份转让给上市公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的公司股份过户将不存在法律障碍；
5. 本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。
此外，公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，具体如下：
1. 本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 上市公司不存在其权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3. 上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4. 上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6. 上市公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7. 上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十) 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，公司监事会就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准进行了自查，情况如下：
公司于2020年3月5日披露了《重大资产重组停牌公告》。在前述公告前20个交易日内，公司股价累计上涨9.66%，同期上证综指（000001.SH）累计上涨6.87%，Wind化学制品行业指数（883123.WI）累计上涨12.18%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
(十一) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：
经核查，本次交易相关主体，包括（1）上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；（3）为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员；（4）参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
(十二) 审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，上市公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
(十三) 审议通过《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》
公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中彦股份的全部股份。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，属于关联交易，构成重组上市。
为保证本次重大资产重组事项的顺利实施，公司收到控股股东昌九集团相关提案，间接控股股东同美企业管理集团有限公司（以下简称“同美集团”）基于谨慎性原则，根据《中华人民共和国公司法》《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的有关规定，为维护公司及全体股东的权益，向公司提出关于本次重大资产重组可能涉及同美集团与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署的《江西省产权交易合同》中相应条款的解决方案。
此项议案表决情况为：由于监事张浩、马艾麒为关联监事，回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》（公告编号：2020-010）。
三、备查文件
经与会监事签字并盖章的第七届监事会第十一次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司监事会
二〇二〇年三月十九日
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-010
江西昌九生物化工股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次重大资产重组涉及间接控股股东商业合同条款约定的内容：同美企业管理集团有限公司（以下简称“同美集团”、“受让方”）自江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控制权。
●同美集团已经出具书面承诺：将积极与赣州工投等转让方进行协商，妥善解决“控制权让渡合同约定”的相关限制；若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担该等协议项下的违约责任。公司董事会经研究后初步认为，该事项不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不损害上市公司及全体投资者特别是中小投资者的利益。
●为切实尊重和保障上市公司投资者知情权、表决权，为公司转型升级提供合法有效决策依据，公司董事会提议将“本次重大资产重组涉及间接控股股东商业合同约定的解决方案”作为议案提交至公司2020年第一次临时股东大会审议。
●同美集团、公司对间接控股股东商业合同条款约定的相关解决方案，可能存在专业评判风险、审批风险或其他风险，具体内容详见“五、风险提示”部分，请投资者注意风险。
为保证本次重大资产重组事项的顺利实施，公司收到控股股东昌九集团相关提案，间接控股股东同美集团基于谨慎性原则，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为维护公司及全体股东的权益，向公司提出本次重大资产重组可能涉及同美集团与赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）等转让方（赣州工投与其他转让方合称“转让方”）签署的《江西省产权交易合同》中相应条款的解决方案。具体情况如下：
一、本次重大资产重组涉及同美集团签署的合同条款基本情况
公司拟通过资产置换、发行股份、支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“上海中彦”）100%股份。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，属于关联交易，构成重组上市。
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关方案，昌九集团持有本公司股份比例被动稀释可能丧失控股股东地位，公司控股股东变更为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙），上市公司实际控制人由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌先生。
2017年4月，公司控股股东之股东同美集团与赣州工投等转让方签署了《江西省产权交易合同》，该合同第十二条第二款第（9）项中约定，“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权让渡限制约定”）。2017年10月25日，昌九集团控股股东变更为同美集团，截至目前，变更时限不足5年。
二、本次重大资产重组可能导致与同美集团合同约定不一致的情况
公司本次重大资产重组，发生在同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日五年期限内。虽然公司以及公司控股股东昌九集团均未与同美集团、赣州工投等转让方签署《江西省产权交易合同》，不受“控制权让渡限制约定”约束，但公司如继续推进本次重大资产重组，同美集团、昌九集团持有上市公司的股份将被动稀释从而丧失控制权。同美集团丧失对公司控制权的情况可能违反《江西省产权交易合同》之约定，该情形与同美集团签订的《江西省产权交易合同》相关约定不一致。
三、公司针对重大资产重组可能与相关合同约定不一致事项的工作安排
1.向《江西省产权交易合同》各签约方发送书面函件告知相关事项及后果
公司已通过书面形式向同美集团告知本次重大资产重组的公开信息、可能导致的后果。
同美集团委托公司向赣州工投等转让方发送相关书面函件，告知相关事实及法律后果。截至目前，公司、昌九集团、同美集团尚未收到赣州工投等转让方的反馈意见。
2.同美集团向公司出具声明和承诺书面文件
同美集团已经明确知悉公司重大资产重组相关公开信息及后果，并承诺“将积极与赣州工投等转让方进行协商，妥善解决‘控制权让渡合同约定’的相关限制；若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担该等协议项下的违约责任。如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任”。
3.公司董事会审议情况以及独立董事发表独立意见情况
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议，由股东大会审议是否实施可能导致同美集团违反相关合同约定事项的重大资产重组事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项的解决方案符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不存在损害上市公司及全体投资者，特别是中小投资者的利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，我们同意将此议案提交股东大会审议。
4.公司提请股东大会审议相关议案安排
为切实尊重和保障上市公司投资者知情权、表决权，为公司转型升级提供合法有效决策依据，公司董事会提议将“关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案”提交公司2020年第一次临时股东大会审议；为特别维护公司中小投资者相关权益，昌九集团将在相关议案表决时回避表决。公司将在相关议案经由股东大会审议通过后，依法依规推进重大资产重组有关事项。
四、《江西省产权交易合同》相关条款约定对本次重大资产重组影响的分析
1. 《江西省产权交易合同》“五年内不让渡控制权”约定不涉及对上市公司承诺事项，仅为间接控股股东同美集团与赣州工投等转让方之间的商业合同约定。公司及公司控股股东昌九集团不是该合同签约方，依据合同相对性原则，《江西省产权交易合同》及签约方并不能强制要求第三方即公司、昌九集团遵守该合同约定。
2. 公司系依据《公司法》合法设立、根据中国证监会、上海证券交易所相关规则以及公司《章程》独立运营的公众公司，有权依法依规制定重大资产重组的方案，相关重大资产重组方案由上市公司投资者通过股东大会共同决策。
3. 《江西省产权交易合同》条款效力限于合同签约方之间，其合同违约行为及法律责任由合同签约方依据合同约定确定。上市公司不具有遵守或履行《江西省产权交易合同》的合同主体资格，亦无需对《江西省产权交易合同》的任意签约方之间部分或全部约定承担违约责任。
4. 本次重大资产重组可能将导致同美集团间接持有的昌九生化股份比例被动稀释，同美集团可能失去对上市公司的控制权，不能继续履行《江西省产权交易合同》控制权让渡合同约定。同美集团承诺，该合同约定可能违约的责任由同美集团承担，如因本次重大资产重组的实施，导致同美集团构成违约情形的，同美集团愿意依据《江西省产权交易合同》有关约定对赣州工投等转让方承担一切违约责任，同美集团承担该违约责任不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任。
五、董事会审议意见
公司第七届董事会第十二次会议经讨论审议，审慎认为由同美集团承诺承担相关违约责任的处理，符合国家《合同法》相关规定，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不损害上市公司及全体投资者特别是中小投资者的利益。公司将相关议案提交股东大会审议，符合公司《章程》有关规定，有利于保护全体投资者权益。
六、风险提示
1.专业评判风险。对于相关交易情况、法律事实、法律程序的评估与分析，系公司经营管理层根据已有信息及公司实际情况，参考专业意见进行的审慎判断，可能存在评判误差或因可变因素、不可预计因素而发生变化，亦可能与《江西省产权交易合同》签约方、证券监督管理部门、其他专业机构意见存在差异。公司提醒广大投资者注意，相关事项应当以有关机关最终认定、最终交易情况为准，请投资者充分注意风险。
2.审批风险。该议案提交公司股东大会审议，审议结果存在重大不确定性。如股东大会审议不通过，可能影响重大资产重组交易事项，相关影响程度亦准确预知。该议案事项并非公司推进重大资产重组交易的唯一前置条件，公司本次重大资产重组仍需按照法律、法规有关规定履行一系列审批程序，交易方案未最终确定，重大资产重组仍然存在因交易双方、审批等原因而中止、终止的风险。
3.其他风险。因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次交易的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十九日
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-011
江西昌九生物化工股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年4月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月3日14点30分
召开地点：北京市朝阳区光华路1号嘉里大酒店2层大宴会厅3厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月3日
至2020年4月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案由公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2020年3月19日刊载在公司指定信息披露报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：江西昌九集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场登记手续
单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。
个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
2、登记时间：凡2020年3月30日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2020年4月2日会议召开前的工作时间，到公司证券部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2020年4月3日当天13:00—13:30在股东大会现场接待处（北京市朝阳区光华路1号嘉里大酒店深圳厅）办理出席会议登记手续。
3、登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：公司证券部、股东大会会议现场接待处
联系人：陈明
电话：010-87403675
邮编：100000
六、 其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
2、现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
3、本次会议将严格遵循会议举办地北京市人民政府办公厅有关规定（京政发[2020]2号）以及卫生管理部门、会议场所相关规定组织实施，出席会议的股东及股东代理人应当自行提前、充分了解、严格遵守相关规定及安全防控指南，建议携带必要卫生健康证明、行程证明等文件，境外或外地抵京的股东或股东代理人注意提前合理安排行程。
4、本次会议将在室内空间举行，场地有限，出席会议的人员应当遵从现场会务指南、全程佩戴个人防护用品，公司不排除因现场出席人员密度超出会议场地空间承载量而临时调整场地或制定其他临时会务方案。
5、为切实保护广大股东的投资者权益及人身健康安全，公司呼吁广大股东通过网络投票方式参与会议并行使股东权利，减少室内聚集；公司建议希望现场投票的股东尽量通过委托公司董事、监事、高级管理人员或其他工作人员投票的方式行使股东表决权，具体委托手续可通过公司联系人进行办理；公司建议现场出席会议的股东或股东代理人提前预约参会，以便公司为各位参会股东或股东代理人制定良好的会务服务方案。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
2020年3月19日
附件1：授权委托书
报备文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江西昌九生物化工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月3日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-012
江西昌九生物化工股份有限公司
关于召开重大资产重组媒体说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2020年3月25日（星期三）15:00-17:00
●会议召开方式：网络在线互动
●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，相关内容详见公司于2020年3月19日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告及文件。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司定于2020年3月25日召开本次重大资产重组媒体说明会。现将本次媒体说明会召开具体安排情况公告如下：
一、会议召开时间
2020年3月25日（星期三）15:00-17:00
二、会议召开地点
网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
三、参加人员
1、江西昌九生物化工股份有限公司相关人员，包括上市公司董事长、主要董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；
2、标的公司上海中彦信息科技股份有限公司相关人员；
3、中介机构相关人员；
4、交易对方相关人员。
四、会议议程
1、介绍本次重大资产重组方案基本情况；
2、公司对本次交易必要性、交易定价原则等情况进行说明；
3、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；
4、独立董事对本次交易事项的相关说明或意见；
5、中介机构相关人员对本次交易事项的相关意见；
6、与媒体进行现场互动；
7、对投资者的提问进行回复；
8、本次媒体说明会见证律师发表意见。
五、媒体及投资者问题征集
公司拟邀请《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。
请关注公司本次重组事项的媒体通过电子邮件等形式将关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。电子邮件预约截止时间为2020年3月23（星期一）日15:00，具体联系人及联系方式详见本公告“六、联系人及咨询方式”。
媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式。
关注公司本次重组事项的投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”访谈栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为2020年3月23日上午9:00-下午15:00。
媒体说明会期间，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看本次说明会的网络文字直播并进行线上提问，公司将在合法合规的前提下对相关问题进行回复。
六、联系人及咨询方式
联系人：陈明
电话：010-87403675（工作时间：工作日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00）
邮箱：600228@changjiugroup.com.cn
七、其他事项
公司将在本次媒体说明会召开后，将通过指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时披露本次媒体说明会的召开情况及主要内容。
公司有关信息均以上述披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十九日
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-007
江西昌九生物化工股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于重大资产重组停牌、预案及复牌基本情况
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l.持有的上海中彦信息科技股份有限公司100.00%股份（以下简称“本次交易”）。同时，上市公司拟向杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）以非公开发行股份方式募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年3月5日开市起停牌，具体内容详见公司于2020年3月5日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-004）和2020年3月12日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2020-005）。
2020年3月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年3月19日刊登在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年3月19日起复牌。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
二、风险提示
1. 本次交易存在方案调整风险。截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成，包括但不限于交易估值、交易对价、业绩承诺等相关交易方案细节尚未最终确定，公司亦不排除交易双方根据法律法规、监管部门或交易实际调整交易方案相关内容。在交易方案存在重大调整时，公司将依法依规履行审批程序以及分阶段履行信息披露义务。
2. 本次交易存在审批不确定性风险。公司间接控股股东同美企业管理集团有限公司（以下简称“同美集团”、“受让方”）与赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）签署《江西省产权交易合同》时约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”。为切实保证上市公司依法依规实施本次交易、尊重广大投资者特别是中小投资者意愿、有效保障上市公司独立性，公司董事会将“关于本次重大资产重组不适用间接控股股东控制权转让商业条款约定”议案提交股东大会审议，该议案能否获得股东大会审议通过存在重大不确定性，本次交易事项能否实施存在不确定性。
公司将在相关的审计、评估工作完成后，将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，该类议案能否获得董事会、股东大会审议通过存在不确定性风险。
本次交易依据国家相关法律、法规，有可能需取得包括但不限于有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）、反垄断局通过经营者集中审批（如有）、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有），本次交易尚需经中国证监会核准，本次交易能否获得上述批准以及最终获得批准的时间存在不确定性。
3. 本次交易存在标的企业相关风险。因尽职调查工作尚在进行中，中介机构未履行完毕核查程序，不排除随着尽调深入发现拟置入资产不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的风险；鉴于标的企业公司为互联网服务业企业，其企业经营及业绩面临相应市场或经营风险；标的企业置入上市公司对经营业绩改善情况需根据未来实际经营成果判断，请投资者注意相关风险。
4. 本次交易结果不确定性风险。本次交易不排除因上市公司股价波动或市场环境变化导致配套募集不足或失败风险；若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
5. 上市公司股价波动风险。上市公司股价波动受行业发展、经营业绩等内因影响，也受到国家宏观经济、市场政策、媒体舆论、股票交易投机、投资者心理预期等多因素的影响。本公司披露重大资产重组预案至审批、实施完毕或终止之日或其后期间，公司股票市场价格可能出现波动幅度加大、单边异常波动等情形，从而给投资者带来一定风险。公司提醒广大投资者应当具有风险意识，理性审慎投资。
6.其他风险。因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次交易的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十九日
江西昌九生物化工股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东的利益的情形，有利于实现公司产业转型升级，改善公司的持续经营能力，改善财务状况。
3、公司就本次交易制订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
4、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中介机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。
综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
薛 镭 李 飞
史忠良 刘 萍
2020年3月18日
江西昌九生物化工股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对董事会提交的公司及子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司全部股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）相关议案及资料进行了认真审阅，并基于独立的立场和判断，发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组构成关联交易。相关议案的审议应根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董事应回避表决。
2、本次重大资产重组的实施系公司为改善经营状况，增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的持续健康发展，有利于提高公司价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次重大资产重组定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次重大资产重组将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、公司拟就本次重大资产重组签订的附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
6、公司为本次重大资产重组拟聘请的中介机构具有独立性，我们对相关中介机构的独立性均无异议。
基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交至公司第七届董事会第十二次会议审议。
薛 镭 李 飞
史忠良 刘 萍
2020年3月18日
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