证券代码：601158                证券简称：重庆水务              公告编号：临2020-003

　　重庆水务集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重庆水务集团股份有限公司2020年3月18日以通讯表决方式开了第四届董事会第二十三次会议。本次会议的通知已于2020年3月13日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件的规定。经全体董事认真审议表决形成以下决议：

　　审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于孙公司资产收购暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在表决时关联董事王世安、郑如彬、王宏、张展翔先生已回避。

　　同意公司全资孙公司重庆市万州区镇级污水处理有限公司出资45,369,166.91元向本公司股东重庆市水务资产经营有限公司收购其所拥有位于重庆市万州区的武陵、新田、大周、瀼渡等四个镇级污水处理厂相关资产，并授权公司经营层具体办理。

　　本次资产收购关联交易尚需重庆市水务资产经营有限公司按照国资监管规定及内部规章制度，完善企业产权转让的有关手续。

　　特此公告。

　　重庆水务集团股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码： 601158           证券简称：重庆水务              公告编号：临2020-004

　　重庆水务集团股份有限公司

　　关于孙公司资产收购暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易不存在重大交易风险。

　　●过去12个月资产收购类关联交易情况：过去12月内本公司与重庆市水务资产经营有限公司发生的资产收购类关联交易累计10次，累计交易金额3,834.22万元，占本公司最近一期经审计的净资产1,414,204.89万元的0.27%。除与重庆市水务资产经营有限公司存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。

　　●需提请投资者注意的其他事项：因武陵镇污水处理厂监测室为厂内临时搭建用房，故无法办理房屋产权证；因大周镇污水处理厂1#、2#、3#、4#泵站房土地为厂区外农村集体用地，故无法办理房屋产权证，但可以长期使用该土地进行生产经营。其余房屋均已办理权证。

　　一、关联交易概述

　　重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司重庆市渝东水务有限公司（以下简称“渝东水务”）所属重庆市万州区镇级污水处理有限公司（以下简称“万州镇级公司”）拟以人民币45,369,166.91元（大写：肆仟伍佰叁拾陆万玖仟壹佰陆拾陆元玖角壹分）收购重庆市水务资产经营有限公司（以下简称“水务资产公司”）所拥有位于重庆市万州区的武陵、新田、大周、瀼渡等四个镇级污水处理厂相关资产（以下简称“标的”）。此次资产收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　此次资产收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易发生前，过去12月内本公司与水务资产公司发生的资产收购类关联交易累计10次，累计交易金额3,834.22万元，占本公司最近一期经审计的净资产1,414,204.89万元的0.27%。除与水务资产公司存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍：

　　截至2019 年6月30日，水务资产公司直接持有本公司股份1,849,160,689股，占公司总股本的比例为38.52%，系本公司第二大股东；其同时亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有德润环境54.90%的股权。

　　（二）关联人基本情况

　　1.关联方基本信息：

　　名称：重庆市水务资产经营有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：重庆市渝中区民生路299号

　　主要办公地点：渝中区虎踞路80号重庆总部城A区11栋

　　法定代表人：李祖伟

　　注册资本：606,457.148435万元

　　主营业务：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。

　　实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会

　　2.关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标：

　　重庆市水务资产经营有限公司围绕以生态环境保护、民生服务保障为己任，打造环境产业市场化投资集团的战略目标，是重庆市国资委旗下的环境产业市场化投资运营和市域内供排水“三总平台”，受出资人所托履行国资监管及股东权益管理职责，主要承担污水国债资金归集与国有股分红和污水项目业主、市域内特许产业投资建设与运营管理以及安全生产、环保达标、民生保障监督等职责。公司主要经营业务包括环境产业的投资运营，包括城市供排水、生活垃圾焚烧发电、工业危废处置、环境修复与流域治理等：暨承担市域内政府授予的主城供排水、垃圾焚烧特许经营职责，确保其重点项目投资、生产运行、环保安全以及供排水民生保障监管职责；同时，专注于长江流域治理和市域外城市供排水、固（危）废、环境修复等环境产业拓展，延伸污泥、渗滤液、餐厨垃圾、医废、工业污水、资源再生等产业链。

　　2019年末，水务资公司资产总额为482.24亿元，净资产为244.22亿元，净利润为20.89亿元（以上数据未经审计）。

　　3.关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

　　水务资产公司与本公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次收购的标的为水务资产公司所持位于重庆市万州区的武陵、新田、大周、瀼渡等四个镇级污水处理厂相关资产。

　　1.标的项目简介

　　武陵污水处理厂位于重庆市万州区武陵镇椅城社区2组，设计规模2,400m3/d，建成于2003年3月，当月竣工验收后投入试运营。新田污水处理厂位于重庆市万州区新田镇五新社区，设计规模3,000m3/d，建成于2004年8月，并于当月竣工验收后投入试运营。大周污水处理厂位于重庆市万州区大周镇铺垭村5组，设计规模3,000m3/d，建成于2006年6月，并于2006年8月竣工验收后投入试运营。瀼渡污水处理厂位于重庆市万州区甘宁镇永胜村4组，设计规模6,000m3/d，建成于2006年6月，并于2006年9月竣工验收后投入试运营。

　　2.标的资产及其权属状况说明

　　根据中通诚资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2019年10月31日为基准日，固定资产采用成本法、无形资产采用成本逼近法，对标的资产进行了评估，并出具了评估报告（中通评报字〔2019〕82002号）。根据评估报告，本次收购标的情况如下：

　　■

　　本次交易标的中资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。其中：

　　1.武陵、新田、大周、瀼渡四个镇级污水处理厂纳入评估范围的房屋25项，其中：有房屋产权证的20项，建筑面积合计为2,238.05平方米；无房屋产权证的5项，建筑面积合计为94.39平方米，其中：武陵镇污水处理厂监测室为厂内临时搭建用房，故无法办理房屋产权证；大周镇污水处理厂1#、2#、3#、4#泵站房的土地为厂区外农村集体用地，故无法办理房屋产权证，但可以长期使用该土地进行生产经营。

　　2.武陵、新田、大周、瀼渡四个镇级污水处理厂纳入评估范围的土地8宗，土地使用面积合计为18,383.40平方米，有土地使用权证。

　　3.相关资产运营情况的说明

　　武陵污水处理厂建成于2003年3月，当月竣工验收后投入试运营；新田污水处理厂建成于2004年8月，当月竣工验收后投入试运营；大周污水处理厂建成于2006年6月，当年8月竣工验收后投入试运营；瀼渡污水处理厂建成于2006年6月，当年9月竣工验收后投入试运营。2008年8月原业主单位将该四个镇级污水处理厂的生产运营移交给重庆市水务资产经营有限公司。2019年9月四个镇级污水处理厂及其泵站、配套管网等资产被划转给水务资产公司。2019年10月重庆市国有资产监督管理委员会批复同意水务资产公司无偿接收该四座镇级污水处理厂资产。该四座镇级污水处理厂在本次交易前由水务资产公司委托给公司全资子公司重庆市渝东水务有限公司负责代管运行。

　　4.交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　该四个镇级污水项目现处于委托运行状态，不属于独立核算的法人企业，无单独的财务报表。以下是标的资产在评估基准日2019年10月31日未经审计的账面价值：

　　武陵污水处理厂：

　　■

　　新田污水处理厂：

　　■

　　大周污水处理厂：

　　■

　　瀼渡污水处理厂：

　　■

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易由水务资产公司委托中通诚资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2019年10月31日为基准日，固定资产采用成本法、无形资产采用成本逼近法，对标的资产进行了评估并出具了资产评估报告（中通评报字〔2019〕82002号）。结合实际情况，经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格，即按评估值人民币45,369,166.91元（大写：肆仟伍佰叁拾陆万玖仟壹佰陆拾陆元玖角壹分）作为目标资产转让价格。

　　四、本次交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款内容

　　1、合同主体

　　甲方（转让方）：重庆市水务资产经营有限公司

　　乙方（受让方）：重庆市万州区镇级污水处理有限公司

　　2、交易价格

　　甲、乙双方同意，标的转让价格为中通诚资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日评估确定，并经双方审核认可的《资产评估报告》中所涉及的标的净资产评估值45,369,166.91元（人民币肆仟伍佰叁拾陆万玖仟壹佰陆拾陆元玖角壹分）。

　　3、资产转让价款分二次付清。在本协议生效后，待甲乙双方签署标的移交表、办理完毕资产移交手续和实物资产及生产运营移交后10个工作日内，乙方向甲方支付标的转让价款的70%；在办理完毕标的资产相关资料移交和资产权属证明变更之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余 30%。

　　4、评估基准日至资产交割日，转让资产变动引起的净值变动归甲方享有或承担。

　　5、本协议在下列条件全部成就之日起生效：甲乙双方签字盖章；甲乙双方取得本关联交易事项批准手续。

　　6、在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。

　　（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排

　　标的资产已由万州镇级公司代管，生产经营主要资产实际已交付；根据资产转让协议约定，本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方未按约定办理完毕资产相关资料移交和资产权属证明，乙方有权拒绝支付剩余款项。

　　截至本议案审议之日，公司尚未支付资产转让款。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次拟收购武陵、新田、大周、瀼渡四个镇级污水处理厂相关资产的关联交易，属公司主业投资，符合国家产业政策、公司发展战略规划和根本利益，有利于减少公司与大股东之间同业竞争和关联交易，有利于巩固公司在重庆市的市场优势。

　　2、根据《重庆市人民政府关于授予重庆水务集团股份有限公司供排水特许经营权的批复》（渝府[2007]122号文）和政府有关文件精神，该四个镇级污水项目在被公司收购后可纳入公司的污水处理业务特许经营权范围。按公司第四期污水处理服务结算价格2.77元/吨（含税），考虑污水增值税即征即退和实际承担污水增值税及附加，不考虑企业所得税、污水结算价格调整和物价变动等因素，以30年经营期测算，本次收购涉及的四个镇级污水处理厂项目预计平均年利润约-151.43万元。该四个镇级厂虽目前测算为亏损，但在收购后可纳入重庆市财政采购公司污水结算价格体系，根据《重庆市财政局关于制定重庆水务集团股份有限公司污水处理服务结算价格核定办法的通知》（渝财建【2009】607号）文的规定，在今后的运营期内可按照“合理成本+税金和（或）法定规费+合理利润”的方式进行污水价格核定和结算。从长远来看，不会损害公司及中小股东利益。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　本次拟由公司全资子公司重庆市渝东水务有限公司所属重庆市万州区镇级污水处理有限公司收购水务资产公司所持有位于重庆市万州区的武陵、新田、大周、瀼渡四个镇级污水处理厂相关资产的关联交易事项已于2020年3月18日经公司第四届董事会第二十三次会议通过。在审议该议案时，关联董事王世安、郑如彬、王宏、张展翔先生已回避表决。

　　公司独立董事认为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　本次股权收购关联交易尚需水务资产公司按照国资监管规定及内部规章制度，完善企业产权转让的有关手续。

　　七、本次交易前12个月内公司与水务资产公司发生关联交易事项的进展情况：

　　（一）本次交易前12个月内公司与水务资产公司发生的资产收购类关联交易中，没有发生未按合同条款如期履约的情形。

　　（二）公司近一个会计年度不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。

　　特此公告。

　　重庆水务集团股份有限公司

　　2020年3月19日