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三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司需要从华菱集团获得生产必要的原辅材料以及工程建设、加工、物流、后勤等服务，同时为扩展营销渠道需要借助华菱集团平台销售部分钢材产品；
2、为保障华菱集团正常经营，华菱钢铁需向华菱集团提供必要的生产物资以及电、水、风、气等动力介质；
3、由于输配电系统全部在华菱钢铁，华菱集团还需从华菱钢铁采购部分电力供自身生产经营使用；
4、华菱财务公司为充分发挥金融服务专业优势，为华菱集团提供存款服务，向其支付利息；同时向华菱集团提供贷款、委托理财等金融服务，并收取利息、手续费和佣金等；
5、华菱钢铁和华菱集团生产线相互交叉在同一生产区域内，双方还存在少量房产或土地租赁的关联交易。另外，为满足办公需要，华菱钢铁从华菱集团租赁办公楼使用。
（二）定价政策和定价依据
关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
（三）关联交易协议签署情况
1、根据华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢将分别与湘钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2020年度执行合同。
湘钢集团及其子公司为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、废钢等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团及其关联方提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团及其子公司销售部分钢材、为湘钢集团及其子公司代购物资。
2、根据华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢将分别与涟钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2020年度执行合同。
涟钢集团及其子公司为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团及其关联方提供废弃物、动力介质等，并为涟钢集团及其子公司代购物资。
3、华菱钢管、华菱连轧管将分别与衡钢集团及其关联方签署关于产品、劳务、动力介质、租赁的2020年度执行合同。
衡钢集团子公司为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管被覆、倒棱、刷漆、运输等劳务并提供部分产品、动力介质，衡钢集团为华菱钢管、华菱连轧管提供厂房、土地租赁。华菱钢管、华菱连轧管将其少量的钢管、废旧物资销售给衡钢集团子公司，并为衡钢集团及其子公司提供动力介质和部分设备租赁。
4、根据财务公司与华菱集团签署《金融服务协议》，财务公司为华菱集团及其子公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、电子票据承兑等金融服务。
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定；关联交易协议中的价格严格按相关定价原则制定。
除上述主要框架协议外，公司及其子公司将根据经营需要就交易具体情况与关联方签署各单项合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、公司与关联方的商品购销
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。
2、公司接受关联方劳务服务
随着华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。
3、公司向关联方提供劳务服务
由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。
4、租赁
为满足公司办公需要，华菱集团下属子公司的生产经营需要，公司与华菱集团下属子公司之间相互提供租赁。
5、公司为关联方提供金融服务
有利于公司充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。
（1）通过归集华菱集团及其附属公司的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。
（2）财务公司通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
五、独立董事意见
全体独立董事经过事前认可，发表独立意见如下：
由于历史原因和行业特征，公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，2020年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为华菱集团及其下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。财务公司与华菱集团及其下属子公司的关联交易有利于公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出。
公司2020年度日常关联交易预计金额合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。
六、备查文件
1、 公司第七届董事会第九次会议决议；
2、 公司第七届监事会第八次会议决议；
3、 独立董事事前认可意见；
4、 独立董事意见；
5、 相关合同及协议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2020年3月18日
证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2020-18
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于湖南涟钢钢材加工配送有限公司处置房屋建筑物的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为规范产权管理，公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）之下属子公司湖南涟钢钢材加工配送有限公司（以下简称涟钢加工配送）拟将所属的五处无证房屋建筑物按照评估值2,043.03万元出售给涟源钢铁集团有限公司（以下简称涟钢集团），从而使得房屋和土地权利主体统一为涟钢集团，解决不动产登记办证问题。2020年3月17日，涟钢加工配送与涟钢集团在娄底市签署了附生效条件的《资产转让协议》。
（二）关联关系说明
涟钢集团的股东为华菱集团，本公司与涟钢集团均为华菱集团控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，涟钢集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第七届监事会第八次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
本次交易不需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
涟钢集团前身为“涟源钢铁总公司”，1998年改制为涟钢集团，由华菱集团持有其100%股权。2003年，湖南发展投资集团公司（以下简称“湖南发展”）对涟钢集团进行增资，增资完成后持有涟钢集团15%股权。2010年，湖南发展将所持的涟钢集团15%股权无偿划转给华菱集团，涟钢集团成为华菱集团的全资子公司。
涟钢集团主要是开展钢铁相关原辅材料生产、钢铁废弃物加工销售、工程勘察设计承包等业务。最近三年，涟钢集团主营业务稳步发展，未发生重大变化。
（三）主要财务数据（合并口径、尚未审计）
涟钢集团2019年实现营业收入774,405.80万元，净利润151,263.63万元；2019年12月31日，涟钢集团总资产为1,047,259.76万元，净资产为604,229.55万元。
（四）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系
涟钢集团与本公司均为华菱集团控制的企业，其实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本公告披露日，涟钢集团持有公司12.06%的股份。
公司与涟钢集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，并在钢铁上下游经营业务方面存在日常关联交易，不存在其他利益倾斜关系。
（五）涟钢集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
涟钢加工配送拟出售的五处房屋建筑物为固定资产，坐落在涟钢集团位于娄底市经济开发区的土地上（开发区新坪街南侧），建筑面积共16,104平方米，具体情况详见下表。
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该部分房屋建筑物尚未办理房屋产权证，但不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。
四、交易定价政策和定价依据
经涟钢加工配送和涟钢集团协商一致，本次交易以2019年9月30日为基准日涟钢加工配送经评估的房屋建筑物评估值为定价依据，相应的税费各自承担。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2019）第100019号评估报告，以2019年9月30日为基准日，该五处房屋建筑物账面价值为1,516.26万元，评估值为2,043.03万元，增值率为34.74%。因此，本次涟钢加工配送处置房屋建筑物的价格为2,043.03万元。另外，评估基准日至房屋建筑物过户日之间的过渡期所产生的折旧金额由涟钢加工配送承担。
本次评估采用成本法评估。上述房屋建筑物评估增值原因主要是评估基准日时间的人工、材料机械价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，以及评估经济使用年限与被评估单位计提折旧年限存在差异，形成评估价值增值。详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《湖南涟钢钢材加工配送有限公司资产评估报告》。
同致信德（北京）资产评估有限公司是具有证券从业资格的独立第三方评估机构，与涟钢加工配送、涟钢集团均没有现存的或者预期的利益关系，对公司、涟钢加工配送、涟钢集团均不存在偏见。
五、交易协议的主要内容
涟钢加工配送（协议“甲方”）与涟钢集团（协议“乙方”）签署的《资产转让协议》主要内容如下：
（一）转让价格：经双方协商一致，同意以2019年9月30日为基准日，聘请具有证券、期货资质的评估事务所进行评估的价格作为交易价格，相应的税费各自承担。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2019）第100019号评估报告，截至2019年9月30日转让标的的评估价格为2,043.03万元（不含税），因此，本次转让价格为2,043.03万元（不含税）。
（二）价款支付：在本协议生效、甲方将标的资产移交给乙方且开具发票后，乙方以银行存款的方式向甲方一次性支付全部价款。
（三）过渡期损益安排：双方同意，在本协议签订生效后一个月内完成转让标的移交，评估基准日至交易日之间的折旧由甲方承担。
（四）协议生效条件：本协议经双方签字盖章，且经甲方母公司的股东华菱钢铁董事会审议批准后生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。为保证正常生产经营，涟钢加工配送将房屋建筑物出售给涟钢集团并解决权属瑕疵问题后，将参照市场价格从涟钢集团租赁该部分房屋建筑物使用。
七、交易的必要性、目的和对上市公司的影响
由于历史原因，涟钢加工配送将五处房屋建筑物建设在了涟钢集团位于娄底市经济开发区的土地上，且历年来一直无偿占用。因房屋建筑物属于涟钢加工配送建设，土地为涟钢集团出资购买，房地不一导致该部分房屋建筑物一直无法办理不动产权证。且该宗土地由于地理位置比较优越，涟钢加工配送购买的土地成本较高。因此为规范产权管理，解决房地不一的历史遗留问题，涟钢加工配送拟将所属的五处房屋建筑物按照评估值2,043.03万元出售给涟钢集团，后续再从涟钢集团租赁该部分房屋建筑物使用。
涟钢加工配送此次处置房屋建筑物有利于解决房屋权属瑕疵问题，且后续将通过租赁使用，不会影响公司的正常生产经营。此次处置房屋建筑物的价格以评估值为依据，定价符合公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方涟钢集团累计已发生的各类日常关联交易总金额约18,938万元。
九、独立董事事前认可和发表的意见
独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
“本次涟钢加工配送处置房屋建筑物（以下简称本次交易）有利于解决涟钢加工配送房屋权属瑕疵问题，且后续将通过租赁使用，不会影响公司的正常生产经营。另外，本次交易以2019年9月30日为基准日房屋建筑物经评估的评估值为定价依据。具有证券从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对房屋建筑物进行了评估，评估方法适用，评估结论合理，定价符合公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。”
十、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2020年3月18日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2020-19
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事罗桂情先生的书面辞呈，罗桂情先生因工作原因，决定辞去其所担任的公司第七届董事会董事的职务。辞职后，罗桂情先生将继续担任公司董事会秘书职务。
本次罗桂情先生辞去公司董事职务未导致公司董事会低于法定最低人数，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，其辞职申请自送达公司董事会时生效。罗桂情先生的辞职不会对公司董事会的运作和公司的经营产生影响。截至本公告披露日，罗桂情先生未持有本公司股票。
罗桂情先生任职期间勤勉尽责，公司董事会对其为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2020年3月18日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2020-20
关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司
2019年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议决定召开公司2019年度股东大会，详见公司同日披露的《第七届董事会第九次会议决议公告（ 公告编号：2020-12）》。现将有关事项公告如下：
一、 召开会议基本情况：
（一） 股东大会届次：湖南华菱钢铁股份有限公司2019年度股东大会（以
下简称“会议”）。
（二） 会议召集人：会议由公司董事会召集，公司第七届董事会第九次会
议审议通过了《关于董事会提议召开公司2019年度股东大会的议案》。
（三） 会议召开的合法、合规性：
公司董事会认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件和公司章程的有关规定。
（四） 会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2020年4月8日（星期三）下午2:00。
网络投票时间：2020年4月8日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月8日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月8日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
（五） 会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
（六） 会议股权登记日：2020年3月30日
（七） 会议出席对象：
1、 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。
2、 本公司董事、监事和高级管理人员。
3、 本公司聘请的律师。
（八） 会议地点：长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1206会议室
二、 会议审议事项
（一） 会议审议的议案
1、公司2019年度董事会工作报告
2、公司2019 年度监事会工作报告
3、公司2019年度财务决算报告
4、公司2019年度报告全文及其摘要
5、公司2019 年度利润分配预案
6、关于预计2020年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案
7、公司2020年固定资产投资计划
8、关于修订《公司章程》的议案
9、关于选举黄邵明先生为公司董事的议案
并听取2019年度独立董事述职报告。
上述议案已分别经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第九次会议决议公告（ 公告编号：2020-12）》、《第七届监事会第八次会议决议公告（ 公告编号：2020-21）》。
（二） 注意事项
1、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票；
2、按照《公司章程》，议案6涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
3、按照《公司章程》，议案8属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过；
4、议案9涉及选举董事，由于只涉及补选一名董事，因此采取非累积投票方式。
三、 提案编码
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四、 会议登记办法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（二）登记时间：2020年3月31日-4月7日
（三）登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1202室
五、 参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1202室
邮编：410004
联系人：刘婷、邓旭英
电话：0731-89952929，0731-89952860
传真：0731-89952704
2、会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。
七、 备查文件
提议召开本次股东大会的第七届董事会第九次会议决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：湖南华菱钢铁股份有限公司2019年度股东大会授权委托书
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2020年3月18日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
一、网络投票的程序
1、投票代码：360932
2、投票简称：华菱投票
3、填报表决意见
本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年4月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月8日上午9:15，结束时间为2020年4月8日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
湖南华菱钢铁股份有限公司
2019年度股东大会授权委托书
兹委托代表本人/本单位出席湖南华菱钢铁股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
委托人名称: 营业执照号/身份证号:
持有股数：股东代码：
受托人：受托人身份证号码：
委托人表决指示：
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股东（签名）：
单位（盖章）：
委托日期：
委托有效期：
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2020-21
湖南华菱钢铁股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知：2020年3月2日，公司以书面方式发出了关于在2020年3月17日召开公司第七届监事会第八次会议的通知。
（二）召开方式：现场结合电话会议方式。
（三）会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱主楼1206会议室。
（四）会议应到监事5名，实到监事5名：现场出席的监事有任茂辉先生，监事蒋德阳先生、潘晓涛先生、朱有春先生通过电话方式出席会议。监事汤建华先生因工作原因不能现场出席会议，委托监事任茂辉先生出席并行使表决权。
（五）会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
任茂辉先生向各位监事报告了2019年度对湖南华菱钢铁集团财务有限公司的检查情况，会议同时审议通过了以下议案：
1. 审核通过《公司2019年度监事会工作报告》
《公司2019年度监事会工作报告》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
2. 审核通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
3. 审核通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
4. 审核通过《公司2019年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
5. 审核通过《公司2019年度利润分配预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
6. 审核通过《关于预计2020年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
7. 审核通过《公司2020年固定资产投资计划》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
8. 审核通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
9. 审核通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
10. 审核通过《2019年度财务公司风险评估报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
三、监事会独立意见
1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司因同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。
3、公司2019年度报告及摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；年报的内容及格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等文件的要求；年报的审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；年报真实地反映了公司本年度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东的利益和公司持续发展的需求，不存在损害中小股东利益的情形。
5、《关于预计2020年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，董事会审议时，关联董事回避了表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。
6、公司2020年固定资产投资计划坚持以高质量发展为战略引领，科学把握企业当期收益与长远发展的资金平衡，投资方向围绕“抓重点、补短板、强弱项、促保障”等方面展开，严格控制新开工项目、合理安排工程结算尾款及延期支付款的支付，符合公司的实际情况，同意公司按该计划安排固定资产投资。
7、《公司章程》的修订符合《公司法》、《上市公司章程指引》等文件的规定，有利于规范公司治理，同意本次制度修订。
8、报告期内，公司已按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价，编写了《2019年度公司内部控制自我评价报告》，并且公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告符合中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，较全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。
9、根据相关法律法规的要求，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对子公司财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的风险评估审核报告。监事会认为该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。
10、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
湖南华菱钢铁股份有限公司监事会
2020年3月18日
湖南华菱钢铁股份有限公司
2019年度董事会工作报告
一、2019年公司经营情况整体回顾
2019年，宏观经济总体平稳、稳中有进，钢铁行业下游需求维持稳健格局。但由于钢铁新增产能释放加快，上游原材料特别是铁矿石价格持续上涨，钢材价格震荡下跌，钢企利润整体出现下滑。公司克服钢材价格下跌和原燃料价格高企的“双重”压力，保持战略定力，聚焦精益生产和结构调整，持续降本增效，深化内部改革，生产经营仍保持了平稳运行。报告期内，公司完成钢材产量2,288万吨、销量2,318万吨，分别同比增长6.32%、7.44%；全年实现营业总收入1,073.22亿元，同比增长5.84%；实现利润总额77.80亿元，同比下降26.57%；实现归属于上市公司股东的净利润43.91亿元，同比下降40.48%。报告期末公司资产负债率为60.78%，较2018年末降低4.34个百分点。
二、2019年董事会工作情况
（一）董事会重点工作
1、积极推进重大资产重组项目的审批和落地。
报告期内，董事会积极推进公司实施发行股份和现金购买华菱集团旗下优质资产及债转股投资者所持“三钢”少数股权的重大资产重组项目。该项目已于2019年4月获得公司股东大会批准，2019年8月通过中国证监会审核，2019年12月完成资产交割，2020年2月完成新股登记，钢铁资产实现整体上市，全国钢铁行业和地方国企第一单市场化法治化债转股项目按计划落地。
2、督促经理层落实董事会意见，助力改善公司运营。
董事会与公司管理层及业务部门保持密切的沟通交流，在全面了解有关安全生产、购销管理策略、物流、技术与质量、能源环保、固定资产投资、公司治理等情况的基础上，结合行业最新政策及形势，向经理层提出意见和建议，并督促经理层落实相关工作，对改善公司运营起到了积极作用。
3、加强资金风险管理，着力优化负债结构。
报告期内，公司董事会督促经理层坚持精益生产、低库存运营，加强营运资本管理；严格控制资本性支出和新开工项目，将投资重点聚焦在提质降耗、节能减排等项目上。同时，积极拓展融资渠道，降低融资成本，改善资产负债结构。截止2019年末，公司2019年度财务费用为9.42亿元，同比降低43.87%。
4、加强公司治理，确保公司规范运作。
报告期内，董事会完成了换届选举，高度关注公司规范运作和内部控制。其中，审议批准并完成了华菱湘钢收购阳春新钢铁有限责任公司股权事宜，避免了华菱集团可能与上市公司存在的潜在同业竞争；为提高科学决策水平、降低经营风险，还组织修订了《公司章程》、三会议事规则、专业委员会工作条例及其他主要经营管理制度共15个；另外，聘请了独立第三方中介机构对公司财务情况、内部控制进行了独立审计，帮助发现问题、提示风险，提出解决方案，确保公司规范运作。
5、加强信息披露和投资者关系管理，维护公司资本市场形象。
董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格按照监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务，确保公告文件的真实、准确、完整，2019年在深交所的信息披露考评中被评为“A”，为华菱钢铁上市以来首次；同时，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，全年开展“一对一”上门路演、“一对多”专场交流、组织集体调研参观等活动40余场，积极维护公司在资本市场的形象。
（二）董事会日常工作
报告期内，董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，共组织召开8次董事会会议，其中2次以现场方式召开，6次以通讯表决方式召开；同时，董事会提议并组织召开5次现场股东大会，并为中小投资者提供了网络投票平台。董事会认真贯彻和执行了股东大会审议通过的各项决议。
此外，各职能委员会按照《公司章程》及实施细则等相关规定，有计划地开展工作，履行各自工作职责。全年共组织召开4次审计委员会，6次关联交易审核委员会，2次提名与薪酬考核委员会，1次战略发展委员会。其中，审计委员会定期了解公司财务和经营情况，与财务和内控审计机构反复沟通交流，审核公司财务和内控信息；关联交易审核委员会对关联交易必要性、合理性、定价公允性和审议表决程序进行了审核；提名与薪酬考核委员会审查了公司高管的绩效薪酬方案及新提名董事的任职资格。
三、对经理层的评价
2019年，公司经理层根据年初董事会制定的工作目标，恪尽职守，认真履职，取得了“三年高质量发展”的良好开局。
（一）精益生产体系稳定高效
公司以持续构建精益生产体系为主线、高炉稳定运行为中心、系统挖潜增效为抓手，全年生产高效稳定运行。铁、钢、材产量全面破年产纪录，粗钢首次跃上2,400万吨新台阶。其中，湘钢区域、涟钢区域、衡钢区域钢产量较上年分别增长3.5%、8.7%、5.7%，VAMA实现季度达产；持续对标挖潜降成本，喷煤比、高炉利用系数、铁水单耗等主要经济技术指标同比进步明显；安全实现在岗职工零工亡，被授予“湖南省安全生产工作良好单位”；环保指标进一步改善，华菱湘钢工业旅游和“生态园林式工厂”获广泛赞誉，华菱涟钢获湖南省“绿色工厂”称号，城企融合呈现新面貌。
（二）加大研发投入，品种结构调整成效显著
公司加强科技创新和研发投入，全年共获得各项技术专利76项，牵头制定、参与行业标准修订21项，荣获多个国家级、省部级科技奖项；同时，强化以IPD为基础的销研产一体化攻关体系建设，拓展高端细分市场，品种结构进一步向中高端提升。2019年实现重点品种钢销量882万吨，同比增长10.25%，品种钢占比由2018年的42%提高到45%。其中，华菱湘钢成功开发了144mm超厚水电钢、高等级耐候桥梁钢、4800mm超宽车厢用耐磨钢、汽车凸轮轴用钢等新品种，2019年中厚板销量位居全国首位；华菱涟钢热处理产品快速放量，取向硅钢性能和产量稳步提升，耐磨钢系列等6个产品进入冶金产品实物质量品牌培育推荐产品和品牌培育认定产品公示名单；华菱衡钢高强度高韧性套管攻克“超深、超高压、超高温”三超钻探难题，在“亚洲陆上第一深井”下井成功；汽车板公司专利产品USIBOR1500销量释放，产品技术优势显现。
公司产品还广泛应用于大兴国际机场、国家会议中心、克罗地亚佩列沙茨大桥、陵水17-2项目、俄罗斯亚马尔二期、英国BP石油FPSO项目、巴基斯坦SK水电站、孟加拉单点系泊及双线管道项目、“蓝鲸2号”可燃冰开采项目、巴基斯坦卡拉奇核电项目、塔里木油田项目等国内外重点工程，“华菱制造”品牌影响力不断提升。
（三）深化内部改革，企业运营效率不断提升
公司持续推进“三项制度”改革，加大智能制造和信息化改造力度，提升企业运营效率。截止2019年末，华菱湘钢、华菱涟钢劳动生产率分别达到1,204吨/人年、1,200吨/人年，进入行业先进水平。同时，信息化建设和智能制造取得阶段性成果，其中，华菱湘钢ERP升级改造顺利完成、5G+智慧天车项目应用效果良好，华菱涟钢云数据中心通过验收，“智慧衡钢”项目上线，企业内部管理与运行效率明显提升。
董事会对经理层2019年采取的各项工作措施基本满意，但从一年运行情况来看，仍存在一些不足：一是公司精益生产体系、研发体系、营销服务体系的运行质量对标行业先进尚有较大差距，部分技术经济指标还有较大提升空间；二是基础性研究薄弱，原创性成果不多，企业创新体制机制需进一步完善，产品研发领域缺乏领军人才，需要大力加强“高精尖缺”人才引进力度；三是体制机制改革需进一步深化，劳动生产率对标行业先进仍存在较大差距，人员能进能出、市场化激励约束机制的完善等问题要抓紧解决。这些问题都要在今后的工作中着力加以解决。
四、2020年董事会重点工作
2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。中央经济工作会议已明确，2020年国家将全力抓好“六稳”工作，加快建设现代化经济体系，推动农业、制造业、服务业高质量发展，加强基础设施建设，健全财政、货币等政策协同和传导落实机制，确保经济运行在合理区间。此外，“一带一路”、“乡村振兴”、“粤港澳大湾区”、“雄安新区”等国家战略深入落地，都为拉动钢材市场消费提供了强有力支撑。
但同时也面临诸多不利因素，世界经济增速持续放缓，全球地缘政治风险和金融市场动荡增多。我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，宏观经济下行压力加大；另外，受利益驱动，钢铁行业新增产能释放过快，新一轮产能过剩、总量过剩、结构性过剩的局面更趋严重。钢铁行业上游资源价格持续坚挺，钢材价格稳中趋降，钢铁企业利润空间受到挤压，钢铁企业迎来新的生存危机。同时，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，钢铁企业短期内面临下游需求下滑、物流资源偏紧、钢材出口下降等问题。
基于形势研判和行业对标，结合“三年高质量发展规划”任务分解，2020年公司的经营目标是产铁2,000万吨，钢2,400万吨，材2,300万吨。围绕公司经营目标，2020年董事会将继续推进经理层做好以下工作：
（一）重点提升精益生产体系、销研产一体化攻关体系、营销服务体系运行质量。一是要提升以高炉为中心、年产铁2000万吨、钢2400万吨的精益生产体系。强化铁前系统高水平运营，狠抓铁水单耗攻关，推进增产增效；推行“质量零缺陷”全流程质量管控模式，确保产品实物质量稳定在三西格玛范围内。吨钢内、外部质量损失较上年降低10%。二是要增强IPD项目团队研发能力，加快产品结构升级迭代步伐，发挥中高端品种的“集聚效应”，推动主导产品整体迈向价值链的中高端，逐步实现从“跟随者”向“领跑者”的转变，力争全年高效品种提高到50%。三是要构建集聚供、产、研、销于一体的智能化营销服务模式，完善电子商务、定制化研发、供应链金融等平台建设，整合物流仓储与加工配送等线下资源，精准把握和满足客户个性化服务需求，为客户提供更加周到细致的服务。
（二）提升智能制造效率。充分利用区块链、互联网、5G技术，积极推进信息化和产业运营深度融合，以“智慧企业”为目标，建立基于市场驱动的全流程精益生产和质量持续改进体系的智慧制造平台，在“三钢”智能制造项目试点的基础上，积极打造智能车间、智能产线、智能工厂。
（三）提升绿色发展质量。要以超低排放为目标，进一步推进节能减排、综合利用，大力发展绿色低碳循环经济，从根本上削减废水、废气及各类污染物排放；持续优化厂区环境，坚决打赢污染防治、蓝天保卫攻坚战，打造绿色工厂。
（四）挖掘管理潜能，创新体制机制，激发员工活力。公司要深化“三项制度改革”，激发企业活力，提升劳动生产率，争取实现华菱湘钢、华菱涟钢人均产钢1,300吨/人年；大力引进“高精尖缺”人才，实施人才强企战略，新增5-10名技术领军人才，培养300名左右的核心专业人才。
湖南华菱钢铁股份有限公司
2020年3月18日
湖南华菱钢铁股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将2019年度的主要工作报告如下：
一、出席会议情况
2019年度，我们按时参加董事会，对会议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下：
■
公司在2019年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有对议案持反对或异议的情形。
二、发表独立意见情况
在2019年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对董事会换届选举、关联方资金占用、关联交易、资本运作、聘请外部审计机构等事项发表了独立意见，列示如下：
■
针对公司董事会换届选举，我们认为，本次董事候选人的提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也都未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本次提名的三位独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性，且均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。
针对公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，我们认为，鉴于公司年末母公司报表未分配利润为负数，不符合现金分配利润的条件；且公司资产负债率仍高于同行业上市公司平均水平，也存在节能环保、提质改造等资本性开支需求，公司不实施现金分配符合实际情况。同时，公司资本公积较为充足，实施资本公积转增股本有利于回报全体股东、增强股票流动性。综合来看，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案兼顾了公司长远发展和积极回报股东，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。
针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关执业资格，拥有较强的执业能力，在审计工作中勤勉、尽责，同意续聘其为公司2019年度财务审计机构；经过认真调查及筛选，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，同意聘请其为公司2019年度内部控制审计机构。
针对公司重大资产重组事项，我们认为，本次重组符合相关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司符合相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产的实质条件。本次重组的相关交易协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定。重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。本次重组的交易价格以以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估值为依据，结合各标的公司后续增资的影响，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司本次重组的发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次重组构成关联交易，董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避表决。本次重组有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，提高整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，有利于公司减少持续性关联交易且不会新增同业竞争情况，符合公司及全体股东的整体利益。
针对子公司华菱湘钢收购阳春新钢51%控股权事项，我们认为，具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对阳春新钢的评估方法适用，评估结论合理，定价符合公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。本次收购完成后，阳春新钢将成为华菱湘钢的控股子公司，将有效解决华菱集团与上市公司之间的潜在同业竞争，提升上市公司的规范治理水平；有助于上市公司进一步完善、丰富现有产品结构，优化在沿海经济发达地区的市场布局，同时能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益；另外，本次收购将减少上市公司与华菱集团之间的日常关联交易。
三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况
我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业委员会议事规则，先后组织召开了4次审计委员会会议，6次关联交易审核委员会会议，2次提名与薪酬考核委员会会议，1次战略发展委员会，对公司关联交易、资本运作、定期会计报表、董事会换届、绩效薪酬、发展战略等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了职能委员会意见。
（1）审计委员会履职情况
2019年1月10日、2019年2月18日、2019年3月21日审计委员会先后3次召开电话会议，与公司2018年度财务审计机构天健会计师事务所、内控审计机构中审众环会计师事务所进行沟通，针对审计过程发现的问题进行交流，督促审计机构按照时间进度要求完成了2018年度的审计工作，并对公司《2018年度审计报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《财务公司2018年度运营情况检查报告》等议案出具了书面意见。
2019年8月14日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《公司2019年半年度财务报告》，并出具了书面意见。
2019年10月28日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》、《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年内部控制审计机构的议案》，并出具了书面意见。
（2）关联交易审核委员会履职情况
2019年3月22日关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司与华菱集团的日常关联交易预计的事项；
2019年3月29日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项；
2019年4月22日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了对湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的事项；
2019年9月5日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了子公司华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的事项；
2019年10月23日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了新增与华菱集团2019年日常关联交易的事项；
2019年12月16日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了重组交割后变更华菱节能100%股权收购主体的事项。
（3） 提名与薪酬考核委员会履职情况
2019年3月8日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于董事会换届选举的议案》和《关于公司高级管理人员2017年度薪酬结算情况的报告》；2019年8月23日，以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于提名赵俊武先生为公司独立董事候选人的议案》和《关于修订〈高级管理人员绩效与薪酬管理办法〉的议案》，并就上述议案出具了书面意见。
（4） 战略发展委员会
2019年3月25日，战略发展委员会以通讯表决方式召开会议，会议听取了公司就钢铁行业的分析报告，并审议批准了《关于华菱钢铁2019年固定资产投资计划的议案》、《关于修订华菱钢铁固定资产投资管理办法的议案》、《关于修订华菱钢铁股权投资管理办法和制定股权处置管理办法的议案》以及其他单项固定资产投资的事项。并就上述议案出具了书面意见。
四、对公司现场办公情况
在参加公司现场董事会过程中，针对关联交易、生产经营、财务、年度报告编制、资本运作和披露及其他重大事项，我们就有疑问的地方及时向公司董事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结合行业最新政策及形势，从宏观研究、资产梳理、资金保障、资本运作、安全环保、经营协同、营销创效、技术质量等方面提出意见和建议。
我们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管理、降本增效起了积极作用。此外，我们还通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益情况
一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，确保审计工作的独立性与客观性。
二是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，我们审议年审工作计划和内部控制审计方案，并听取管理层对财务状况和经营成果的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解生产经营情况，提出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师及时提交审计报告；会计师出具初步审计意见后，我们分别与会计师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行沟通和探讨。按时召开审计委员会，对公司年报、半年报进行了审议。
三是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提交董事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、职能部门和相关中介机构进行沟通；定期回顾前次会议提出的意见及管理层的落实情况，从而督促管理层及时落实董事会提出的要求。
四是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他情况
1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，我们未有独立聘用外部审计和咨询机构情况；
3、报告期内，我们未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
2020年我们将一如既往地认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习和调研，提高自身决策水平，提出有针对性的建议，维护公司整体利益和股东权益，促使公司稳定经营、持续盈利。
独立董事：管炳春、张建平、谢岭、赵俊武
2020年3月18日
湖南华菱钢铁股份有限公司
2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。现将2019年度的主要工作报告如下：
一、2019年监事会工作回顾
1、日常工作
报告期内，监事会列席了公司2次以现场方式召开的董事会会议，对全年董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督；此外还列席了公司4次以现场方式召开的股东大会。
报告期内，监事会共召开了7次会议，其中举行现场会议2次，以通讯表决方式举行临时会议5次，共审议通过29项议案，并将监事会决议及时进行了公告，详情如下。
■
2、专项调研
2020年1月-2月，监事会组织内控审计部对子公司财务公司开展例行检查，检查财务公司与公司大股东华菱集团及关联方资金往来情况、财务公司内控制度及执行情况、对外投资情况及资金运用情况、三会的运行情况、经营战略执行情况，并编制《财务公司风险评估报告》、《财务公司的检查情况报告》。
3、规范化培训
2019年7月15日，为帮助公司总部及下属子公司员工进一步了解上市公司规范运作和公司治理的相关要求，提高公司规范运作和治理水平，特邀请北京嘉源律所事务所作为主讲人，组织公司及子公司核心员工进行了上市公司规范治理培训。
二、监事会的独立意见
1、公司依法运作的情况
报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了内部控制制度。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司贯彻落实法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
2、公司财务状况
报告期内，公司四期定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，报告内容真实反映了当期经营成果和财务状况；监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
天健会计师事务所对于年度报告的审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，其出具的标准无保留意见的《2019年度财务审计报告》客观公正。
3、财务公司与公司大股东华菱集团及其关联方资金往来及内部控制情况
财务公司进一步建立健全了业务风险防范的内部控制体系，制度文件的配套性建设有所完善；能较好的按现行制度开展信贷业务和投资业务，未发现华菱集团及其关联方占用上市公司资金的情况。天健会计师事务所出具了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
4、公司内部控制情况
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年内部控制审计机构，负责2019年度内部控制审计工作并出具标准无保留意见的审计报告，认为公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定编制了《内部控制自我评价报告》，监事会认为该报告较全面、真实、准确反映了公司内部控制体系的实际情况。
5、公司关联交易事项
报告期内，公司发生的关联交易事项均严格履行了关联交易审核程序。2020年3月17日和10月29日监事会先后两次审议批准了与华菱集团的日常关联交易事项；3月29日审议批准了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项；4月26日审议批准了对湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的事项；9月6日审议批准了子公司华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的事项；12月16日审议批准了变更华菱节能100%股权收购主体的事项。监事会就上述事项的合规性、合理性及关联交易价格公允性出具了书面意见，认为上述关联交易公平合理，定价公允，程序合规，监事会没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
6、公司内幕信息管理情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
三、2020年监事会重点工作
2020年监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管机构的相关文件要求，全面履行监事会的监督职能，独立地行使对董事会、经理层以及整个公司的监督权。重点工作如下：
1、按期召开监事会例会，根据《公司章程》中所列职权范围审议相关议案，并根据需要召开临时监事会会议，切实发挥监事会的监督作用；
2、通过列席公司董事会、股东大会等形式，对公司的生产经营管理、财务管理、董事和高管人员的行为进行监督和检查，重点关注董事在决策过程中充分发表意见和提出建议的情况，独立董事是否持续具备应有的独立性、是否有足够时间和精力履职，董事会专门委员会执行情况，以及高级管理人员执行“三会”决议的情况等等。
3、向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督，重点关注董事会和高级管理人员的重要财务决策和执行情况。
4、对公司内部控制、风险控制进行监督，督促建立、完善内部控制治理架构，对相关岗位和各项业务实施进行全面监督和评价，针对发现的问题要求并督促董事会和高级管理人员及时整改。
5、对公司的信息披露进行监督，督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
6、对公司重大事项审议进行监督，包括关联交易、公司及相关方承诺、重大投资、对外担保、重大资产重组、重大融资、利润分配方案等进行审核监督。
7、以多种形式加强与子公司管理层及员工的沟通，了解子公司经营情况，就公司经营提出意见和建议，督促风险管理制度和业务规范的执行；加强与员工的交流，听取员工的意见，并将有关情况反映给公司董事会和经理层。
8、加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，有的放矢地提出合理化建议。
湖南华菱钢铁股份有限公司
2020年3月18日
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