一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司（“联交所”）网站http://www.hkexnews.hk等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　按照联交所《证券上市规则》（“上市规则”）附录十六的规定须载列于年度业绩初步公告的所有资料，已收录在本公司刊登于联交所网站的2019年度报告摘要中。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席了本次董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则的披露要求。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会建议以2019年末总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2019度末期现金股息每股0.52元（含税），总额为1,134,000,569.52元。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交本公司2019度股东年会批准。有关股东年会召开的时间、股息派发登记日、股息派发办法与时间以及H股暂停办理股份过户的期间等事宜将另行通知。

　　6 除另有说明外，本报告中有关本公司经营、投资及管理道路/项目以及所投资企业的简称，与本公司2019年年度报告所定义的具有相同含义。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司于1996年12月30日在深圳注册成立，主要从事收费公路及其他城市和交通基础设施的投资、建设及经营管理。目前，其他城市基础设施主要指包括水环境治理和固废处理等的大环保业务领域。此外，本公司还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、运营养护、智能交通系统、工程咨询、广告服务、城市综合服务和产业金融等服务业务。

　　截至本报告日期，本公司经营和投资的公路项目共16个，所投资或经营的高等级公路里程数按权益比例折算约546公里，其中65.7公里尚在建设中；积极参与多个区域性城市基建开发项目，并投资环保、清洁能源和金融类项目超过10个；设有投资、建设、运营、环境及广告5个平台公司。

　　本公司已发行普通股股份2,180,770,326股，其中，1,433,270,326股A股在上交所上市交易，约占公司总股本的65.72%；747,500,000股H股在联交所上市交易，约占公司总股本的34.28%。本公司最大股东为本公司之发起人、现为联交所上市公司深圳国际（股份代号：00152）全资子公司的新通产公司，目前持有本公司约30.03%股份；深圳国际自2008年12月起间接持有本公司超过50%的股份，成为本公司的间接控股股东。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　(一)业务回顾

　　现阶段，本集团的收入和盈利主要来源于收费公路的经营和投资，环保及新能源业务盈利贡献正在逐步显现。此外，本集团还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、以及广告、工程咨询、联网收费和金融等业务。2019年，集团切实做好收费公路和委托管理业务工作，同时稳步推进环保等新的业务类型。报告期集团实现营业收入约61.86亿元，同比增长6.52%。其中，实现路费收入约45.70亿元、委托管理服务收入约3.76亿元、房地产开发收入约4.57亿元，清洁能源业务收入约5.99亿元，广告及其他业务收入约1.84亿元，分别占集团总收入的73.87%、6.08%、7.39%、9.68%和2.98%。

　　2019年，国际形势错综复杂，受全球贸易摩擦加剧、地缘政治紧张局势升温等影响，全球贸易有所减速；中国国内生产总值同比增长6.1%，增速较2018年下滑了0.5个百分点，总体经济运行基本平稳，存在下行压力，但仍运行在合理区间。2019年，广东省和深圳市的地区生产总值同比分别增长了6.2%和6.7%，高于全国平均水平，经济结构在持续优化。平稳的经济增速有助于区域内公路运输及物流整体需求的增长。受宏观和区域经济环境中多重因素的综合影响，报告期内本集团收费公路项目营运表现总体平稳。

　　1、收费公路业务

　　近年来，为推进供给侧结构性改革，促进物流业降本增效，国务院及国家各级交通管理部门出台了一系列政策及措施，如选择部分高速公路开展分时段差异化收费试点，广东省对省内43条高速公路实行货车通行费八五折优惠政策等。由于本集团旗下公路项目尚未列入上述试点范围，路费收入暂未受到影响。2019年5月，国务院明确提出要力争于2019年底基本取消高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费；交通运输部也印发了《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》（交办公路明电〔2019〕45号）（“《通知》”），《通知》要求自2019年7月1日起，严格落实对ETC用户不少于5％的车辆通行费基本优惠政策；到2019年底，通行高速公路的车辆ETC使用率达到90％以上。实施上述政策，一方面涉及对现有收费系统的全面升级改造，将增加项目的资本开支；享受费率优惠的ETC通行卡用户量的骤增，将对公司路费收入造成一定负面影响。但另一方面，能够提高道路的通行效率，为司乘人员提供更加便捷、高效的通行服务，长远而言对降低集团人工成本和管理费用等方面具有正面影响。此外，交通运输部于同期发布了修订后的交通运输行业标准《收费公路车辆通行费车型分类》（“新标准”），新标准将核载8人和9人客车由原2类客车降为1类微小型客车，并修订了货车车型分类标准，货车由计重收费转为按车型收费；另外，广东省交通管理部门下发了相关文件，要求对枢纽互通匝道里程取消收费，并重新核准分段计费收费标准，且各段收费金额精确计量到分，上述政策已于2020年1月1日起实施，该等政策的实施将对本公司路费收入将产生一定负面影响。总体而言，新标准完善了收费公路车型分类体系，有利于减少操作差错和分类争议，从而提高收费效率，行业政策的变化将进一步提升通行效率和服务，更有利于行业的长远发展，对本集团路费收入的影响可控。

　　此外，2020年初，中国出现较严重的新型冠状病毒肺炎疫情，对民众健康及经济活动造成重大影响。交通运输部要求自2020年2月17日0时起至疫情防控工作结束，对所有依法通行收费公路的车辆免收通行费，以保障疫情防控和生产生活物资运输，支持企业复工复产，为稳定经济社会大局提供有力支撑。该项政策执行的终止日期将另行通知，此外，政府将另行研究出台相关配套保障政策，统筹维护收费公路使用者、债权人、投资者和经营者的合法利益。该项政策的实施预计将导致本集团在疫情防控工作期间的收入出现下降，对本集团的经营业绩带来负面影响。截至本报告日，相关配套保障政策尚未出台，本集团将积极与交通主管部门沟通，尽可能降低疫情所带来的负面影响。

　　本公司收费公路项目受经济环境、政策变化等因素影响的程度不尽相同，而功能定位、开通年限、沿线经济的发展情况等也使得项目的营运表现存在差异。收费公路项目的营运表现，还受到周边竞争性或协同性路网变化、项目自身的建设或维修、相连或平行道路整修、城市交通组织方案实施等因素以及其他运输方式的正面或负面的影响。此外，报告期内，享受费率优惠的ETC通行卡用户量迅速增加，对各项目路费收入均造成一定负面影响。

　　报告期内，本集团深圳地区收费公路项目的总体路费收入同比有所增长。随着深圳地区交通运输网络的不断完善，加上部分高速公路及地方道路取消收费，深圳地区路网内车流的分布和组成也发生了一定的变化。从莞高速（从化—东莞）东莞段于2019年1月开通，促进了梅观高速车流量的增长。机荷高速作为承载深圳东西向过境车流的重要快速通道，车流量呈饱和状态，加之相连的三项目及清平高速二期免费通行后对其车流量产生了诱增作用，导致该路段高峰期车流拥堵，影响其营运表现进一步提升，报告期内已对其实施客货车车道分离措施，以期提升其通行能力。水官高速上半年因实施边坡维修工程，全年营运表现受到一定影响，该项工程已于2019年7月完工，至此影响因素已消除。

　　沿江项目（“沿江高速深圳段”）是深圳西部港区重要疏港通道，随着司乘人员对该项目认知度的不断提升，加上货车收费调整政策的实施对货车车流量的诱增作用，其营运表现进入稳步增长期，2019年日均车流量及路费收入同比分别取得10.3%和14.6%的良好记录。沿江二期国际会展中心互通立交已于2019年11月3日正式启用，实现了国际会展中心与沿江高速的互联互通；沿江高速国际会展中心站（“国展中心站”）也同步开通运营，成为大空港片区充分发挥现代物流及商贸会展功能、开展区域经济合作、发展产业集群并辐射周边城市圈的重要交通枢纽，该站还是全国首个潮汐车道收费站，设置了6条自动可变换功能的潮汐车道，可根据展会潮汐车流特点，充分转换现有收费车道功能以疏解车流，从而大幅提升收费站车辆通行效率；此外，沿江二期的机场互通立交以及深中通道深圳侧接线工程正在建设当中，相信随着上述建设工程的陆续完工，周边路网将不断完善，沿江项目的营运表现将得到进一步提升。

　　2019年，阳茂高速的日均车流量及路费收入同比有所下降，主要由于相邻路段相继开通、阳茂高速部分路段改扩建施工以及治理超限超载政策的实施带来不同程度的负面影响；佛山一环主线于2019年1月改造完工通车后尚未收费并取消货车限行，导致行驶广州西二环的短程车流量增长但全程过境货车同比大幅减少，相连的广佛肇高速道路正在改造，受上述因素的综合影响，广州西二环日均车流量同比增长，但日均路费收入同比略有下降；受云湛高速新阳二期（新兴—阳春）及广西梧州绕城高速的分流影响，广梧项目的日均车流量及路费收入同比有所下降；因南沙大桥开通，行驶江中项目全程的车流量同比下降，叠加虎门大桥实施交通管制、治理超限超载等政策因素的影响，尽管江中项目日均车流量同比增长，但路费收入同比有所下降。2019年，清连高速日均车流量及路费收入同比分别增长11.5%及10.0%。许广高速于2018年9月全线贯通，使得清连高速作为华南地区至中原腹地的南北交通大动脉的作用凸显，交通效率的提升促进了清连高速的营运表现；清远大桥实施交通管制、汕昆高速龙怀段（龙川—怀集）于2018年底的开通亦对清连高速营运表现产生正面影响。

　　2019年，受周边城市汽车保有量增长、周边路网不断完善等因素的综合影响，武黄高速的营运表现保持稳定增长；因受到周边新开通的马安高速（马迹塘-安化）、德汉大道（常德市政路）的分流影响，以及交通管制、治理超限超载等政策实施的持续作用，益常高速日均车流量和路费收入同比有所下降；在治理超限超载政策实施、相邻路段实施差异化收费政策导致分流、交通管制政策实施、周边路网不断完善以及沿线商圈功能变化等因素的综合作用下，长沙环路日均车流量及路费收入同比保持增长；周边及区域经济的发展以及省内交通优惠政策的实施使得南京三桥日均车流量及路费收入同比均取得增长。

　　2、环保业务

　　本集团在2015-2019年发展战略中明确，在整固与提升收费公路主业的同时，积极探索以水环境治理、固废处理等为主要内容的大环保产业方向的投资前景与机会，为集团长远发展开拓更广阔的空间。本集团已设立了环境公司作为拓展大环保产业相关业务的市场化平台。

　　2016年12月国务院下发的《“十三五”生态环境保护规划》再次明确将生态文明建设上升为国家战略。《2019年政府工作报告》中将生态文明建设和生态环境保护作为2019年重要工作内容。2019上半年，国家和各级政府部门陆续出台了一系列环保政策，国家住房和城乡建设部等9部门于6月印发了《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，要求到2025年全国地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统，垃圾分类进入有法可依时代，为有机垃圾处理细分领域带来了新机遇。

　　国家发改委于2019年5月下发了《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），将陆上风电标杆上网电价改为指导价，新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定；对于以前年度已核准的陆上风电项目并网时限及电价补贴进行了明确划分。受该政策驱动，2019-2020年将迎来陆上风电项目建设高峰期。国家在陆续取消电价补贴的同时，加大力度建设特高压线路，建立一套基于市场机制的风电配额和电网保障性收购制度，以改善弃风限电现象。随着电网建设的推进和政策扶持效果的释放，预计风电行业将得到快速发展，弃风限电现象将持续减弱直至消失，风电产业投资价值凸现。

　　2019年10月30日，环境公司等组成的联合体成功中标光明环境园项目，有关详情请参阅本公司日期为2019年10月30日的公告。光明环境园项目位于深圳市光明区，将建成为一座具备1,000吨/天处理能力的餐厨垃圾及具备处理大件（废旧家具）垃圾、绿化垃圾的处理厂，该项目采用BOT模式实施，由中标社会资本在光明区成立项目公司，负责项目的投融资、设计、建设、改造、运营维护以及移交等工作，特许经营期拟定为10年，静态总投资估算约为7.08亿元。截至报告期末，项目各项前期工作正稳步有序推进中，已完成相关《特许经营协议》及《PPP项目合同》条款的沟通及谈判，项目公司正处于筹备阶段，本公司将持有该项目公司65%股权。

　　2020年1月8日，环境公司与相关方共同签订了《关于收购蓝德环保科技集团股份有限公司不超过68.1045%股份之增资及股份转让协议》（“协议”），根据该协议，环境公司将以不超过人民币80,960万元获得蓝德环保不超过16,000万股股份，持股比例不超过68.1045%，有关详情请参阅本公司日期为2020年1月8日的公告。至本报告日，本公司持蓝德环保约53.2067%股份，蓝德环保自2020年1月20日起纳入本集团合并报表范围。蓝德环保是目前国内重要的有机垃圾综合处理和建设运营的企业，主要从事为客户提供餐厨垃圾、垃圾渗滤液等市政有机垃圾处理的系统性综合解决方案服务，主营业务包括以餐厨垃圾为主的有机垃圾处理技术研发、核心设备制造、投资建设及运维等，其目前拥有有机垃圾处理BOT/PPP项目共16个，大都位于经济发展较好的城市，具较长的特许经营期，能产生相对稳定的回报。

　　受国家环保政策支持，有机垃圾处理行业发展空间较大，本集团将有机垃圾处理作为集团大环保产业下着重发展的细分行业。蓝德环保拥有较强的科技创新及研制能力和百余项专利技术，管理团队较为成熟，具有技术研发、设备制造、集成和销售、投资和建造、运营和维护全产业链服务能力。通过投资光明环境园项目和蓝德环保，本集团可迅速切入并聚力于有机垃圾处理细分领域，获得有机垃圾处理全产业链的业务协同，促进本集团有机垃圾处理业务的规模化发展，形成在该细分市场的专业竞争能力，为集团创造长期稳定回报。

　　本集团将发挥公司的区域性及资源性优势，逐步构建涵盖生活垃圾清运及处理的市政环卫一体化服务体系，并以此为基础，进行上下游产业链延伸。此外，报告期内，本集团还积极开展工业危废、工业废水处理等工业环保领域的调研和投资项目的考察与洽谈，本集团将结合区域性拓展战略，在参与城市综合开发建设中，择机切入到市政环卫一体化、工业固废处理等实体项目的建设与运营。

　　经董事会批准，本集团以人民币51,000万元通过股权受让和增资方式控股收购南京风电51%股权，有关详情请参阅本公司日期为2019年3月15日公告的相关内容。报告期内，该项交易已经完成，南京风电自2019年4月8日起纳入本集团合并报表范围。南京风电是一家专门从事可再生、新型能源风能发电的高科技企业，公司的主要业务为风力发电系统的研发、集成、制造、安装、销售和维护，以及风电场的投资运营。南京风电具有自主研发和生产大型风力发电机组的技术能力，具备风场开发、建设及运营管理经验和能力，公司业务发展具备良好的市场前景。清洁能源作为大环保产业中新兴领域，是本集团发展战略中确定重点关注的新产业发展方向。现阶段的风电政策环境、市场供求关系给南京风电带来难得的市场机遇，但因产能制约也面临供货能力受限的压力。集团完成并购后，一方面全面梳理南京风电内部组织及人员架构，建立健全管理制度及业务流程，提升内部管理质量；另一方面强化管理及生产团队建设，优化风机制造工艺设计，全面提升整机制造生产能力，同时加强市场开发及供应链建设，南京风电资本实力得到加强，经营管理得到明显改善。通过半年多的夯实内功，南京风电在市场化道路上亦迈出了坚实的步伐，年内，南京风电的技术研发、生产等综合实力得到了多家国内大型风电企业的认可，并已成功进入了部分大型风电企业的供应商采购名录。通过多措并举，南京风电2019年各项经营目标得到顺利完成。

　　经董事会批准，本集团以人民币0.67元的价格收购包头南风67%股权，并为包头南风约人民币135,200万元债务承担股东责任，有关详情请参阅本公司日期为2019年9月12日及9月16日公告的相关内容。报告期内，该项交易已经完成，包头南风自2019年9月17日起纳入本集团合并报表范围。包头南风主要从事内蒙古自治区五个风力发电厂的投资、经营和管理，其中四个风力发电厂位于内蒙古自治区包头市达茂旗，一个位于内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区，该等风力发电厂已于2018年并网发电。包头南风共拥有165台风力发电机组，总装机容量247.5MW，经核准的上网电价为人民币0.49元/千瓦时。投资包头南风可与南京风电形成业务协同，本集团可获得从风场资源、风电设备制造到风场建设、投资与运营全产链协同优势，为集团快速进入风力发电行业和进一步发展奠定基础。本集团并购包头南风后，项目管理团队迅速切入风场运营，抓住四季度风资源丰富的有利时机，紧紧围绕“稳定过渡”与“促进生产”两大工作主线，实施各项促生产、保安全的工作举措，风场发电利用小时数得到快速提升，较好实现了包头南风年度经营目标。

　　（二）报告期内主要经营情况

　　2019年，集团实现归属于公司股东的净利润（“净利润”）2,499,485千元（2018年：3,440,051千元），同比减少27.34%。扣除上年同期确认的三项目资产处置收益的影响后，净利润同比增长30.42%，主要为报告期内完成对沿江公司的注资工作，确认部分前期可弥补亏损和公路资产减值等相关的递延所得税资产，以及本期联合置地公司确认梅林关更新项目一期商品房开发收益和转让贵州圣博等四家子公司100%股权和债权使得集团投资收益有所增加。

　　1、主营业务分析

　　财务报表相关科目变动分析表

　　单位：千元  币种：人民币

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　　报告期内，集团实现营业收入6,185,825千元，同比增长6.52%，因三项目于2018年底被政府提前回购，扣除其上年同期路费收入727,802千元的影响后，可比营业收入增长21.78%。其中，可比路费收入总体增长5.32%，此外，贵龙开发项目随交房数量增加本年收入有所增加、新增四条路政府回购后委托管养服务收入，以及南京风电和包头南风报告期内纳入集团合并范围，使得集团营业收入有所增加。有关营业收入的具体分析如下：

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　情况说明：

　　① 报告期内，路费收入同比下降9.81%。扣除三项目上年同期路费收入727,802千元的影响后，可比路费收入同比增长5.32%，除益常高速路费收入略有下降外，沿江高速、清连高速、武黄高速等附属收费公路均取得一定程度增长。

　　② 报告期内，委托管理服务收入同比增长52.85%，主要为报告期内随着项目建设进度推进，委托管理服务收入有所增加及新增四条路政府回购后委托管养服务收入。

　　③ 报告期内，房地产开发收入同比增长59.94%，主要为贵龙开发项目本期交房数量增加。

　　④ 南京风电及包头南风分别于2019年4月8日和2019年9月17日纳入集团合并范围，报告期内分别贡献集团营业收入511,126千元和87,667千元。

　　⑤ 报告期内，广告及其他收入同比减少主要为广告发布收入有所减少所致。

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：千元  币种：人民币

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　　注1：不含上年同期三项目相关营业收入及营业成本。

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

　　报告期内，集团附属收费公路毛利率总体为50.30%，同比下降2.52个百分点，三项目回购以及其他路段因路费收入、专项维护费用及折旧摊销费用变动，是毛利率变动的主要原因。

　　集团报告期营业成本为3,499,538千元（2018年：2,858,212千元），同比增长22.44%，扣除上年同期三项目相关营业成本的影响后，可比营业成本同比增长32.65%，主要为附属收费公路人员成本、公路维护成本及折旧摊销费用增加、贵龙开发项目因收入增加相应结转房地产开发成本增加、委托管理服务成本增加，以及南京风电和包头南风纳入合并范围，相关营业成本增加所致。

　　集团报告期销售费用为27,305千元（2018年：19,417千元），同比增加40.62%，主要为南京风电纳入合并范围使得集团销售费用有所增加。集团报告期管理费用为350,732千元（2018年：209,645千元），同比增加67.30%，主要为报告期内随公司业务规模扩大，管理类员工人数增加使得集团员工成本有所增加，以及根据集团2019年度考核净利润实现情况，本年度计提的增量利润奖金有所增加，此外，南京风电纳入合并范围也使得集团管理费用有所增加。集团报告期研发费用为18,475千元，为南京风电纳入合并范围，使得集团研发费用有所增加。集团报告期财务费用为572,938千元（2018年：1,055,006千元），同比减少45.69%，主要为2018年末三项目政府回购后资产与债务同时结转，报告期内利息支出随借贷规模下降而减少，以及外币负债受人民币汇率波动影响，汇兑损失同比减少所致。报告期内，公司继续对美元债实施锁汇掉期交易。在对冲“公允价值变动收益—外汇掉期工具公允价值变动收益”及“投资收益—外币掉期工具交割收益”后，集团报告期财务成本为528,492千元（2018年：988,271千元），同比减少46.52%。此外，报告期内集团综合借贷成本为4.39%（2018年度：4.66%），同比下降0.27个百分点。集团报告期所得税费用为-92,249千元（2018年：966,447千元），同比大幅减少，主要为报告期内完成对沿江公司注资41亿元，根据其未来盈利情况，对前期部分可弥补亏损及公路资产减值等确认相关递延所得税资产，以及上年同期确认三项目资产处置收益相关所得税。

　　报告期内，集团实现投资收益1,242,672千元（2018年：555,594千元），同比增长123.67%，主要为联合置地公司本年确认梅林关更新项目一期商品房开发收益和转让贵州圣博等四家子公司100%股权及债权，增加集团投资收益所致。

　　2、资产、负债情况分析

　　本集团资产以高等级收费公路的特许经营无形资产、对经营收费公路企业的股权投资为主，占总资产的55.15%，货币资金和其他资产分别占总资产的10.54%和34.31%。于2019年12月31日，集团总资产44,923,734千元（2018年12月31日：41,100,850千元），较2018年年末增加9.30%，主要为本年度南京风电及包头南风纳入合并范围。

　　2019年12月31日，集团未偿还的有息负债总额为16,821,439千元（2018年12月31日：13,922,655千元），较2018年年末增加20.82%，主要为报告期内外环项目随工程建设支出增加提取项目贷款、收到联合置地股东借款及南京风电和包头南风纳入合并范围。2019年集团平均借贷规模为148亿元（2018年：211亿元），同比下降30%，主要为上年末因三项目回购转出相应的有息负债。

　　(三) 公司发展战略

　　基于对内外环境发展变化趋势的深入研究，本公司第七届董事会第四次会议于2015年6月审议批准了公司“2015～2019年发展战略”，公司将“坚持市场化导向和创新驱动，把握时代机遇，整固并提升收费公路主业，积极探索并确定新的产业方向，实现公司的可持续发展”。鉴于国内交通基础设施及城市综合开发、大环保产业良好的发展前景与巨大商机，以及商业模式、核心竞争力的匹配度，公司基本确定重点关注上述两个产业发展方向，实施新项目，积极探索并实践公司业务的转型发展，保障业务经营的平稳与可持续发展。

　　(四) 经营计划

　　2020年，本集团的工作目标和重点包括：

　　● 经营目标：根据交通运输部要求，本集团经营投资的各收费公路项目自2020年2月17日0时起实施疫情期免费政策，该政策的实施将对本集团2020年度的经营目标造成影响。鉴于疫情期免费政策实施的时限以及该项政策的相关配套保障政策尚未确定，本集团的2020年度经营目标亦具有较大不确定性，本集团将密切跟踪相关政策动向和积极采取应对策略，适时确定和披露相应的经营目标。

　　● 收费公路业务：就配套保障政策做好与交通主管部门的沟通工作，尽可能降低因实施疫情期免费政策造成的影响。在疫情防控期间进一步完善成本管控体系，使之与现阶段的营运管理特点相匹配，持续降低成本。工程建设方面，抓好沿江二期和外环A段等的品质工程建设，最大限度降低因疫情停工给工程进度带来的影响；通过智能采集、汇总集成，进一步提高建设、营运活动中的信息化、智能化水平，切实提高集中调度管理程度和综合监测管理能力。积极寻找兼并重组机遇，投资有潜力的收费路桥项目，持续整固提升公路主业。

　　●大环保领域：做好光明环境园项目的建设，确保项目建设按计划完工。完成蓝德环保项目的交割整合工作，按计划推进各BOT/PPP项目的建设和运营。把握市场时机，大力推进南京风电产能的提高。完善包头风场的安全运营体系和成本控制体系，保障完成发电量计划。持续优化大环保板块产业平台及蓝德环保、南京风电、包头南风等子公司的组织架构、管理体系和财务结构，尽快与本集团内其他资源产生协同效应。聚焦垃圾处理、工业危废、清洁能源等细分领域，寻求合适的投资机会。除持续引进和培养专业人才、完善绩效考核和薪酬激励机制外，加强环境技术研发力度，与国内外高校、科研机构加强合作，进一步提高核心竞争力。

　　●战略研究和业务拓展： 2020年，本集团要继续做好机荷高速改扩建前期工作，一方面要明确工程方案，另一方面要与政府保持密切沟通，完善投融资方案；继续做好朵花大桥和比孟项目的建设工作、梅林关更新项目的开发和销售、贵龙土地的开发及变现，并积极推进深汕特别合作区道路基础设施建设的可研等前期工作。此外，完成“2020～2024年发展战略”的制订、审批和发布实施，对符合公司发展战略的收费公路项目、环保细分领域项目进行研究、储备、筛选和论证，并持续关注和管控风险。

　　●财务管理及公司治理：加强集团对所投资企业的分类管控和财务管理，针对新并购企业特点建立完善授权管控体系，通过信息化手段在集团范围内加强资金计划和管理，落实预算和中长期预测管理，统筹财务资源。积极推进H股非公开发行工作，充实本公司资本，同时做好资金管理和筹措工作，降低融资成本，确保财务安全。坚守良好的企业管治原则，进一步完善公司治理和各项运作规则，切实提高公司运作的透明度、独立性，完善和优化多层次的激励约束体系，促进公司的健康、稳定发展。

　　四 涉及财务报告的相关事项

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　3.1、执行新会计准则的影响

　　中国财政部于2018年底发布了经修订的《企业会计准则第21号—租赁》（简称“新租赁准则”），按照该准则的要求，本集团作为A+H上市公司，自2019年1月1日开始采用新租赁准则并变更相关会计政策。该项会计政策变更，已经本公司第八届董事会第十五次会议审议批准，详情请参阅本公司日期为2019年3月22日的董事会决议公告。

　　本集团于2019年1月1日起适用新租赁准则，根据新租赁准则衔接规定相关要求，可选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。报告期内，本集团采纳新租赁准则，按首次执行日承租人增量借款利率对剩余租赁付款额进行折现，并将现值124,331千元记入租赁负债，同时确认使用权资产132,917千元，租赁负债与使用权资产的差额8,586千元为预付的租赁款。

　　3.2、会计估计变更的影响

　　根据公司相关会计政策和制度的要求，结合各主要收费公路的实际情况，本集团自2019年4月1日起变更机荷东段、机荷西段和梅观高速特许经营无形资产单位摊销额的相关会计估计，上述会计估计变更增加截至2019年12月31日的归属于母公司股东权益约36,122千元，增加集团报告期净利润约36,122千元。上述会计估计变更对本集团财务状况和经营成果总体上未产生重大影响。

　　3.3、修订报表格式的影响

　　根据财政部于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的通知要求，由于本公司已执行上述新租赁准则，应当按照通知要求的附件2格式编制财务报表。执行该新报表格式，对本集团财务报表主要涉及部分资产、负债及损益项目的重分类，对归属于公司股东的净资产和净利润没有影响。

　　上述会计政策和会计估计变更，已分别经本公司第八届董事会第十九次会议审议批准，详情请参阅本年度报告财务报表附注三\35及本公司日期为2019年8月23日的相关公告。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　2019年度，本集团财务报表的合并报表范围变化如下：

　　1) 报告期末，本公司完成南京风电科技有限公司51%权益的收购，于2019年4月8日起南京风电纳入本集团财务报表合并范围。

　　2) 报告期末，本公司完成包头市南风风电科技有限公司67%权益的收购，于2019年9月17日起包头南风纳入本集团财务报表合并范围。

　　3) 本公司以公开挂牌方式整体转让贵州圣博、贵州恒丰信、贵州恒弘达和贵州业恒达100%股权及债权，报告期末，该项交易已经完成，于2019年5月20日起不再将该等公司纳入本集团财务报表合并范围。

　　上述合并范围变化的详情请参阅本公司2019年年度报告之财务报表附注六。

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2020年3月18日

　　证券代码：600548           股票简称：深高速           公告编号：临2020-016

　　深圳高速公路股份有限公司第八届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“本集团”、“集团”）第八届董事会第十五次会议于2020年3月18日（星期三）上午以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。

　　(二) 会议通知及会议补充通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2020年3月4日及3月12、16日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2020年3月9日及10日。

　　(三) 会议应到董事11人，全体董事均亲自出席了会议。

　　(四)全体监事以及本公司部分高级管理人员列席了会议。

　　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　(一)逐项审议通过有关2019年度财务决算报告及经审计财务报告的议案。

　　1、审议通过关于计提资产减值准备的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本集团根据企业会计准则和公司会计政策的相关要求，于2019年度末对增持清龙公司10%股权的对价估计由人民币2.66亿元调整为人民币2.18亿元，并对水官高速特许经营无形资产计提减值准备人民币5.52亿元。董事会认为，依据《企业会计准则》及本公司执行的会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备能更准确反映水官高速特许经营权相关资产的可收回价值，更公允地反映了本公司的资产状况，使本公司资产价值的会计信息更加真实可靠，并遵循了谨慎性原则，依据充分，符合本公司及全体股东的长期利益，具有合理性。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　2、审议通过关于变更益常高速和水官高速特许经营无形资产单位摊销额的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本集团自2020年1月1日起，将益常高速公路特许经营无形资产单位摊销额由人民币9.55元调整为人民币10.88元，将水官高速公路特许经营无形资产单位摊销额由人民币5.86元调整为人民币5.66元，该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法，对以前年度/期间的财务报表没有影响。以2020年预计车流量计算，本次会计估计变更预计增加集团2020年特许经营无形资产摊销额约人民币653.2万元，预计减少2020年归属于公司股东的净利润约人民币880.6万元，总体上不会对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。董事会（含独立董事）认为，本次调整所采用的车流量预测数据符合益常高速和水官高速目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。

　　3、审议通过2019年度财务决算报告及经审计财务报告。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(二) 审议通过2019年度利润分配预案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本公司2019年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表净利润和母公司报表净利润分别人民币2,499,484,975.75元和人民币1,361,437,567.20元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2019年度提取法定盈余公积金136,143,756.72元，董事会建议以2019年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发截至2019年12月31日止年度之末期现金股息每股0.52元（含税），总额为1,134,000,569.52元，占2019年度合并报表净利润的45.37%。剩余分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交本公司2019年度股东年会批准。关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　(三) 审议通过2019年度内部控制评价报告。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(四) 审议通过2019年度社会责任报告。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(五) 审议通过2019年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(六)审议通过关于担保事项签署授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会批准本集团按议案中的方案对多家全资和非全资控股子公司提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币27亿元，对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币37亿元，非全资控股子公司可以向本集团提供反担保。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于对子公司担保预计及授权的公告》。

　　(七) 审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权，自股东大会批准之日起至2020年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具，待偿还余额总计不超过折合人民币120亿元。

　　有关一般授权的具体条款如下：

　　(1) 发行规模：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币120亿元。

　　(2) 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据/证券、公司债券（包括可续期公司债券）、私募债、境外债券或其他债券新品种等。

　　(3) 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据（包括长期限含权中期票据）、资产支持票据/证券、公司债券（包括可续期公司债券）、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。

　　(4) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

　　(5) 募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等。

　　(6) 上市：由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确定。

　　(7) 担保：由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。

　　(8) 决议有效期：自股东大会批准之日起至2020年度股东年会召开日止，如在前述有效期内取得债券类融资工具管理部门对该次发行的核准/注册，则涉及该核准/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上市处的登记、备案、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

　　一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

　　(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

　　(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；

　　(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；

　　(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市、债券本金及利息汇率锁定交易的相关事宜。

　　董事会认为：发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

　　(八) 审议通过关于理财授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本公司自本次董事会批准之日至董事会审议2020年度公司业绩之日期间（“有效期”），在保障资金安全性和流动性的前提下，利用部分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型理财，理财本金余额不超过人民币10亿元，每个理财产品期限不超过一年，并可在有效期内根据理财产品期限滚动投资。

　　(九) 审议通过关于续聘2020年度审计师的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会审议及批准续聘安永明华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士厘定其酬金。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于续聘2020年度审计师的公告》。

　　(十) 审议通过关于提请股东大会给予董事会回购H股股份一般性授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案形式审议及批准给予董事会回购H股股份一般性授权，授权董事会回购不超过H股总额10%的H股股份。一般性授权的具体内容参见本公告附件1。

　　董事会认为：股东大会授权董事会适时决定回购一定数量的H股股份，有利于改善公司资本结构，稳定公司股票价格，增强投资者信心，塑造良好的市场形象。在获得股东大会的批准后，有关股份的回购还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权回购股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。回购股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

　　(十一) 审议通过关于提请召开2019年度股东年会及境内外类别股东会议的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本公司召开2019年度股东年会，以审议2019年度董事会报告等议案；同意本公司召开A股类别股东会议及H股类别股东会议，以分别审议关于回购H股股份一般性授权的议案；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东年会通知及类别股东会议通知，以及在必要的情况下酌情修订、增加或减少股东年会和类别股东会议审议事项、推迟或取消股东年会和类别股东会议。

　　上述第（一）3、（二）、（五）、（六）、（七）、（九）及（十）项议案的有关事项需提交本公司股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2020年3月18日

　　附件1：回购H股股份一般性授权的具体内容

　　董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案形式审议及批准给予董事会回购H股股份一般性授权，授权董事会回购不超过H股总额10%的H股股份：

　　(1) 在下文(2)及(3)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(5)段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股；

　　(2) 在上文(1)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

　　(3) 上文(1)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：

　　(a) 本公司之A股类别股东会议及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(3)(a)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；

　　(b) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及

　　(c) 根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；

　　(4) 在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：

　　(a) 于上文(1)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

　　(b) 向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案。

　　(5) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：

　　(a) 在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；

　　(b) 在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或

　　(c) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。

　　证券代码：600548            股票简称：深高速           公告编号：临2020-017

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第十九次会议于2020年3月18日（星期三）上午以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。

　　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2020年3月4日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2020年3月11日。

　　(三) 会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席了会议。

　　(四) 公司证券事务代表列席了本次会议。

　　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会议审议情况

　　本次会议由监事会召集人叶俊主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　(一)逐项审议关于审查2019年度财务决算报告及年度报告的议案：

　　1、审查通过关于计提资产减值准备的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审查，监事会认为本公司根据评估机构测算对水官高速特许经营权相关资产计提资产减值准备符合《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定；符合本公司的实际情况，能够更公允客观地反映本公司的资产状况及盈利情况，未发现损害本公司及股东利益的情形，依据充分、程序合法；董事会审议通过了有关计提减值准备的议案，审议程序合法有效。监事会审查通过本次计提资产减值准备事项。

　　2、审查通过关于公司变更益常高速和水官高速特许经营无形资产单位摊销额的议案。

　　经审查，监事会认为上述会计估计变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。

　　3、审查通过2019年年度报告（“年报”，包括年度报告及其摘要、财务决算报告及经审计财务报告）。

　　经审查，监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(二) 审议通过关于审查2019年度内部控制报告的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(三) 审议通过关于审查2019年度社会责任报告的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(四) 审议通过关于审查2019年度利润分配预案的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审查，监事会认为公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

　　(五)审议通过关于对董事2019年度履职情况考评的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(六) 审议通过2019年度监事会工作报告，同意将监事会报告提交本公司2018年度股东年会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　上述第(六)项议案需提交本公司2019年度股东年会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司监事会

　　2020年3月18日

　　证券代码：600548           股票简称：深高速           公告编号：临2020-018

　　深圳高速公路股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）于2020年3月18日召开了第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。为更加真实反映公司财务状况和资产价值，董事会同意本公司根据客观情况的变化，基于谨慎性原则，于2019年年末对水官高速特许经营无形资产计提减值准备人民币5.52亿元。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　由于客观情况的变化对本公司拥有50%权益的控股子公司深圳清龙高速公路有限公司（“清龙公司”）所持有的深圳市水径村至官井头高速公路（省道S28，“水官高速”）特许经营无形资产可收回价值产生负面影响，账面价值已出现减值迹象，需进行减值测试并根据需要相应计提减值准备。

　　本公司聘请了拥有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对水官高速特许经营权相关资产价值采用收益法进行了评估。评估结果显示：于2019年12月31日，水官高速特许经营权相关资产的可收回价值为人民币26.50亿元。

　　根据上述评估结果，水官高速特许经营权相关资产评估值较清龙公司账面值高人民币15.40亿元，清龙公司层面不需计提资产减值准备，但较本集团合并报表层面水官高速特许经营权相关资产价值低人民币5.52亿元，因此，需对本公司因收购产生的水官高速特许经营无形资产溢价计提减值人民币5.52亿元。

　　二、本次计提资产减值准备情况说明

　　1、本集团2015年增持清龙公司10%股权情况及相关会计处理

　　2015年10月30日，本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司签约收购丰立投资有限公司（持有清龙公司10%股权）全部已发行股份，初步对价商定为人民币2.8亿元，并根据水官高速未来收费期限获得延长的情况或调整收费事宜调整对价（“2015年增持”）。交易完成后，本公司持有清龙公司的权益比例由交易前的40%提高到了50%，根据清龙公司修订后的章程约定，清龙公司于该日起成为本公司之控股子公司。

　　根据中国企业会计准则，本公司自取得清龙公司控制权之日起将清龙公司纳入财务报表合并范围，并于购买日按公允价值对本集团原持有的清龙公司40%股权的价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额将计入当期的投资收益。本公司聘请了拥有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构德正信国际资产评估有限公司对清龙公司的股东全部权益价值进行评估。考虑到清龙公司已因实施扩建向广东省政府有关部门提出经营期限延期申请，资产评估机构对清龙公司在水官高速未来收费期限分别获得延长1至5年的情况下的价值进行估算。

　　于2015年10月30日（即购买日），根据清龙公司与政府部门就水官高速改扩建延长收费年限的沟通进展情况，本公司预计水官高速很可能获得政府批准延长收费年限4年左右，并以此作为确定清龙公司全部股权价值的公允价值为人民币26.6亿元。本公司根据该公允价值将原持有的清龙公司40%股权的价值重新计量为人民币10.64亿元，与其账面价值人民币1.64亿元相比，产生溢价人民币8.99亿元。据此，本公司在合并日对原持有清龙公司40%股权一次性确认投资收益人民币8.99亿元，以及对清龙公司可辨认资产负债按公允价值计量，确认特许经营无形资产溢价人民币30.62亿元。

　　有关详情可参阅本公司日期为2015年10月30日的公告及2015年年度报告。

　　2、水官高速收费年限延长与政府调整收费事宜的情况

　　基于经济发展及交通规划的整体考虑，深圳市政府自2014年开始有计划地对市内多个收费公路项目实施调整收费（“调整收费事宜”），调整方案包括购买服务、回购收费公路权益、货运补贴等，已实施的路段包括本集团拥有的梅观高速、南光高速、盐排高速、盐坝高速、沿江高速以及其他投资主体拥有的相关路段。

　　根据深圳市政府的安排和部署，2016年至2018年期间，本集团持续与深圳市有关政府部门就水官高速的调整收费事宜进行磋商。本集团当时基于水官高速调整收费事宜最终得以落实的可能性较大的判断，根据磋商的实际需要暂停了向广东省政府有关部门的经营期限延期申请。本集团以水官高速收费期限不延长的价值外加水官高速扩建实际支出为基础与政府进行磋商，以此计算的清龙公司股权价值与本集团于合并日确认的清龙公司股权价值基本相当。

　　于2019年内，深圳市有关政府部门未与本集团继续商谈水官高速调整收费事宜，进行调整收费的意愿明显降低。2019年末，经本公司与有关政府部门确认，深圳市政府截至目前亦没有计划重新开展水官高速调整收费的商谈。本集团综合各种可获取的信息判断，这种情况主要是由于深圳市内交通拥堵及财政支出安排等因素导致。此外，基于水官高速近几年车流量实际情况，预计清龙公司向广东省政府有关部门申请延长收费年限获批可能性很小。

　　本集团基于目前的事实作出上述估计和判断，并得到了清龙公司另一方合作股东深圳华昱投资开发（集团）有限公司的认同。双方将在此基础上进一步磋商2015年增持的对价调整事宜。

　　3、水官高速特许经营无形资产减值准备的计提

　　上述客观情况的变化导致水官高速特许经营无形资产账面价值出现减值迹象，需进行减值测试并根据测试结果计提减值准备。

　　本公司聘请了资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对2019年12月31日水官高速特许经营权相关资产价值采用收益法进行了评估。基于该评估结果，水官高速特许经营权相关资产于评估基准日的可收回价值为人民币26.50亿元。

　　综上所述，水官高速特许经营权相关资产评估值较清龙公司账面值高，清龙公司层面不需计提资产减值准备，但较本集团合并报表层面水官高速特许经营权相关资产价值低人民币5.52亿元，因此，需对本集团以前年度收购产生的水官高速特许经营无形资产溢价计提人民币5.52亿元的减值准备，同时相应调整冲回2015年增持对价中未付对价款估计约人民币0.26亿元。

　　三、计提减值准备对本公司财务状况的影响

　　本项减值准备的计提，将增加本集团2019年度资产减值损失人民币5.52亿元，扣除2015年增持对价冲回、相关递延所得税负债的转回及少数股东损益后，减少2019年度归属于上市公司股东的净利润人民币1.81亿元；并相应减少2019年12月31日归属于上市公司股东的股东权益约人民币1.81亿元；对本公司报告期的经营现金流没有影响。计提减值准备后，水官高速特许经营权未来的摊销费用将相应减少。

　　四、董事会关于本公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：依据《企业会计准则》及本公司执行的会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备能更准确反映水官高速特许经营权相关资产的可收回价值，更公允地反映了本公司的资产状况，使本公司资产价值的会计信息更加真实可靠，并遵循了谨慎性原则，依据充分，符合本公司及全体股东的长期利益，具有合理性。董事会一致通过了有关议案。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本公司根据评估机构测算对水官高速特许经营权相关资产计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，有利于防范财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定，更加公允地反映了本公司的财务状况以及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次董事会审议、表决程序符合有关法律法规、公司章程及内部制度相关规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。独立董事同意本次计提资产减值准备。

　　六、董事会审核委员会意见

　　董事会审核委员会认为：本公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定。本次计提资产减值准备依据充分，真实、合理地反映了本公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；不存在损害本公司或股东利益，尤其是中小股东利益的情形。审核委员会同意本公司本次计提资产减值准备。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本公司根据评估机构测算对水官高速特许经营权相关资产计提资产减值准备符合《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定；符合本公司的实际情况，能够公允客观地反映本公司的资产状况及盈利情况，未发现损害本公司及股东利益的情形，依据充分、程序合法；董事会审议通过了有关计提减值准备的议案，审议程序合法有效。监事会审查通过本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2020年3月18日

　　证券代码：600548           股票简称：深高速           公告编号：临2020-019

　　深圳高速公路股份有限公司

　　关于对子公司担保预计及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：本公司多家全资子公司及非全资控股子公司（名称清单请参阅本公告正文）。

　　●担保金额：本集团拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币27亿元的担保，对多家非全资控股子公司提供总额不超过人民币37亿元的担保。上述担保总额不超过人民币64亿元，有关事项尚需获得本公司股东大会批准后方可落实。截至本公告之日，本公司对上述控股子公司实际提供的担保总金额为人民币0元。

　　● 本次担保是否有反担保：非全资控股子公司可以根据实际情况提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）为帮助全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团融资渠道、降低本集团财务成本，本公司董事会拟向股东大会申请授权（“担保授权”）。根据担保授权，本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对全资及控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：

　　1、担保授权的担保总额为人民币64亿元，包括本集团对各级全资和非全资控股子公司提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币27亿元，对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币37亿元。担保内容包括为融资担保和为银行保函开立担保。

　　2、本集团提供担保的方式为保证担保。

　　3、对非全资控股子公司的担保须以各方股东按所持股权比例共同提供担保或以非全资控股子公司或其少数股东或其他相关方提供反担保措施为前提。若非全资控股子公司以资产抵押、质押的方式为本集团所提供的担保进行反担保，则被授权人可以决定以本集团为抵押权人或质押权人的反担保事项。

　　4、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。

　　5、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2020年度股东年会召开之日止。

　　本公司于2020年3月18日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于担保事项签署授权的议案》。有关审议详情，请参阅本公司同日发布的董事会决议公告。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，有关股东大会的通知本公司将另行公告。

　　二、被担保人基本情况

　　担保授权下的被担保人包括全资子公司和非全资控股子公司，有关的基本信息和2019年度基本财务数据如下：

　　（1）全资子公司

　　■

　　（2）非全资控股子公司

　　■

　　注：1、蓝德环保科技集团股份有限公司相关财务数据取值于2019年8月31日的评估报告和清产核资报告，并根据评估增值和实际增资情况予以调整。

　　2、深圳市深国际融资租赁有限公司相关财务数据取值于2019年11月30日的清产核资审计报告，并根据评估增值予以调整。本集团于2020年3月17日签约收购该公司权益，并将在收购完成后提名新董事并变更该公司的名称。

　　上表中所有公司均不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　有关各方目前尚未签订担保协议，本集团按照担保授权提供的担保尚需视业务发展和融资安排的实际需求，与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的合同为准，并将按照相关信息披露规则在定期报告中进行披露。

　　四、董事会意见

　　股东大会授出担保授权，本集团还将视实际需求，合理安排担保授权项下的具体事宜。担保授权项下的被担保人均为本公司的子公司，风险可控；非全资控股子公司提供反担保安排（如有），进一步保障了本集团的资产安全；担保授权的安排有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司已获批准可提供的担保总金额为人民币73.5亿元，包括因银行为本公司发行人民币8亿元债券提供担保而进行的反担保、按房地产行业的商业惯例为合格按揭贷款客户提供不超过人民币15.5亿元的阶段性担保以及将于2019年度股东年会召开之日失效的为多家子公司提供不超过人民币50亿元担保的授权。本公司及控股子公司实际提供的担保总金额约为人民币14.55亿元，约占本公司最近一期经审计净资产的7.92%；其中，对控股子公司实际提供的担保总金额为人民币0元。上述担保中无逾期担保。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2020年3月18日

　　证券代码：600548           股票简称：深高速           公告编号：临2020-020

　　深圳高速公路股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 拟聘任会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）成立于1992年9月，2012年8月转制为特殊普通合伙制事务所。注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至本公告日，在上海、广州等地设有19家分所。经营范围主要为提供审计、验资等服务；代理记账；会计、税务及管理咨询/培训以及法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格和从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2、人员信息：安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7,974人，较2018年12月31日增长302人，其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员；

　　3．业务规模：安永华明2018年度的业务收入约为38.9亿元，净资产47,094.16万元。2018年度的上市公司年报审计客户共计74家，审计收费合计33,404.48万元，资产均值5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。

　　4.投资者保护能力，安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等；

　　5.独立性和诚信记录，安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，曾于2020年2月17日收到中国证监会江苏监管局对安永华明及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日收到中国证监会北京监管局对安永华明出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其向深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“本集团”）提供审计服务不构成任何影响。

　　（二） 项目成员信息

　　本公司自2016年起聘请安永华明为法定审计师，该事务所已连续4年为本集团提供审计服务，对年度财务报表和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责。安永华明为本集团提供审计服务的项目主要成员信息如下：

　　1、项目合伙人及拟第一签字注册会计师执业信息：谢枫先生，中国执业注册会计师，为安永华明深圳分所负责人，拥有25年专业审计工作经验，曾负责多项大型民营、国有企业及上市公司的审计工作，长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。

　　2、项目质量控制负责人执业信息：陈晓祥先生，中国执业注册会计师。拥有25年专业鉴证服务经验，先后为香港和中国内地上市的矿业、零售百货、科技、通信设备制造和建筑相关的行业提供专业鉴证服务，长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。

　　3、拟第二签字注册会计师执业信息：梁嫦娥女士，中国执业注册会计师，拥有11年专业鉴证服务经验，先后为医药、公路、基础设施、航空业、制造业和房地产相关的行业提供专业鉴证服务，长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三） 审计收费

　　安永华明2020年为本集团提供法定审计服务费用预计为人民币305万元（2019年：270万元），服务内容包括集团年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项报告和说明。此外，安永华明2020年还为本集团提供非法定审计服务费用，费用预计为人民币245万元（2019年：189.8万元），服务内容包括集团季度财务报告执行商定程序、中期财务报告审阅及部分子公司年度财务报告审计等，2020年审计费用有所增加主要由于随集团业务规模扩大，审计服务费用相应有所增加。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审核委员会已对安永华明2019年度的审计工作进行了评估和总结，审核委员会认为，安永华明在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和投资者保护能力，建议续聘其为本公司2020年度审计师。

　　（二）独立董事意见：本公司就《关于续聘2020年度审计师的议案》提交给董事会审议前已获得独立董事的事前认可，独立董事认为，安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供2019年度财务报告及内部控制审计服务工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2019年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘安永华明为公司2020年度审计师，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）本公司于2020年3月18日召开了第八届董事会第二十五次会议，会议一致审议通过了《关于续聘2020年度审计师的议案》。董事会同意提请股东大会审议及批准续聘安永明华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士厘定其酬金。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日

　　公司代码：600548                            公司简称：深高速