证券代码：002617       证券简称：露笑科技     公告编号：2020-021

　　露笑科技股份有限公司关于全资子公司购买不动产权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年3月17日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于全资子公司购买不动产权暨关联交易的议案》。因筹划碳化硅募投项目用地需要，公司全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司（以下简称“露笑碳硅”）与公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）的全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）拟签署《不动产权转让合同》（以下简称“本合同”）。露笑碳硅以自有资金购买露笑光电位于陶朱街道展诚大道以北、西江大道以西的工业房地产。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第3112号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，该工业房地产的评估价值为2,905.32万元（不含增值税），经各方商定该工业房地产转让价格为3,166.80万元（含增值税）。

　　本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

　　的重大资产重组。关联董事鲁永先生回避表决，独立董事对上述关联交易事项

　　进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司授权管理制度》的相关规定，连续十二个月内发生，上市公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：浙江露笑光电有限公司

　　统一社会信用代码：91330681562396238Y

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：诸暨市陶朱街道千禧路

　　法定代表人：韩丹

　　注册资本：30000万元人民币

　　成立日期：2010年9月28日

　　经营范围：制造、销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务

　　股东及持股比例：露笑集团有限公司持股100%。

　　实际控制人：鲁小均

　　关联关系：露笑光电为公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司。

　　财务数据（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1.房屋建筑物类资产

　　房屋建筑物：本次评估范围含1项工业厂房，取得方式为自建，建筑结构为钢结构，建成于2018年8月31日，建筑面积为15,911.54平方米。

　　纳入评估范围的房屋建筑物类资产权利情况如下：

　　■

　　2.土地使用权

　　土地使用权：本次评估范围含1宗土地使用权，土地面积为23,368.00平方米。具体情况详见下表：

　　■

　　3、标的资产的评估情况

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就露笑光电位于陶朱街道展诚大道以北、西江大道以西的工业房地产进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2020）第3112号的评估报告。

　　评估对象和评估范围：为浙江露笑碳硅晶体有限公司拟收购的房地产，具体为位于陶朱街道展诚大道以北、西江大道以西的工业房地产。

　　评估基准日：2019年12月31日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：采用市场法、成本法

　　评估结论：截至评估基准日2019年12月31日，委托评估的资产账面价值为2,195.85万元，评估价值为2,905.32万元，增值额为709.46万元，增值率为32.31%。

　　四、不动产权转让合同的主要内容

　　甲方：浙江露笑光电有限公司

　　乙方：浙江露笑碳硅晶体有限公司

　　第一条标的不动产的权属情况及本次转让的标的

　　1、甲方拥有的标的不动产权属情况如下（具体以标的不动产的权属证书记载的内容为准）：

　　（1）标的不动产权证书编号：浙（2018）诸暨市不动产权第0011222号；

　　（2）标的不动产权权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权；

　　（3）标的不动产权权利性质：出让/自建房；

　　（4）标的不动产权面积：其中土地使用权面积为23,368㎡，房屋建筑面积为15,911.54㎡；

　　（5）使用期限：国有建设用地使用权使用期限至2062年6月18日止；

　　2、经甲、乙双方协商，甲方拟将标的不动产权项下23,368㎡国有建设用地使用权、15,911.54㎡房屋所有权以及相关附属设施等转让给乙方（以下简称“本次转让”）。签署本合同前，甲、乙双方均已对上述国有建设用地、房屋建筑物以及相关附属设施的现状进行了实地勘察，双方均不持异议。

　　第二条本次转让的价格、支付方式及期限

　　1、乙方委托的北京中企华资产评估有限责任公司已就本次转让标的价值出具《浙江露笑碳硅晶体有限公司拟收购浙江露笑光电有限公司持有的房地产项目资产评估报告》（中企华评报字20203112号），本次转让标的评估值为2905.32万元（不含增值税）。经甲、乙双方协商，本次转让的价格确定为3166.80万元（含增值税）；

　　2、支付方式及期限：自本合同生效之日起15日内乙方向甲方全额支付现金3166.80万元；

　　3、经甲、乙双方协商，本次转让涉及的评估费用由乙方承担。

　　第三条不动产的交付

　　1、自本合同生效之日起7日内，甲方配合乙方完成不动产的登记过户手续（因不动产登记机构的原因导致迟延的除外），乙方完成过户登记后视为交付完成。

　　2、甲、乙双方过户登记过程中所产生的税费由甲、乙双方分别按国家规定各自承担。

　　3、甲方应当在完成过户登记的十日内自行将建筑物中所有物品、可移动财产搬走、处置，未在约定期限内搬走的，即视为甲方放弃所有权，归乙方所有，乙方不对甲方做任何补偿。

　　第四条甲方权利和义务

　　1、甲方有权按本合同的约定向乙方收取转让价款。

　　2、甲方应保证本次转让的不动产权上未设置权利担保及除租赁外的其他附属义务，如因上述原因造成乙方损失的，甲方赔偿乙方全部损失，乙方还可根据本合同第九条的约定要求甲方承担违约责任。

　　本次转让完成过户登记后标的不动产权上已存在的原租赁法律关系（原出租人为甲方，承租人为露笑新能源技术有限公司），乙方将与承租人露笑新能源技术有限公司协商提前终止租赁关系。

　　3、本合同签署后，不动产变更登记完成前，除已存在的租赁法律关系外，甲方不得将该不动产部分或全部转让、赠与、租赁、分租、抵押给第三人，如甲方存在上述情形导致合同无法继续履行的，甲方应承担违约责任。

　　4、本合同签署后，不动产变更登记完成前，甲方不得故意毁损、破坏该不动产及其他附属设施，如甲方存在上述行为，乙方有权视情况解除合同或要求甲方恢复原状，并要求甲方承担违约责任。

　　5、甲方承诺本次合同签署前，标的不动产权的开发利用及其他事项应当满足甲方与国土土地管理部门签署的国有建设用地出让合同约定的内容。因甲方未满足国有建设用地出让合同约定的内容导致本次转让无法完成不动产变更登记的或者造成乙方损失的，甲方应对予以赔偿。

　　6、甲方应当在本合同规定时间内协助乙方完成不动产变更登记。

　　第五条乙方权利和义务

　　1、按照合同约定的时间及方式向甲方支付足额价款。

　　2、乙方应在本合同规定的时间内完成不动产变更登记。

　　第六条其他

　　1、本合同自甲、乙双方法定代表人签字并盖章之日起成立，自乙方母公司露笑科技股份有限公司股东大会审议通过本次转让相关事项之日起生效。

　　2、未尽事宜，双方按《合同法》的有关规定共同协商，签署的补充规定与本合同具有同等效力。

　　五、本次关联交易的其他安排

　　本次交易涉及土地租赁情况，原出租人为露笑光电，承租人为露笑新能源技术有限公司，本次转让完成过户登记后，露笑碳硅将与承租人露笑新能源技术有限公司协商提前终止租赁关系。本交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司近期正在筹划非公开发行股票事项，该重大事项目前仍处于筹划阶段，尚未经过公司董事会、股东大会审议及相关部门审批。本次非公开发行股票募集资金主要用于投资碳化硅晶体材料和制备项目。

　　2、本次全资子公司购买不动产权，主要目的是为了本次筹划的非公开发行项目的用地需求，将促进公司产业升级，进一步提高核心竞争力，保证公司发展战略的顺利实施；将有利于发挥公司业务优势，符合公司的发展战略和全体股东的利益。鉴于本次交易尚未最终完成，公司将持续关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　七、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与露笑光电经审议的关联交易的金额为0元，公司与露笑集团累计经审议的各类关联交易的总金额为20,366.8万元。

　　过去十二个月内，公司与该关联人累计已发生的未经股东大会审议的关联交易金额（不含本次交易）为5,350万元，详见公告《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-136）、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-159）。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关于全资子公司购买不动产权暨关联交易的事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司本次关于全资子公司购买不动产权暨关联交易的事项有利于发挥公司业务优势，符合公司的发展战略和全体股东的利益。同时，交易价格以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意全资子公司购买不动产权暨关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、不动产权转让合同；

　　4、评估报告。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　证券代码：002617       证券简称：露笑科技        公告编号：2020-020

　　露笑科技股份有限公司第四届

　　董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第三十九次会议于2020年3月10日以电子邮件形式通知全体董事，2020年3月17日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，现场会议实际出席董事9人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于全资子公司购买不动产权暨关联交易的议案》

　　表决结果：会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，通过本议案。

　　公司全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司（以下简称“露笑碳硅”）与公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）拟签署《不动产权转让合同》。露笑碳硅拟以自有资金购买露笑光电位于陶朱街道展诚大道以北、西江大道以西的工业房地产。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第 3112号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，该工业房地产的评估价值为2,905.32万元（不含增值税），经各方商定该工业房地产转让价格为3,166.80万元（含增值税）。

　　本次事项构成关联交易，董事鲁永先生为本事项关联董事，鲁永先生已回避表决。

　　独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司购买不动产权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过了《关于召开 2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司董事会拟定于 2020年4月2日召开公司2020年第三次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。

　　三、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　证券代码：002617     证券简称：露笑科技       公告编号：2020-022

　　露笑科技股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十九次会议决定于2020年4月2日召开2020年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2020-020）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2020年4月2日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 2020年4月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年4月2日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月26日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2020年3月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于全资子公司购买不动产权暨关联交易的议案》。

　　以上提案经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2020-020）。

　　股东大会对提案进行表决时，关联股东须回避表决。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2020年4月1日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2020年4月1日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月2日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2020年4月2日召开的2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件三：

　　露笑科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年4月1日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。