证券代码：000605             证券简称：渤海股份            公告编号：2020-019

　　渤海水业股份有限公司关于第七届

　　董事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次（临时）会议通知于2020年3月11日以电子邮件方式发出。

　　2、本次会议于2020年3月17日14:00以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（全部董事均以通讯表决的方式出席会议，无委托出席情况），无缺席情况。

　　4、本次会议由董事长刘瑞深先生主持会议，公司监事和高管列席了会议。

　　5、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于拟收购控股子公司少数股东45%股份暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于拟收购控股子公司少数股东45%股份暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，交易对方李华青女士持有公司6.41%股份，同时担任公司的董事，因此，李华青女士为本议案的关联董事，在本议案的审议中回避表决。

　　公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第七届董事会第三次（临时）会议审议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第七届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　2、《关于拟现金收购控股子公司少数股东45%股份事项暂不提交股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　根据本次收购工作开展的实际情况，鉴于目前标的公司相关的审计、评估等工作尚未完成，且本次交易需经相关国有资产管理部门批准，因此公司决定暂不将本议案提交股东大会审议。公司将在审计、评估等工作完成，并取得相关国有资产管理部门批准后另行召开董事会，对本次交易相关事项做出补充决议后，再提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，交易对方李华青女士持有公司6.41%股份，同时担任公司的董事，因此，李华青女士为本议案的关联董事，在本议案的审议中回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第三次（临时）会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第三次（临时）会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2020年3月17日

　　证券代码：000605       证券简称：渤海股份            公告编号：2020-020

　　渤海水业股份有限公司关于拟收购

　　控股子公司少数股东45%股份

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司，公司持股55%，嘉诚环保的另一方股东为李华青女士，持股45%。

　　公司拟以现金收购李华青女士持有的嘉诚环保45%股份，交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，且经国有资产监督管理部门备案通过的《资产评估报告》为准。本次交易完成后，公司将持有嘉诚环保100%股份。

　　2、李华青女士为公司持股5%以上的股东，同时担任公司的董事，根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　本次交易需经相关国有资产管理部门批准，因此公司决定暂不将本议案提交股东大会审议。公司将在审计、评估等工作完成，并取得相关国有资产管理部门批准后另行召开董事会，对本次交易相关事项做出补充决议后，再提交股东大会审议。

　　3、公司于2020年3月17日召开的第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东45%股份暨关联交易的议案》，议案表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事李华青在本议案的审议中回避表决。公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、李华青女士持有公司6.41%的股份，同时担任公司的董事，与公司存在关联关系。

　　3、李华青女士不是失信被执行人，未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易主要内容

　　公司拟以现金收购方式收购李华青女士持有的嘉诚环保45%股份，交易价格以经国有资产监督管理部门备案通过的《资产评估报告》为准。本次交易完成后，公司将持有嘉诚环保100%股份。

　　四、关联交易标的基本情况

　　1、标的名称：嘉诚环保工程有限公司

　　2、成立日期：2005年3月11日

　　3、注册地点：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦

　　4、法定代表人：李华青

　　5、注册资本：25000万元人民币

　　6、经营范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政工程的设计与施工；清洁服务；环保工程设计施工；环保工程技术服务；水处理技术咨询、技术服务；水处理工程的设计、施工；水污染治理工程；大气污染治理工程；环保设施运营管理；建筑工程设计、施工；绿化工程设计、施工；河道景观工程的设计与施工；道路桥梁的设计与施工；机械设备的研发、销售；建筑工程劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、本次交易前，本公司、嘉诚环保与李华青女士股份关系如下图所示：

　　■

　　8、主要财务指标：截至2018年12月31日，嘉诚环保的资产总额为3,013,087,708.17元，负债总额为2,130,573,239.76元，归属于母公司股东权益820,617,850.60元，2018年1-12月，嘉诚环保的营业收入为620,898,686.08元，利润总额为53,634,243.87元，归属于母公司所有者的净利润为45,650,230.66元。以上均为经审计数。

　　9、嘉诚环保公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　10、嘉诚环保未进行过信用评级，未被列入失信被执行人名单。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，且经国有资产监督管理部门备案通过的《资产评估报告》为准，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、关联交易的目的和影响

　　本次收购嘉诚环保45%股份完成后，嘉诚环保将成为公司的全资子公司，有利于公司对环保板块业务的整合，优化公司的产业结构，降低公司的融资成本，提升公司的核心竞争力和整体的盈利能力，为公司的发展战略奠定更加坚实的基础。本次受让控股子公司股份事项不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自本年初至本公告披露日，公司与李华青女士未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于本次交易的事前认可意见

　　公司独立董事认为：本次收购嘉诚环保45%股份事项，对公司未来的发展具有积极意义，有利于公司对环保业务的整合，有利于提升公司的整体竞争力。本次交易的最终交易价格将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，且经国有资产监督管理部门备案通过的《资产评估报告》为准，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、关于本次交易的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次拟收购嘉诚环保45%股份，有利于公司环保业务的整合与发展，可进一步提升公司的竞争力。本次交易的最终交易价格将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，且经国有资产监督管理部门备案通过的《资产评估报告》为准，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第三次（临时）会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2020年3月17日

　　渤海水业股份有限公司独立董事

　　关于公司第七届董事会第三次（临时）会议审议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，我们作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于自身的独立判断，就公司第七届董事会第三次（临时）会议审议的收购控股子公司少数股东45%股份事项发表如下独立意见：

　　公司本次拟收购嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）45%股份，有利于公司环保业务的整合与发展，可进一步提升公司的竞争力。本次交易的最终交易价格将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，且经国有资产监督管理部门备案通过的《资产评估报告》为准，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。

　　独立董事：龚国伟、胡子谨、汪斌

　　2020年3月17日

　　渤海水业股份有限公司独立董事

　　关于公司第七届董事会第三次（临时）会议审议相关事项的事前认可意见

　　在渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次（临时）会议召开前，公司董事会已向我们提交了《关于拟收购控股子公司少数股东45%股份暨关联交易的议案》的相关资料，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，通过对相关材料的认真审阅，对上述议案发表如下事前认可意见：

　　本次收购嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）45%股份事项，对公司未来的发展具有积极意义，有利于公司对环保业务的整合，有利于提升公司的整体竞争力。本次交易的最终交易价格将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，且经国有资产监督管理部门备案通过的《资产评估报告》为准，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：龚国伟、胡子谨、汪斌

　　2020年3月17日