一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以646422538为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是集矿业开采、有色金属冶炼与加工为一体的高新技术企业，主营业务为有色金属的冶炼和压延加工业务，主要产品包括铝合金、镁合金、中间合金、压铸件、空调扁管和金属锶等，主要应用于汽车和消费电子产品领域等。

　　近年来，面对不断加严的燃油排放标准，汽车轻量化已成为必然趋势，新能源汽车的快速发展将会加快这一趋势；公司抓住汽车轻量化发展的时机，在稳定铝、镁合金基础材料供应的基础上，着力拓展下游深加工业务，实现产品结构调整和业务转型升级。镁合金深加工业务：公司在进一步稳固和发展已形成市场领先镁合金方向盘骨架产品外，着力开发仪表盘支架、中控支架、座椅支架、PDU壳体等镁合金中大型汽车零部件产品，引导和培育市场，提高渗透率；铝合金深加工业务：公司在扩大和稳固空调微通道扁管产品在汽车应用市场的主导地位，同时重点开发汽车特别是新能源汽车铝质车身结构件用挤压型材产品；利用参股铝锻造轮毂企业，为未来镁合金锻造轮毂发展奠定基础。

　　随着汽车轻量化的稳步推进，轻质合金零部件将进入快速发展通道。据权威机构报道 ：到2035年汽车单车用镁量和用铝量将分别达到40KG和300KG。此外，随着新能源汽车的快速发展，以特斯拉为代表的新能源汽车受到消费者热捧，新能源汽车产量的增长将进一步加快汽车用铝、镁合金市场的发展。公司契合新能源汽车的发展，不断开发铝、镁轻质合金新材料及汽车零部件，目前已为领先的新能源车企如比亚迪、北汽新能源、吉利、特斯拉等提供产品。新能源汽车的核心是电池，公司加强与国内新能源电池制造商宁德时代、比亚迪等合作开发的镁、铝合金产品，目前镁铝合金产品在储能电池和汽车电池上均已得到批量应用。

　　2019年7月，公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司100%股权，完善公司深加工领域布局，加大公司深加工业务比重，提高公司持续盈利能力。重庆博奥主要产品为汽车用镁合金中大型压铸部件，如汽车仪表盘支架、座椅支架、中控支架等。重庆博奥具有领先的技术开发设计能力，公司已作为供应商进入沃尔沃、保时捷、宝马和奔驰等一阶车企供应链体系，同时公司完成了5G基站用镁合金部件的开发，随着5G基站建设的普及，公司铝、镁合金产品在该领域将会有越来越多的应用。

　　公司利用搬迁契机，提档升级，对产线和设备进行智能化改造，进一步提高产品制造水平，不断提升公司竞争能力。

　　公司注重技术改进和新品开发，研发支出逐年递增，2019年在五台云海与重庆大学合作成立“院士专家服务站”，进一步提升镁合金新材料的研发能力和水平，重点开发镁合金储氢新材料和面向高端装备用高性能镁合金材料，为公司发展提供良好的技术储备。截止2019年底，公司拥有已授权专利271项。

　　2019年全年公司实现营业收入557,205.83万元，与去年同期相比增加9.23%，归属于上市公司股东的净利润91,037.04万元，与去年同期相比增加176.29%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年10月30日，国家发展改革委修订发布了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》。在鼓励类有色金属项目中，将“高性能镁合金及其制品”首次列入新材料产业。在鼓励类汽车项目中，将“镁合金”列入轻量化材料应用领域。2019年11月25日，工业和信息化部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》，两种镁合金材料，即“镁合金轮毂”和“非稀土高性能镁合金挤压材（应用于汽车、轨道交通、航空航天，也包括镁合金棒材）”入选该目录。

　　2019年度国家正式开始设定新能源汽车积分比例要求，同时根据《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》要求，2019年国内部分城市率先开始实行汽车尾气排放按国六标准，随着新法规的实施和排放标准升级，汽车轻量化需求更为迫切。镁合金应用前景更为广阔。

　　2019年，公司加快上下游产业布局，一方面逐步加大原镁、镁合金的市场供给，保证原材料的发展；同时提高深加工产品比例：提高空调微通道扁管的市场占有率，布局仪表盘支架、座椅支架、中控支架等镁合金中大部件，在印度新设压铸公司，发展铝挤压汽车部件。

　　2019年，公司着力于生产线和设备的智能化改造，提高效率及优化产品质量，保证生产流程更安全更环保。调整产品结构，增加高端产品的比例，提高利润水平。

　　2019年全年公司实现营业收入557205.83万元，与去年同期相比增加9.23%，归属于上市公司股东的净利润91037.04万元，与去年同期相比增加176.29%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期本期合并范围比上期增加3户，分别为：重庆博奥镁铝金属制造有限公司、博奥（张家港）镁铝科技有限公司、山东云信铝业科技有限公司；减少1户，为台州云泽铝业有限公司。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董事长：梅小明

　　2020年3月16日

　　证券代码：002182             证券简称：云海金属             公告编号：2020-05

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或者“股份公司”）第五届董事会第十五次次会议于2020年3月16日在公司会议室召开，会议通知已于2020年2月24日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司独立董事江希和先生、刘昕先生、陆文龙先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2019年度财务决算报告》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于2019年度报告全文及摘要的议案》

　　公司2019年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本年度报告及摘要尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润592,745,058.41元。按相关规定，提取法定盈余公积金59,274,505.84元，加上以前年度滚存利润126,784,336.20元，本年度实际可供分配的利润为660,254,888.77元。

　　经综合考虑，2019年度利润分配方案为以2019年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共分配股利96,963,380.7元。不以公积金转增股本。

　　公司董事会认为：2019年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司利润分配方案是结合公司实际情况提出的。公司本年度实际可供分配的利润为正值，审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。现金分红在本次利润分配中所占比例符合公司发展情况及证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配方案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

　　2019年度利润分配方案以2019年末总股本646,422,538股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。

　　公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

　　2019年度利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后方可实施。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于公司及其子公司2020年度申请308,000万元银行授信额度和在授信额度内向银行借款的议案》

　　根据2020年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

　　1．公司及子公司2020年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、交通银行、农业银行、华夏银行、浦发银行、南京银行、平安银行等金融机构申请总额不超过308,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：

　　南京云海特种金属股份有限公司154,000万元；

　　巢湖云海镁业有限公司57,000万元；

　　五台云海镁业有限公司20,000万元；

　　南京云海轻金属精密制造有限公司9,000万元；

　　南京云开合金有限公司20,000万元；

　　惠州云海镁业有限公司9,000万元；

　　扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司20,000万元；

　　南京云海金属贸易有限公司8,000万元；

　　瑞宝金属(香港)有限公司5,000万元；

　　重庆博奥镁铝金属制造有限公司6,000万。

　　2．授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

　　3．本议案需提交2019年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于2020年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

　　为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2020年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过154,000万元人民币。以上担保均为连带责任保证担保。

　　1．向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2020年度公司及子公司向银行申请贷款的总额。

　　2．公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的总额为人民币154,000万元，具体安排如下：

　　南京云海特种金属股份有限公司为巢湖云海镁业有限公司提供57,000万元保证担保；

　　南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供20,000万元保证担保；

　　南京云海特种金属股份有限公司为南京云海轻金属精密制造有限公司提供9,000万元保证担保；

　　南京云海特种金属股份有限公司为南京云开合金有限公司提供20,000万元保证担保；

　　南京云海特种金属股份有限公司为惠州云海镁业有限公司提供9,000万元保证担保；

　　南京云海特种金属股份有限公司为扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司20,000万元保证担保；

　　南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供8,000万元保证担保；

　　南京云海特种金属股份有限公司为瑞宝金属(香港)有限公司提供5,000万元保证担保；

　　南京云海特种金属股份有限公司为重庆博奥镁铝金属制造有限公司提供6,000万元保证担保；

　　3．授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

　　议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2020年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项说明及独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2019年度内部控制评价报告》及《云海金属：内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，系我公司2019年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务，客观公正的发表意见，顺利完成了2019年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，现同意续聘该所为公司2020年度审计机构。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　根据中国证监会的有关规定，该议案得到了三名独立董事的事先认可，独立董事出具了《独立董事关于同意将续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案提交董事会审议的意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》

　　2020年度公司因日常生产经营需要拟与公司股东宝钢金属有限公司，公司参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司、江苏珀然股份有限公司发生日常关联交易。

　　议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2020年度日常关联交易的公告》。

　　根据中国证监会的有关规定，三名独立董事对该议案进行了事先核查并出具了《独立董事关于2020年日常关联交易事项的事前审核意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对《关于2020年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司拟向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资的议案》

　　为满足全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司发展的资金需求，本次公司拟向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资15,000万元人民币，本次增资资金全部进入注册资本，本次增资后扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司注册资本为30,000万元。本次增资前后扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权结构不发生变化，南京云海特种金属股份有限公司持有扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司100%股权。

　　公司独立董事对此议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司拟向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于公司投资建设年产15万吨高性能铝合金棒材、5万吨铝合金和5万吨铝镁挤压型材项目的议案》

　　2018 年 3 月，公司与南京市溧水高新技术产业开发区管委会签订搬迁框架协议。2019 年 3 月 26 日，公司与南京溧水经济技术开发总公司（以下简称“开发总公司”）签署了《开发区项目收储合同》，根据上述相关协议，公司所在地进行搬迁，本次搬迁为先建后拆，为不影响公司生产的连续性，保证公司和股东利益，公司参照现有产能，考虑公司未来发展规划，并参考未来市场需求等相关因素，综合考虑，拟在溧水区东屏镇开发区（新搬迁厂址）投建投资建设年产15万吨高性能铝合金棒材、5万吨铝合金和5万吨铝镁挤压型材项目。项目投资总额80,000万元人民币，项目达产后，预计实现年净利润为7,312万元，投资回收期为6.92年(含建设期)。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司投资建设年产15万吨高性能铝合金棒材、5万吨铝合金和5万吨铝镁挤压型材项目的公告》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于子公司巢湖云海镁业有限公司投资建设年产1000万只方向盘骨架项目的议案》

　　公司全资子公司巢湖云海镁业有限公司精密制造分公司拟在巢湖投资建设年产1000万只方向盘骨架项目，项目投资总额预计为20,701万元。项目达产后，预计实现年净利润为3,993万元，投资回收期为5.96年(含建设期)。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于子公司巢湖云海镁业有限公司投资建设年产1000万只方向盘骨架项目的公告》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司内部转让子公司股权的议案》

　　南京云海金属贸易有限公司、南京云天镁业有限公司均为公司子公司，南京云海金属贸易有限公司股权结构如下：

　　■

　　南京云天镁业有限公司将其持有南京云海金属贸易有限公司49%的股权转让给股份公司，股权转让总价为4900万元人民币。股权转让完成后，股份公司持有南京云海金属贸易有限公司100%的股权。

　　议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于内部转让子公司股权的公告》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《关于注销南京云天镁业有限公司的议案》

　　根据公司经营发展需要，为进一步整合资源，提高资产运营效率，公司拟注销子公司南京云天镁业有限公司。南京云天镁业有限公司注册资本为2600万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地为南京市溧水区石湫镇光明村。

　　议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于注销南京云天镁业有限公司的公告》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财 政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号--收入》（财会[2017]22 号）进行的变更，自2019年1月1日起施行，本次变更实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于会计政策变更的公告》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议并通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年4月9日召开2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月18日

　　证券代码：002182              证券简称：云海金属              公告编号：2020-17

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年4月9日召开公司2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、 会议召开基本情况

　　1. 会议届次：2019年度股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十五次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4. 会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2020年4月9日（星期四）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月9日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月9日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2020年4月3日

　　7. 会议出席对象

　　（1）截至2020年4月3日下午15时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：南京市溧水区经济开发区秀山东路9号，三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．审议《关于2019年度董事会工作报告的提案》

　　2．审议《关于2019年度监事会工作报告的提案》

　　3．审议《关于2019年度财务决算报告的提案》

　　4．审议《关于2019年度报告全文及摘要的提案》

　　5．审议《关于2019年度利润分配方案的提案》

　　6．审议《关于公司及其子公司2020年度申请308,000万元银行贷款额度和在授信额度内向银行借款的提案》

　　7．审议《关于2020年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的提案》

　　8．审议《关于2019年度内部控制评价报告的提案》

　　9．审议《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的提案》

　　10．审议《关于2020年度日常关联交易的提案》

　　11. 审议《关于公司拟向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资的提案》

　　12. 审议《关于公司投资建设年产15万吨高性能铝合金棒材、5万吨铝合金和5万吨铝镁挤压型材项目的提案》

　　13. 审议《关于子公司巢湖云海镁业有限公司投资建设年产1000万只方向盘骨架项目的提案》

　　14.审议《关于公司内部转让子公司股权的提案》

　　上述第1项、第3项至第14项提案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并提交本次股东大会审议，第2项提案经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，并提交本次股东大会审议，具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议相关公告。

　　上述第5、7、9、10项提案对中小投资者利益有重大影响，需对中小投资者表决单独计票。本次股东大会还将听取公司独立董事江希和先生、刘昕先生、陆文龙的述职报告。

　　二、 提案编码

　　■

　　四、出席会议登记办法

　　1．登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（5）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2020年4月8日16：00前送达或传真至公司证券部）。

　　2．登记时间：2020年4月8日（星期三）上午8：30—11：30，下午13：00—16：00；

　　3．登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式

　　地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

　　邮政编码：211200

　　联系电话：025-57234888-8153、025-57234888-8019

　　传真：025-57234168

　　联系人：边玉玺

　　2．出席会议者食宿及交通费用自理。

　　3．出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　附件二：授权委托书格式

　　七、备查文件

　　1．第五届董事会第十五次会议决议；

　　2．第五届监事会第十三次会议决议。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月18日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362182  投票简称：云海投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月9日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年4月9日（现场股东大会召开当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：                委托日期：

　　本次股东大会议案的授权表决情况：

　　■

　　注：1.请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2.如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□  否□  ）可以按照自己的意愿表决。

　　3.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002182             证券简称：云海金属             公告编号：2020-06

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2020年3月16日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年2月24日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以现场举手表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于2019年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会经过审核，对《2019年度报告及摘要》发表如下意见：

　　董事会编制《2019年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　监事会经过审核，认为董事会提交的2019年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》的有关规定，具有合法、合规性，不存在损害股东权益，特别是中小股东权益的情形，同意公司董事会的利润分配预案。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关于2019年度内部控制评价报告》无异议。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2019年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》

　　监事会经过审核，认为2020年度公司日常关联交易事项，是结合公司及子公司实际情况制定的，定价原则明确，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于公司投资建设年产15万吨高性能铝合金棒材、5万吨铝合金和5万吨铝镁挤压型材项目的议案》

　　监事会经过审核：本次投资建设年产15万吨高性能铝合金棒材、5万吨铝合金和5万吨铝镁挤压型材项目是公司考虑未来发展规划，并参考未来市场需求等相关因素，综合考虑后投建的搬迁项目。项目建成后将有利于公司产业链向精深加工方向的发展，提高生产效率，提升公司的盈利能力，推进实现公司区域发展战略。不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于子公司巢湖云海镁业有限公司投资建设年产1000万只方向盘骨架项目的议案》

　　监事会经过审核：本次投建项目地点紧邻巢湖云海镁业有限公司生产线，可以减少原料供应的物流运输成本；还可以通过生产流程的直接对接，降低循环利用成本。本项目区位优势明显，辐射长三角地区的汽车、消费电子等目标客户，为客户提供更加方便快捷的服务，提升价格竞争力。不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于会计政策变更的的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年3月18日

　　证券代码：002182                               证券简称：云海金属                               公告编号：2020-07

　　南京云海特种金属股份有限公司