发行人的保理业务为应收账款保理业务，主要以发行人的供应商与其客户（发行人或其他第三方）订立买卖合同所产生的应收账款为授信标的，广州海圆商业保理有限公司（发行人的全资子公司，以下简称“海圆保理”）与发行人的供应商签署可追溯保理合同，并向保理客户提供借款。

　　发行人保理业务运转模式情况如下：

　　■

　　发行人保理业务主要围绕公司主营业务饲料业务开展，通过开展保理业务，主要为公司供应商提供了增值服务，提高供应商的粘性，从而构建了供应链上下游企业互信互惠、协同发展的良好关系，且丰富自身利润来源，实现多方共赢。

　　②发行人保理业务客户情况

　　报告期各期末，发行人保理业务客户及其保理金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，巨鲸生物、常州谷德、方龙水产系发行人饲料业务的供应商。发行人向巨鲸生物、方龙水产采购饲料原料，向常州谷德采购饲料生产设备等零部件。

　　报告期内，达康食品是发行人饲料业务的客户，发行人向达康食品销售饲料。

　　报告期内，立森生物不是发行人除保理业务外的供应商、客户。

　　③发行人部分业务的开展不依赖于保理业务获取的供应商或客户

　　发行人业务的开展不依赖于保理业务获取供应商或客户，具体而言：

　　A、报告期内，发行人保理业务客户中立森生物未与发行人发生经营业务往来。

　　B、发行人保理业务客户与发行人饲料业务供应商存在重合的巨鲸生物、常州谷德、方龙水产，报告期公司向其采购金额占公司总采购额比例非常低。报告期内，公司向巨鲸生物、常州谷德、方龙水产采购饲料原料或饲料生产设备零部件的金额如下：

　　■

　　如上表所示，报告期内发行人向上述保理客户采购原材料的采购金额分别为12,517.29万元、6,850.42万元、896.10万元和6,503.54万元，占同期采购金额的比例分别为0.55%、0.25%、0.02%和0.25%，占比极低。

　　C、发行人保理业务客户与发行人饲料业务客户存在重合的为达康食品，报告期公司仅在2018年度和2019年1-9月向达康食品销售饲料，销售金额分别为400.59万元、530.17万元，占同期营业收入的比例分别为0.01%、0.01%，占比极低。

　　因此，发行人不存在部分业务的开展依赖于保理服务获取的供应商或客户的情形。

　　发行人已将保理业务划入类金融业务。最近一年一期，发行人类金融业务的净利润占公司当期净利润的比例分别为0.36%和1.87%，收入、利润占比均非常小，远低于30%。最近一期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额（包括类金融业务）占合并报表归属于母公司净资产的比例为12.73%，占比较低，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形。因此，发行人的保理业务不影响本次可转换债券的发行条件。

　　①发行人开展保理业务的背景

　　发行人的保理业务为应收账款保理业务，主要以发行人的供应商与其客户（发行人或其他第三方）订立买卖合同所产生的应收账款为授信标的，广州海圆商业保理有限公司（发行人的全资子公司，以下简称“海圆保理”）与发行人的供应商签署可追溯保理合同，并向保理客户提供借款。

　　发行人保理业务运转模式情况如下：

　　■

　　发行人保理业务主要围绕公司主营业务饲料业务开展，通过开展保理业务，主要为公司供应商提供了增值服务，提高供应商的粘性，从而构建了供应链上下游企业互信互惠、协同发展的良好关系，且丰富自身利润来源，实现多方共赢。

　　②发行人保理业务客户情况

　　报告期各期末，发行人保理业务客户及其保理金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，巨鲸生物、常州谷德、方龙水产系发行人饲料业务的供应商。发行人向巨鲸生物、方龙水产采购饲料原料，向常州谷德采购饲料生产设备等零部件。

　　报告期内，达康食品是发行人饲料业务的客户，发行人向达康食品销售饲料。

　　报告期内，立森生物不是发行人除保理业务外的供应商、客户。

　　③发行人部分业务的开展不依赖于保理业务获取的供应商或客户

　　发行人业务的开展不依赖于保理业务获取供应商或客户，具体而言：

　　A、报告期内，发行人保理业务客户中立森生物未与发行人发生经营业务往来。

　　B、发行人保理业务客户与发行人饲料业务供应商存在重合的巨鲸生物、常州谷德、方龙水产，报告期公司向其采购金额占公司总采购额比例非常低。报告期内，公司向巨鲸生物、常州谷德、方龙水产采购饲料原料或饲料生产设备零部件的金额如下：

　　■

　　如上表所示，报告期内发行人向上述保理客户采购原材料的采购金额分别为12,517.29万元、6,850.42万元、896.10万元和6,503.54万元，占同期采购金额的比例分别为0.55%、0.25%、0.02%和0.25%，占比极低。

　　C、发行人保理业务客户与发行人饲料业务客户存在重合的为达康食品，报告期公司仅在2018年度和2019年1-9月向达康食品销售饲料，销售金额分别为400.59万元、530.17万元，占同期营业收入的比例分别为0.01%、0.01%，占比极低。

　　因此，发行人不存在部分业务的开展依赖于保理服务获取的供应商或客户的情形。

　　发行人已将保理业务划入类金融业务。最近一年一期，发行人类金融业务的净利润占公司当期净利润的比例分别为0.36%和1.87%，收入、利润占比均非常小，远低于30%。最近一期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额（包括类金融业务）占合并报表归属于母公司净资产的比例为12.73%，占比较低，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形。因此，发行人的保理业务不影响本次可转换债券的发行条件。

　　报告期内，公司密切关注宏观经济走势及行业发展方向，深入了解和掌握保理对象的资产及经营情况，加强风险管理，公司的应收保理款均为正常类。

　　报告期内，非单项计提坏账准备的外部应收账款组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司实施了较为严格的销售信用政策，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄构成较为稳定，账龄在2年以内的应收账款占应收账款余额比例均在90%以上，应收账款占同期营业收入的比重较低，应收账款回收风险较小。报告期内，本公司应收账款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末应收账款余额前五名客户的总金额分别为7,588.20万元、15,350.11万元、20,127.47万元和11,313.12万元,占当期应付账款期末余额的比例分别为11.37%、17.76%、16.36%和5.69%。

　　（5）预付款项

　　报告期内，公司预付款项账面价值账龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，账龄在一年以内的预付账款占全部预付账款分别为99.93%、99.94%、99.57%和99.81%，预付账款账龄较短，账龄结构合理。预付账款主要为预付饲料原材料款。2017年末预付账款期末余额较2016年增加22,467.63万元，主要系饲料业务规模扩大带动饲料原材料采购增加所致。2018年末预付账款期末余额较2017年减少31,988.57万元，主要系公司根据原材料价格变动趋势调整采购策略所致。2019年6月末预付账款期末余额较2018年增加85,429.19万元，主要系公司水产饲料销售有明显的周期性，销售旺季在每年的第三季度，公司二季度末饲料原材料储备增加所致。

　　报告期各期末，公司预付账款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末预付账款余额前五名客户的金额分别为20,139.86万元、24,016.56万元、9,448.24万元和45,747.78万元，占当期预付账款期末余额的比例分别为38.73%、32.25%、22.24%和35.75%。

　　（6）其他应收款

　　报告期内，公司其他应收款账面价值的明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司其他应收款账面余额的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司其他应收款余额分别为31,029.13万元、41,377.39万元、57,381.03万元和50,842.98万元。

　　报告期内，其他应收款主要为期货保证金、外部单位往来款等。2017年末其他应收款较2016年末增加10,348.26万元，主要系期货保证金和外部单位往来款增加所致。2018年末其他应收款账面余额较2017年末增加16,003.64万元，主要系外部单位往来款增加所致。2019年6月末其他应收款账面余额较2018年末减少6,538.05万元，主要系外部单位往来款减少所致。

　　①报告期内发行人期货业务的规模

　　为规避公司经营所需原材料价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，发行人利用商品期货工具进行套期保值业务操作，以有效管理原材料价格大幅波动的风险。

　　报告期内，发行人商品期货套保标的主要品种为玉米、粕类（包括豆粕、菜粕、棉粕），套保规模不超过对应的原料当年采购数量。报告期各年度，玉米、粕类的套保数量情况如下：

　　■

　　注：套保数量系公司期货开仓合约所对应标的物的数量。

　　报告期各期内及报告期各期末，发行人商品期货日均保证金余额和期末保证金余额规模情况如下：

　　■

　　②商品期货不存在套利操作

　　A、发行人开展商品期货交易目的是对原材料进行套期保值

　　发行人开展期货业务的目的系为借助期货市场价格发现及风险对冲功能，对玉米、粕类主要原材料进行套期保值，以规避其价格波动带来的经营风险，而非进行套利投机交易。

　　发行人所从事的套期保值标的与经营业务直接相关，均为公司经营所需的饲料原材料等农产品，套保业务旨在管理原材料价格波动产生的风险，降低未来交易的不确定性，提高公司盈利稳定性，进而为公司的生产经营服务。

　　B、发行人制定相关期货管理制度并严格执行，杜绝套利投机行为

　　发行人制定了《广东海大集团股份有限公司期货管理制度》（以下简称“《期货管理制度》”）等制度，对商品期货业务交易进行详细规定，杜绝套利投机行为。《期货管理制度》中对商品期货操作主体、交易标的、交易方案、审批流程、日常监管等都有详细明确规定，以管理期货交易操作过程中的风险。

　　以下为《期货管理制度》部分内容：

　　a、广东海大集团有限公司及各分、子公司的商品期货只能是与公司生产经营有直接关系的农产品期货品种。

　　b、遵循海大集团关于金融投资业务的相关管理规定，即所有的金融投资业务集中由集团安排，任何分、子公司不得自行开展股票、债券、基金、远期合同、互换、期权合约等业务。

　　c、套保方案设计原则之一是杜绝投机行为。

　　d、期货方案设计及审批规则包括，期货指令下达人提供套保方案----采购中心总监----主管采购副总经理审核----财务总监审核----主管财务副总经理审批----总经理审批。各品种单月单边方案涉及套保资金投入在3,000万元以下的方案由总经理审批；大于3,000万元的，还需要由董事长审批。

　　e、期货方案的执行和报告原则包括，期货交易员必须严格按照审批确定后的方案进行期货操作，并按日编制期货交易报告。期货交易报告必须包括所有现货和期货的交易，且期货交易报告必须按日提交财务中心相关负责人和上述审批人员。

　　发行人严格执行《期货管理制度》，从开展业务主体、商品期货交易标的、期货交易方案、资金需求等各个环节进行监管；公司内部设有部门相互监督、部门内岗位分离等风险控制手段，严格控制杜绝套利投机行为，报告期内发行人未发生套利投机的情况。

　　C、发行人商品期货套保数量未超过全年采购量，套保方案持仓时间长，不存在脱离实际经营需求、短期频繁交易的套利投机行为

　　发行人根据玉米、粕类等原材料现货实际库存数量和经营耗用量的情况，适时建立多头（或空头）商品期货仓位。即：

　　a、公司以不高于现货的库存量和远期采购合同量建立相应期货品种卖出头寸；

　　b、公司通过期货买入对应品种的头寸量，加上公司该对应品种的现货库存量，不超过公司原材料（期货标的）的需求量。

　　报告期内，公司用于商品期货对玉米、粕类套保的数量如下：

　　■

　　从上表数据可见，发行人报告期内对玉米和粕类的套保比例分别为56.38%和66.25%，套保比例处于合理区间，不存在套保数量超出公司实际需求数量的套利投机情况。2018年因发生中美贸易摩擦，大豆进口受阻，国内市场粕类产品价格暴涨暴跌，公司全年加大粕类库存数量，同时提高期货套保比例，所以比例有所上升。2019年中美贸易情况缓解，国内粕类产品价格回落，公司库存量有所下降，套保比例也同比下降。

　　报告期各期末，玉米和粕类的净多头持仓量均小于消耗量-库存量（即净多头持仓量加上现货库存量小于原材料需求量），玉米和粕类的净空头持仓量均小于库存量，不存在因买入商品期货而产生风险敞口的情形。

　　报告期内发行人商品期货交易方案从开仓到平仓的持有期间平均为60.60天，发行人不存在短期操作、频繁交易的套利投机行为。

　　综上，发行人的商品期货业务以期货套保为目的，并制定期货管理制度，在日常经营监督上严格控制，不允许期货套利投机行为。另外，从发行人报告期的期货套保交易数量、交易方案持有期间等方面，均说明发行人不存在商品期货的套利操作。

　　③发行人期货业务的内控完善、执行到位

　　A、期货投资的决策程序

　　报告期各期，公司召开董事会和股东大会，审议通过关于在报告期各期内开展期货套期保值的议案，对期货交易的合约品种、投入资金、交易数量等进行了规定，且表示公司开展期货交易的目的为了规避原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，以有效管理价格大幅波动的风险。独立董事对公司在报告期各期开展套期保值业务发表了同意意见。

　　■

　　报告期各期内，公司进行期货套期保值的规模，未超过当期董事会和股东大会的审批金额。

　　B、期货投资制度的建立和执行

　　公司制定了《期货管理制度》、《海大集团期货管理办法》（以下简称“《期货管理办法》”）、《外汇套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了规定。

　　公司已设立专门的期货操作团队,期货操作监控团队和相应的业务流程，通过部门相互监督和岗位分离监督，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　报告期内，公司按照《期货管理制度》等制度开展期货投资业务，发行人期货业务的内控完善、执行到位。

　　2016年末、2017年末和2018年末，其他应收款坏账准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　A.单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的其他应收款。

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　单项金额重大经单独测试未发生减值的其他应收款，再按组合计提坏账准备。

　　B.单项金额不重大并单独计提坏账准备的其他应收款

　　如果有迹象表明某项其他应收款的可收回性与该账龄段其它其他应收款存在明显差别，导致该项其他应收款如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。

　　C.按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

　　经单独测试后未单项计提坏账准备的其他应收款（包括单项金额重大和不重大的其他应收款），按以下信用风险组合计提坏账准备。

　　■

　　注1：公司对预计实际损失率很小的应收期货交易保证金及应收合并范围内单位款项不计提坏账准备。除此之外的组合内其他应收款列入账龄组合。

　　注2：对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

　　■

　　报告期内，非单项计提坏账准备的外部应收账款组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2019年1月1日起，开始执行2017年财政部新修订的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期保值》以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》。根据上述准则，于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量。其他应收款自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；其他应收款自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；其他应收款自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　2019年6月末，其他应收款坏账准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司根据内控管理的要求，加强对其他应收款的管控，账龄在1年以内的其他应收款占其他应收款余额比例均在90%以上，回收风险较小。公司依据谨慎性原则，结合公司实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。

　　报告期内，本公司其他应收款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末应收账款余额前五名客户的金额合计分别为15,532.89万元、18,654.33万元、18,223.52万元和15,683.76万元。

　　（7）存货

　　报告期内，公司存货账面余额及存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　① 存货的结构分析

　　公司存货中，原材料主要为玉米、豆粕、鱼粉等，在产品主要为在制动保产品，库存商品主要为饲料、动保产品和用于对外贸易业务的饲料原料等，消耗性生物资产主要为生猪、虾苗、鱼苗等。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，原材料、库存商品、消耗性生物资产合计占存货的比例分别99.88%、99.89%、99.84%和99.89%。

　　② 报告期内存货的变动分析

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，存货占总资产的比例分别为20.00%、25.71%、27.89%和25.48%。

　　报告期内，公司存货期末余额逐年增加，主要系：①公司饲料业务规模和贸易规模逐年扩大，采购的饲料原材料逐年增加；②在看涨未来农产品、原材料价格的情况下，公司也会及早储备原材料从而获得生产成本优势。③经营规模逐年扩大，公司生猪养殖、动保产品等存货也逐年增加。

　　（8）一年到期的非流动资产

　　报告期内，公司一年到期的非流动资产账面价值构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，分期收取转让承包款系公司将其承包的鱼塘向第三方转包所应收取的款项。

　　（9）其他流动资产

　　报告期内，公司其他流动资产账面价值构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的其他流动资产主要为理财产品、待抵扣及待认证增值税进项税和期末多缴各项税费。2017年末其他流动资产较2016年末减少10,045.09万元，主要系公司部分银行保本理财产品赎回所致。2018年末其他流动资产较2017年末增加41,377.45万元，主要系公司为合理利用闲置资金，提高资金的使用效率，将部分闲置资金投资于风险较低的保本保最低收益理财产品，理财产品期末投资总额增加所致。2019年6月末其他流动资产较2018年末减少33,060.49万元，主要系公司银行保本理财产品赎回所致。

　　3、非流动资产结构及变动分析

　　报告期各期末，公司非流动资产账面价值构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产构成，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，此四类资产占非流动资产的比例分别为83.35%、83.34%、82.55%和85.03%，其他非流动资产主要包括预付设备款及工程款、预付其他长期资产购买款。

　　（1）发放贷款和垫款

　　报告期内，公司发放贷款和垫款的账面价值构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）债权投资

　　单位：万元

　　■

　　公司于2019年1月1日起，开始执行2017年财政部新修订的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期保值》以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》。根据上述准则，公司将原计入“发放贷款和垫款”科目的保证贷款计入“债权投资”科目。

　　2019年6月末，公司债权投资账面价值为720.12万元，为保证贷款。

　　（3）可供出售金融资产

　　报告期内，公司可供出售金融资产账面价值构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司可供出售金融资产均为按成本计量的可供出售权益工具，按成本计量的权益工具为对被投资单位的经营管理不具有重大影响且该资产不存在活跃市场价格的股权投资。根据最新的企业会计准则要求，2019年6月末可供出售金融资产在其他非流动金融资产科目中列报。

　　（4）长期应收款

　　报告期内，公司长期应收款的账面价值构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　长期应收款主要包括押金、保证金、分期收取转让承包款。押金、保证金主要为土地、鱼塘等租赁押金和用电保证金，分期收取转让承包款为公司将其承包的鱼塘向第三方转包所应收取的款项。报告期内，长期应收款的期末余额逐年增加，主要系公司经营规模扩大，生产经营用地增加，缴纳的土地租赁押金相应增加所致。

　　（5）长期股权投资

　　报告期内，公司长期股权投资账面价值构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司长期股权投资账面价值变化主要是由于增加或处置对外投资、权益法下确认投资收益同时调整长期股权投资的账面价值引起的。2017年末长期股权投资较2016年末增加1,789.85万元，主要系：①为进一步加强公司在北方市场的猪饲料布局，提升公司在北方市场的核心竞争力，公司于2017年12月完成对山东大信集团股份有限公司（以下简称“山东大信”）股权的收购，通过非同一控制下企业合并山东大信后转入山东大信原有对青岛农垦北大荒贸易发展有限公司的长期股权投资；②公司在权益法下确认对联营企业的投资收益。

　　2018年末长期股权投资较2017年末增加606.00万元，主要系公司在权益法下确认对联营企业的投资收益所致。

　　2019年6月末长期股权投资较2018年末增加1,566.29万元，主要系公司增加联营企业投资所致。

　　（6）其他非流动金融资产

　　报告期内，公司其他非流动金融资产账面价值构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2019年1月1日起，开始执行2017年财政部新修订的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期保值》以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》。根据上述准则，公司将原计入“可供出售金融资产”科目的非上市公司权益性投资计入“其他非流动金融资产”科目。

　　（7）投资性房地产

　　报告期内，公司投资性房地产账面价值构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的投资性房地产主要为公司总部对外出租的部分办公楼楼层和车位，公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。2017年末投资性房地产较2016年末保持稳定，2018年末投资性房地产较2017年末减少3,191.25万元，主要系部分对外出租的办公楼楼层转为自用，从投资性房地产转出至固定资产所致。2019年6月末投资性房地产较2018年末减少1,888.14万元，主要系公司于报告期内将部分投资性房地产转为自用房产所致。

　　（8）固定资产

　　报告期内，公司固定资产账面价值构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司固定资产构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的固定资产主要为与生产经营活动相关的房屋及建筑物、机械设备等。其中房屋及建筑物、机械设备合计占固定资产的比例均在94%以上。公司以饲料产品为核心业务，同时积极发展动保、水产种苗、生猪养殖、流通和食品加工等业务，以提高公司在全产业链上的综合竞争力；报告期内，公司稳步扩大对饲料、养殖、动保等业务板块的土地、厂房、设备等投资，饲料、养殖、动保等项目配套工程逐步建设完成，从在建工程转为固定资产，因此，公司固定资产账面价值持续增长。

　　（9）在建工程

　　报告期内，公司在建工程构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主要建设项目为饲料项目配套工程和养殖项目配套工程。

　　2017年末在建工程较2016年末增加12,271.93万元，2018年末在建工程较2017年末增加39,203.81万元，2019年6月末在建工程较2018年末增加40,344.26万元，报告期内，在建工程期末账面价值逐期增加，主要系：①饲料业务是公司的核心发展业务，提高饲料产量和饲料市场份额是公司未来发展的重要目标，报告期内，公司通过新建饲料厂及对现有饲料厂进行升级改造，建设投入逐期增加，饲料项目在建工程也逐期增加；②生猪养殖业务属于公司刚起步的业务，发展生猪养殖业务是进一步提高公司盈利能力和公司在全产业链上的综合竞争力的重要举措，报告期内，公司与多地政府签订生猪养殖战略合作协议，稳步扩大对生猪养殖场的项目投资，养殖项目在建工程逐期增加。

　　（10）生产性生物资产

　　报告期内，公司的生产性生物资产构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的生产性生物资产包括成熟的和未成熟的种猪、种鱼和种虾。报告期内，2018年末生产性生物资产较2017年末增加3,970.67万元，2019年6月末生产性生物资产较2018年末增加1,312.61万元，主要系公司养殖规模扩大，通过外购和自行培育相结合的方式增加了种猪的存栏量。

　　（11）无形资产

　　报告期内，公司无形资产的构成内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司无形资产主要为用于生产经营的土地使用权、专利技术、软件使用权、商标权和非专利技术。2017年末无形资产账面价值较2016年末增加23,975.09万元，主要系：①公司陆续通过出让或转让等方式取得土地使用权，以扩大饲料生产规模；②公司及下属子公司陆续上线SAP、OA、财务共享等信息管理系统，支付的软件开发及使用费用增加；③收购山东大信股权，对其营销网络评估确认资产的增加。2018年末无形资产账面价值较2017年末增加8,276.35万元，主要系新设子公司新增的土地使用权和软件使用权。2019年6月末无形资产账面价值较2018年末增加15,348.57万元，主要系新设子公司新增的土地使用权和软件使用权。

　　（12）开发支出

　　报告期内，公司开发支出的构成内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司开发支出账面价值分别为1,161.88万元、693.64万元、277.64万元和430.22万元。

　　公司在报告期内形成开发支出余额的项目，主要系家系选育技术开发项目和动保产品及健康养殖模式开发项目。公司对动物营养和饲料配方技术的研发积累较为丰富，相关技术的成功研发能够进一步提高公司产品的核心竞争力，具有商业可行性。

　　（13）商誉

　　①公司商誉的构成情况

　　报告期内，公司商誉构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2017年末商誉较2016年末增加11,544.54万元，主要系公司于2017年12月购买山东大信60%的股权，投资金额超过公司在山东大信所有者权益中享有的份额的差额形成的商誉。公司2018年末商誉较2017年末增加9,227.48万元，主要系公司于2018年6月收购肥城和瑞丰农业科技有限公司和潍坊旭恒农业科技有限公司的股权所新增的商誉。公司2019年6月末增加的商誉金额主要来自外币报表折算差异。

　　②商誉减值测试情况

　　A.商誉减值测试原则

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，第二十二条规定：资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

　　B.商誉减值测试方式

　　因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日，公司以被投资单位的所有资产预计未来现金流量的现值作为资产组组合的可回收金额，并与公司现有资产账面价值及还原少数股东的商誉后的价值之和进行比较，按测算的可收回金额低于公司现有资产账面价值及还原少数股东的商誉后的价值之和的差额确定商誉减值金额。

　　C.商誉减值测试情况

　　报告期内，公司商誉减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司商誉账面价值分别为1.82亿元、2.95亿元、3.81亿元和3.81亿元，占非流动资产的比例分别为3.65%、4.69%、4.71%和4.19%。截至2019年6月30日，公司商誉构成情况具体如下：单位：万元

　　■

　　公司在收购上述标的公司中，山东大信和四川海林格两个项目采取收益法进行评估，并参考收益法评估值进行了收购定价，其他项目均未采用收益法进行评估。

　　上述商誉标的为发行人结合公司发展战略部署以及考虑商誉标的所处行业、建设成本、对公司产业链的发展和延伸预计能产生的协同效应、新区域市场等方面考虑而进行的收购。在产业链布局上，收购的标的公司主营业务包括饲料生产与研发、生猪养殖、水产种苗养殖和动保产品生产等，与公司饲料产业之间形成协同效应，构成公司战略布局的重要组成部分，极大促进了公司的战略布局部署和实施，未来产业空间和盈利空间进一步提升。在区域开拓上，收购标的地区覆盖全国多个省份，并包括越南等东南亚国家，标的公司作为公司前期开拓和培育市场发挥了非常重要的作用，为公司在当地区域的后期发展打下坚实基础。

　　③商誉减值计提情况的说明

　　A、发行人关于商誉减值的会计政策

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”，公司每个年度终了，无论因企业合并所形成的商誉是否存在减值迹象，均会对所有商誉进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。

　　公司商誉减值测试采用收益法进行评估，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。预计未来现金流量根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础，五年以后的永续现金流量在考虑资产组所在国家或地区以及行业的长期平均增长率后按照详细预测期最后一年的水平确定。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司过去的经营业绩、行业发展趋势以及管理层对市场发展的预期。

　　折现率按国际通常使用的加权平均资本成本模型为基础进行求取。公司根据考虑相关资产组所在行业、环境等特有风险后的税前折现率对上述资产组的预计未来现金流量进行折现，作为分摊商誉后的相关资产组未来现金流量现值。

　　B、公司商誉标的经营情况及商誉减值计提情况的说明

　　按照上述商誉减值的会计政策，公司于报告期各年末对收购标的商誉进行减值测试。

　　其中，采用了收益法评估的山东大信、四川海林格，公司在年末进行商誉减值测试时，比对了收益法预测的效益与其实际经营效益的情况，判断是否存在商誉减值迹象，并结合商誉减值测试结果判断是否存在商誉减值情况。

　　未采用收益法评估的其他标的公司，考虑到标的公司与公司存在一定的业务协同，公司结合标的公司收购目的，判断其对其他业务经营发展的协同支持、对新区域业务开拓的支持、对其他协同资产的经营效益等情况，判断是否存在商誉减值迹象，并结合商誉减值测试结果判断是否存在商誉减值情况。

　　经测试，报告期内四川海林格、湖南创新、越南海兴农三家标的对应的商誉存在减值，发行人根据减值测试的结果，已足额计提了商誉减值。其他公司不存在商誉减值情况。具体情况分析如下：

　　a、关于山东大信、四川海林格的经营情况及商誉减值测试情况

　　（a1）山东大信经营情况及商誉减值测试情况的说明

　　山东大信商誉是发行人于2017年12月收购该公司股权时，投资金额28,643.17万元超过发行人在该公司所有者权益中享有的份额的差额所形成的。山东大信主营生猪饲料生产及销售，产品涵盖生猪各生长阶段所需要的饲料产品。山东大信的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　山东大信收购当年即实现净利润6,740.57万元。2018年度及2019年1-6月收入及净利润相对收购当年业绩有所下滑，主要原因系受猪周期以及非洲猪瘟疫情的影响，我国生猪及能繁母猪存栏量大幅下降，根据农业农村部公布数据显示，2019年6月生猪存栏同比减少25.8%，能繁母猪存栏同比减少26.7%，导致2018年和2019年上半年生猪饲料销量萎缩。

　　为稳定生猪产业的发展，2019年以来，国务院、农业农村部等密集出台多项措施来支持生猪生产，加之生猪价格大幅上涨，国内各生猪养殖户补栏积极性大幅提升，猪料需求会逐步恢复，预计山东大信经营情况将得到好转。

　　总体而言，山东大信经营情况良好，不存在商誉减值迹象；且公司年末商誉减值测试也未发现山东大信对应的商誉存在减值的情况。因此，山东大信对应的商誉不存在减值的情况。

　　（a2）四川海林格经营情况及商誉减值测试情况的说明

　　四川海林格商誉是发行人于2015年6月收购该公司股权时，投资金额10,720.00万元超过发行人在该公司所有者权益中享有的份额的差额所形成的。四川海林格主营兽用疫苗生物制品的研发、生产及销售，产品涵盖猪、牛、羊、鸭等多种动物疫苗，其报告期内的经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　自收购后，四川海林格2016年逐步加大研发投入和设备更新投资，新上市猪疫苗等产品，销售收入有所增加；2017年公司持续推进新的生猪疫苗上市以及加强生产、费用管控等方面改善经营，当年营业收入相较于上年增长147.46%，亏损金额明显大幅下降；2018年度、2019年上半年营业收入、净利润相对2017年均呈现下滑趋势，主要原因系：①由于受猪周期及非洲猪瘟疫情常态化影响，养殖户的养殖利润下降并出现亏损状况，养殖规模缩小，生猪疫苗需求量严重下降。②猪疫苗采购更换可能对生猪行为产生影响，在非洲猪瘟疫情的影响下，生猪养殖场对更换现有使用的猪疫苗品牌更为谨慎。因非洲猪瘟巨大冲击，公司推迟了对四川海林格原来投资、生产经营计划。上述因素严重影响了四川海林格生猪疫苗产品的推广应用以及原有产品销售收入的保持。

　　随着国家对生猪养殖行业的支持措施的实施，以及2019年7月起生猪价格的持续上涨，刺激着养殖户复养，疫苗市场需求量将逐渐回升，公司生猪疫苗产品销量将会逐步增加。同时，依靠公司研发团队所拥有的技术及储备的多学科研发人员优势，公司加快产品升级及研究成果的转化；公司具有广阔的饲料产品养殖客户群体，疫苗产品的潜在市场需求空间巨大。

　　考虑到四川海林格的实际经营利润未能达到评估报告预测的经营利润，且经营业绩持续不佳，公司结合商誉减值测试于2018年对该标的公司计提了商誉减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　b、除山东大信、四川海林格外，其他收购标的的经营情况及商誉减值测试情况的说明

　　根据公司的减值测试方法，未采用收益法评估的其他标的公司，因其主营业务与发行人主营业务存在相关性，存在业务协同效应，公司结合标的公司收购目的，判断其对其他业务经营发展的协同支持、对新区域业务开拓的支持、对其他协同资产的经营效益等情况，判断是否存在商誉减值迹象。此外，公司报告期各年末对未采用收益法评估的其他收购标的进行了商誉减值测试。

　　经商誉减值测试，除湖南创新、越南海兴农存在商誉减值外，其他标的公司对应的商誉不存在减值。湖南创新是由于收购后存在外部债务纠纷，经商誉减值测试后，于2018年计提了403.84万元的商誉减值准备；越南海兴农是由于收购后未达到预期的协同效果，经商誉减值测试后，于2017年计提了394,957.51美元（折算为2018年末人民币271.07万元）商誉减值准备。具体情况如下：

　　（b1）湖南创新经营情况及商誉减值情况的说明

　　湖南创新是公司于2015年8月收购的子公司，主营饲料生产，其最近三年经营亏损。湖南创新在公司收购后存在部分原公司遗留的外部债务纠纷，影响了湖南创新的生产经营，并推迟了公司对其的扩产投资计划，存在一定的经营亏损。湖南创新报告期内的经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　考虑到湖南创新经营业绩持续不佳，公司结合商誉减值测试结果于2018年对该标的公司计提了商誉减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（b2）越南海兴农经营情况及商誉减值情况的说明

　　越南海兴农是公司于2013年6月收购的子公司，主营虾苗的生产与销售。越南海兴农位于境外越南南部，地理环境优越，周边养殖业发达，适合开展苗种的销售工作。公司销售虾苗的同时向虾农提供养殖技术指导及虾料的供应，与集团在越南设有对虾饲料子公司销售形成协同效应。越南海兴农报告期内的经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司收购完成后未达到预期的协同效果，导致越南海兴农2016年和2017年经营业绩不佳，公司结合商誉减值测试于2017年对该标的公司计提了商誉减值准备394,957.51美元（折算为2018年末人民币271.07万元）。2018年，随着公司现有业务与越南海兴农销售的协同效应加强，越南海兴农经营业绩明显好转，公司在2018年末对该标的公司进行了商誉减值测试，根据测试结果，未再计提商誉减值准备。

　　（b3）其他商誉标的经营情况及不存在商誉减值情况的说明

　　除上述商誉标的外，其他商誉标的报告期内的经营情况如下：

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　　■

　　注释：“/”表示该年度商誉标的未纳入合并范围或者为收购当期

　　按业务分类分析上表的收购标的的经营情况，具体如下：

　　I、生猪养殖业务的收购标的报告期内经营亏损主要是受2018年下半年非洲猪瘟疫情的影响，2018年下半年至2019年年初，我国生猪价格大幅下滑，出现了全行业的亏损，故肥城和瑞丰、潍坊旭恒在2019年上半年经营亏损。2019年2月春节过后，因生猪存栏数量持续下降形成了较大的生猪供给缺口，推动我国生猪价格大幅快速回升，上述收购标的截至2019年9月的经营情况已有改善。

　　II、饲料业务的收购标的，以猪饲料为主的湖南金汇龙，2018年和2019年1-6月经营亏损，主要原因系受猪周期以及非洲猪瘟疫情的影响，我国生猪及能繁母猪存栏量大幅下降，导致2018年和2019年上半年生猪饲料销量萎缩。标的公司猪饲料销售及业绩将随生猪存栏数量回升而改善。

　　以家禽饲料为主的嘉兴海大、三水番灵、东莞海大和开封海大，报告期内，经营情况良好，主要原因系近年来公司禽饲料业务发展顺利，除在原来的广东、湖南、湖北等优势区域不断增加产能、扩大市场占有率的同时，还适时利用股权收购方式加快在浙江、河南市场的开拓，目前业务进展顺利。

　　以水产饲料为主的开封海大和泰州海大，2016年至2018年，经营情况持续良好。2019年上半年，上述收购标的的经营业绩表现一般，主要原因系水产饲料季节性需求较明显，销售旺季在6到10月，上半年尚未完全进入水产饲料销售旺季。

　　III、水产养殖业务的收购标的，报告期内，总体经营情况良好，净利润最近三年持续增长。其中，湛江海兴农2019年上半年因产能调整、技改等原因，产能有所受限，所以经营业绩不佳，技改后产能和经营现已恢复正常。

　　IV、原料业务的收购标的，收购完成后与海大集团现有原料业务融合良好，报告期内，其经营情况良好，净利润基本保持持续上升。

　　V、畜药和畜禽养殖服务标的，海大畜牧兽医公司和广州和生堂科技系公司为实现从饲料产业延伸至畜药、畜禽养殖服务产业，并为公司养殖户提供综合服务战略目的而收购的标的。其承担了公司畜药产业、畜禽养殖发展摸索、产品升级研发、人员团队培养等战略发展任务和费用。报告期内海大畜牧兽医公司和广州和生堂科技业务进展顺利、经营稳定，并源源不断为公司提供产业发展产品、技术和团队。

　　VI、持股公司标的，广州海合及广州润川原均为公司所投资的控股子公司，后公司收购其小股东股权后成为全资子公司，其分别持有饲料生产销售和生猪养殖业务的子公司股权，报告期内经营收益来源于所投资子公司的分红，受所投资子公司的效益影响有所波动。

　　报告期内，上表中的收购标的均是公司围绕产业链进行的收购，与发行人现主营业务存在相关性，存在协同效应。收购完成后，收购标的业务逐步与海大集团现有板块、渠道进行融合，有的标的能直接共享海大集团在各业务板块已形成的竞争优势，经营业绩发展迅速；有的标的能助力促进现有及开发新的业务发展，比如，进入新的销售区域、向养殖户提供更多产品和服务增强养殖户粘性等。报告期内，上述标的经营情况稳定；且海大集团饲料业务、生猪养殖业务、原料业务、畜药动保业务等经营情况良好，故上表中的收购标的也不存在商誉减值迹象。

　　报告期各期末，公司对未采用收益法评估的其他收购标的进行了商誉减值测试，也未发现商誉存在减值情况。

　　综上所述，公司商誉减值测试符合企业会计准则相关规定，相关的减值测试过程及方法合理，减值测试有效，相关商誉减值计提充分、谨慎。

　　（14）长期待摊费用

　　报告期内，公司长期待摊费用的构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司的长期待摊费用主要包括租赁费、承包经营权转让费、改良及装修支出。2017年末长期待摊费用较2016年末增加6,099.68万元，主要系公司扩大饲料生产项目和生猪养殖项目的投资规模，项目建设用地增加，支付的土地租赁费相应增加所致。2018年末长期待摊费用较2017年末增加3,564.31万元，主要系公司支付的土地租赁费和改良及装修支出增加所致。2019年6月末长期待摊费用较2018年末增加821.87万元，主要系公司支付的土地租赁费增加所致。

　　（15）递延所得税资产

　　报告期内，公司递延所得税资产的构成情况如下：

　　单位：万元