下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次发行可转债的预计募集资金为28.30亿元（未扣除发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。

　　（五）债券评级

　　公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映了本次可转换公司债券到期不能偿还的风险很低；上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本公司主体信用评级为“AA+”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　余额包销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2020年3月17日至2020年3月25日。

　　（七）发行费用

　　■

　　发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。

　　（八）本次发行有关的时间及停、复牌安排

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（九）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　二、债券持有人及债券持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：广东海大集团股份有限公司

　　法定代表人：薛华

　　联系人：黄志健

　　注册地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701

　　办公地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701

　　联系电话：8620-39388960

　　传真：8620-39388958

　　（二）保荐人（牵头主承销商）

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　保荐代表人：康自强、申孝亮

　　项目协办人：汤玮

　　项目组其他成员：林联儡、许德学、陈昌潍、傅国林、林东翔、罗虎、伍飞宁、李斌

　　办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　邮编：518048

　　联系电话：0755-82943666

　　传真：0755-83081361

　　（三）联席主承销商

　　名称：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　项目组成员：覃建华、樊旭、张保、谢元正、吴家霖

　　办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　电话：0755-22628215

　　传真：0755-82400862

　　（四）审计机构

　　名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：李尊农

　　经办会计师：戈三平、邓高峰

　　办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

　　联系电话：010-68364878

　　传真：010-68364875

　　（五）发行人律师事务所

　　名称：上海市瑛明律师事务所

　　负责人：陈明夏

　　经办律师：陈莹莹、胡钦、车笛

　　办公地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号

　　联系电话：021-68815499

　　传真：021-68817393

　　（六）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　评级人员：翁斯喆、黄梦姣

　　办公地址：上海市黄浦区汉口路398号14楼

　　联系电话：021-63501349

　　传真：021-63501349

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083104

　　（八）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　联系电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（九）收款银行

　　名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

　　地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

　　户名：招商证券股份有限公司

　　账号：819589052110001（人民币户）

　　第三章 发行人基本情况

　　一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

　　截至2019年6月30日，公司总股本158,087.09万股，公司的股本结构如下所示：

　　■

　　截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、控股股东、实际控制人及其控制的企业情况

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为广州市海灏投资有限公司。截至2019年6月30日，公司股本总额为158,087.09万股，海灏投资共持有公司股份91,058.94万股，占截至2019年6月30日公司总股本的57.60%，其中仍处于质押状态的股份共计6,581.90万股，占截至2019年6月30日公司总股本的4.16%。

　　海灏投资的基本情况如下：

　　■

　　海灏投资最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）实际控制人

　　公司的实际控制人为薛华先生。薛华先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。先后担任中国饲料工业协会常务副会长、中国现代渔业职教集团理事长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术协会理事长、广东省农业科技创新联盟副理事长、广东省饲料行业协会副会长、广东省渔业协会副会长、广东省青年科学家协会副会长、广东省陕西商会常务副会长、广州市第十四届人大代表、广州市第十一届政协委员、广州市工商联第十五届执行委员会副主席、广州市农业龙头企业协会会长、广州市饲料行业协会荣誉会长、番禺区工商联副会长、番禺区厂商会副主席。先后被农业部、中国饲料工业协会和中国农学会评为“中国饲料企业领军人物”、“全国三十位优秀创业企业家”和“中国农学会农业产业化分会2012-2013年度优秀企业家”，被广东广播电视台评为“2017年广东十大经济风云人物”，被广东省企业家联合会评为“2011年度广东省优秀企业文化突出贡献领导称号”，被广州市政协授予“广州市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者称号”，被广州市企业联合会评为“广州市改革开放30年企业最受尊敬企业家”，2018年被新财富评选为“上市公司最佳领航人”，荣获2018年度番禺区杰出产业人才二等奖等荣誉。公司创始人之一，现任公司董事长、总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司执行董事。

　　公司控股股东与实际控制人对公司的控制关系如下图所示：

　　■

　　截至2019年6月30日，实际控制人薛华先生未直接持有公司的股份，不存在将所持公司股份进行质押的情况。

　　控股股东广州市海灏投资有限公司共持有公司股份910,589,359股（均为无限售流通股），占公司总股本的57.60%，其中仍处于质押状态的股份（含本次公告质押的股份）共计65,819,000股，占公司总股本的4.16%、占其所持有公司股份总数的7.23%。

　　第四章 财务会计信息

　　公司2016年、2017年和2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2019年1-6月财务报告未经审计。

　　本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告和2019年1-6月未经审计的财务报告。投资人欲对公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。

　　一、公司财务报表

　　（一）合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2019年半年度合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（2）2018年度合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（3）2017年度合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（4）2016年度合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■