一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以210,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务

　　公司是一家集研发、生产及销售于一体的主要从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源适配器的高新技术产品制造商。

　　针对光磁通信元器件产品的发展现状，公司始终坚持技术领先、品质领先的市场战略，形成了以技术储备为基础、以通信技术为主体、以高端应用为核心的产品技术战略。公司积累了优质的客户资源，与国内外知名企业建立了稳定的合作关系。公司秉承以“为客户做极致”的经营理念，致力于为客户提供优质的产品与服务。

　　（二）主要产品

　　公司主要生产通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源四大类产品。公司以通信网络技术为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、与通信网络设备制造商同步开发为特色，形成了光磁通信元器件、通信供电系统设备及通信电源适配器的产业模式，为接入网、主干网、城域网、光纤交换机、光纤收发器、数字电视光纤拉远系统以及电脑主板，网络交换机，路由器，电视机顶盒，终端通讯设备，网络数据通讯行业提供系列化的通信磁性元器件、通信光电部件及通信供电系统设备、通信电源适配器等产品。

　　（三）行业发展状况

　　公司属于光磁通信元器件行业，该行业属于通信行业的子行业，其发展状况和未来发展趋势与全球通信产业的发展密切相关。

　　全球各主要国家都非常重视通信产业的发展，在各个国家对通信产业支持政策的推动下，全球通信产业经历了数十年的持续增长。

　　我国的通信产业属于国家战略性基础产业，持续受到政府的大力推动和扶持，近年来保持了持续增长。4G时代催生了共享经济、社交平台等新经济和新业态，助推了中国数字经济的增长，很大程度上改变了我国人口基数大、城乡和区域之间发展不均衡的历史状态。2019年被称为5G元年， 5G正式商用，三大运营商在6月获得5G牌照，5G商用套餐及5G网络先期开通50个城市公布。 5G是新一代移动通信技术发展的主要方向，是未来新一代信息基础设施的重要组成部分。与4G相比，5G通信技术具有更快的速率、更宽的带宽、更高的可靠性，更低的时延。5G也将成为中国填补数字鸿沟的重要载体，将开启人工智能、物联网等新产业的大门，基于5G通信技术的优势，国家积极推进5G研发及产业应用，未来产业发展前景广阔，将相应带动相关的通信设备及元器件行业的持续发展。

　　在中美贸易摩擦的背景下，基础元器件产业重要性地位凸显，国家更加鼓励对“卡脖子”技术和产品的攻关、鼓励建立自主知识产权、鼓励产学研创新合作，继续鼓励自动化与信息化的融合发展，这对保持战略定力、坚持管理和研发投入的企业是巨大的发展机遇。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司实现营业收入人民币140,086.29万元，较2018年下降12.70%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币2,697.05万元，比2018年增长4.72%。中美贸易摩擦和5G商用是2019年公司经营的大环境和大背景，这种大环境和大背景，带来2019年危中有机的挑战时刻。公司产品主要应用于通信设备，一方面，受中美贸易摩擦的影响，部分客户在部分时段出现因计划调整而放缓供应需求的情况，导致公司总体销售收入短期内下降，但同时这部分客户也为突破关键元器件“卡脖子”问题向公司提出了更多的新产品研发需求，以替代进口；另一方面，5G建设加速进行，使得通信设备商与运营商对巩固和发展具有稳定供应能力的合作伙伴具有较强的迫切性，这为公司抓住机遇巩固国内市场和进一步开辟国际客户市场带来良好的机遇。2019年主要经营管理措施：

　　公司2019年继续聚焦主业，持续优化公司内控管理流程，不断提高公司的运营效率，降低公司的运营成本。同时，加大在新产品、新项目方面的研发投入及人才储备。

　　1、直面挑战、迎接机遇。2019年，面对持续加剧的市场竞争、不断上升的成本压力的挑战，公司继续采取有效的管理措施提升运营效率、降低运营成本。同时，为迎接5G及其大趋势下数据中心、接入网领域的市场需求，为响应国内关键客户突破“卡脖子”问题的急迫需求，在产品研发和市场服务方面继续加大了投入并做了相应的产品及人才储备。

　　2、加强产销协同，优化订单信息流、物流和资金流。整合了制造管理，优化了供应链管理的流程和组织，从端到端的流程视角，打通价值链条的各个环节，持续推进质量管理体系的完善与产品质量的提高，加强对存货与应收账款的风险管控，提升了物流与资金流的周转效率。

　　3、建立管理人才与技术人才的培育机制，完善人才梯队建设。根据公司发展战略的规划，储备及培养相应的管理人才与技术人才，完善了绩效管理机制，并按照创造价值、价值评估、价值分享的原则实施对人员的考核与激励。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第十次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注三、10。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　2019年1月1日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　· 以摊余成本计量的金融资产；

　　· 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　本集团将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　■

　　②新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本集团对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　新债务重组准则对本集团财务状况和经营成果无影响。

　　③新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本集团对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　新非货币性资产交换准则对本集团财务状况和经营成果无影响。

　　④财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年6月成立全资子公司美国铭普技术有限公司（Mentech Technology USA Inc），公司持股100%；2019年11月 成立全资子公司东莞铭同精密电子有限公司，公司持股100%；2019年12月成立孙公司越南铭普电子股份公司，全资子公司香港铭普实业有限公司持股60%；2019年12月成立深圳铭创智能装备有限公司，公司持股51%。

　　公司本年度合并范围比上年度增加4户。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　证券代码：002902                    证券简称：铭普光磁                   公告编号：2020-023

　　东莞铭普光磁股份有限公司第三届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2020年3月3日以邮件发出。

　　2、本次董事会会议于2020年3月13日召开，以现场和通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《2019年度总经理工作报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　与会董事认真听取了《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况正常。

　　2、审议《2019年度董事会工作报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　3、审议《2019年度内部控制自我评价报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》和《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　4、审议《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　保荐机构对公司2019年度内部控制规则落实自查表出具了核查意见。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》、《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2019年度〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

　　5、审议《关于会计政策变更的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　根据《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》(财会(2017)22号)的规定，公司对相关会计政策进行变更,自2020年1月1日起执行相关规定。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》和同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　6、审议《关于2019年度财务决算的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　7、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　公司2019年度利润分配预案为以现有总股本21,000万股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），总计支付现金股利1,050万元,不送红股，不以资本公积转增股本。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　8、审议《关于2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告摘要》和同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告全文》。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　9、审议《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议《关于2020年度董事薪酬计划的议案》。

　　公司根据现行薪酬体系拟定的2020年董事薪酬计划如下：

　　■

　　2020年如出现新入职外部非独立董事，不领取董事津贴；2020年如出现新入职内部董事，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬；独立董事津贴为8,000元/月（税前），于2020年按月发放。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长杨先进先生的2020年度薪酬方案，董事杨先进先生、焦彩红女士回避了表决；

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事焦彩红女士的2020年度薪酬方案，董事焦彩红女士、杨先进先生回避了表决；

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李竞舟先生的2020年度薪酬方案，董事李竞舟先生回避了表决；

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事王博先生的2020年度薪酬方案，董事王博先生回避了表决；

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事林丽彬女士的2020年度薪酬方案，董事林丽彬女士回避了表决；

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张志勇先生的2020年度薪酬方案，董事张志勇先生回避了表决；

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李洪斌先生的2020年度薪酬方案，董事李洪斌先生回避了表决。

　　独立董事对公司2020年董事薪酬计划发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　11、审议《关于2020年度高级管理人员薪酬计划的议案》。

　　公司根据现行薪酬体系拟定的2020年高级管理人员薪酬计划如下：

　　■

　　2020年如出现新入职高级管理人员，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了总经理李竞舟先生的2019年度薪酬方案，董事李竞舟先生回避了表决；李竞舟先生同时为公司董事，其薪酬计划尚需提交2019年度股东大会审议；

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理、董事会秘书王博先生的2020年度薪酬方案，董事王博先生回避了表决；王博先生同时为公司董事，其薪酬计划尚需提交2019年度股东大会审议；

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理刘树林先生的2020年度薪酬方案；

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理郑林先生的2020年度薪酬方案；

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了财务总监杨勋文先生的2020年度薪酬方案。

　　独立董事对公司2020年度高级管理人员薪酬计划发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　12、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　公司2019年度不存在控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况。

　　13、审议《关于注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量的议案》

　　同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　董事李竞舟、王博作为激励对象进行了回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量的公告》。

　　14、审议《关于向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请融资的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　同意公司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请融资不超过壹亿元人民币整，融资的具体数额以公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行双方签署的融资法律文件最终确定的数额为准。

　　15、审议《关于向东莞银行股份有限公司东莞分行申请融资的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　同意公司向东莞银行股份有限公司东莞分行申请融资不超过壹亿元人民币整，融资的具体数额以公司与东莞银行股份有限公司东莞分行双方签署的融资法律文件最终确定的数额为准。

　　16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　17、审议《关于董事会提请召开2019年度股东大会的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁          公告编号：2020-029

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，2020年3月13日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：2020年4月8日下午15:00

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年4月8日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月8日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年4月2日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年4月2日下午深圳证券交易所收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《2019年度董事会工作报告》

　　2、《2019年度监事会工作报告》

　　3、《关于2019年度财务决算的议案》

　　4、《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　5、《关于2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　6、《关于2020年度董事薪酬计划的议案》

　　7、《关于2020年度监事薪酬计划的议案》

　　8、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》

　　上述提案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见已刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》和《第三届监事会第十七次会议决议公告》。

　　根据公司法和《公司章程》的规定，上述提案均为普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　公司独立董事林丽彬女士、张志勇先生、李洪斌先生将在本次年度股东大会上述职

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　注：1.00代表对提案1进行表决；2.00代表对提案2进行表决，以此类推。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　(1)法人股东由法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法人股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持委托代理人本人身份证、法人授权委托书、法人营业执照复印件(盖公章)、法人股票账户卡办理登记手续。

　　(2)自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　(3)异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年4月3日上午8：30-12：00；下午13：45-17：30。

　　3、登记地点：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：舒丹

　　（2）会议联系电话：0769-86921000-8929；传真：0769-81701563

　　（3）联系电子邮箱：ir@mnc-tek.com.cn

　　5、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　3、公司第三届监事会第十七次会议决议。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362902”，投票简称为“铭普投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会不设总提案。

　　（2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月8日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票时间为2020年4月8日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　二○一九年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应在规定时间内送达、邮寄或传真（传真号：0769-81701563）到公司（地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司，邮政编码：523300，信封请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话登记。

　　3、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　4、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　致：东莞铭普光磁股份有限公司

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（公司）出席东莞铭普光磁股份有限公司召开的2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　受托人对会议审议的各项提案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的提案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

　　■

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√” 号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人姓名或名称（签名/盖章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年  月 日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁          公告编号：2020-024

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由叶子红先生召集，会议通知于2020年3月3日以邮件发出。

　　2、本次监事会会议于2020年3月13日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规规定及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《2019年度监事会工作报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　2、审议《2019年度内部控制自我评价报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　监事会认为：公司已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度基本符合内控有关法律法规和规范性文件的要求。2019年度，公司未出现过重大内部控制执行不到位的缺陷。公司内部控制评价报告基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　3、审议《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　监事会认为：公司2019年度在内部审计、信息披露、内幕交易控制、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。

　　4、审议《关于会计政策变更的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　5、审议《关于2019年度财务决算的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　监事会认为：公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　6、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　公司2019年度利润分配预案为以现有总股本21,000万股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），总计支付现金股利1,050万元。不送红股，不以资本公积转增股本。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求，同意该利润分配预案。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　7、审议《关于2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　8、审议《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2019年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规、规范性文件的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

　　9、审议《关于2020年度监事薪酬计划的议案》

　　同意公司根据现行薪酬体系制定2020年监事薪酬计划，具体如下：

　　（一）公司监事薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬，由月薪和年度绩效奖励构成，具体如下：

　　1、月薪：月薪是个人的基本报酬，主要包括月度基本工资、月度岗位工资、月度绩效工资以及国家规定的福利等，按月发放。

　　2、年度绩效奖励：

　　（1）年度绩效奖励是根据公司年度经营完成情况，并根据公司统一的考评体系确定的不确定奖励。对于兼任其他岗位职务的监事，按其兼任的岗位职位决定其绩效奖励，按公司统一的薪酬体系执行，全年先按照每人一个月的月薪标准分月预提，在每个季度财务结算后，如与去年同期相比，销售额和净利润同比下滑，公司冲销该季度已计提的年终绩效奖励，具体授权董事长根据公司利润实现情况以及其他考核完成情况决定，但均不得超过总经理的年度绩效奖励金额；

　　（2）监事在工作中出现重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，不予发放年度绩效奖励，并授权公司董事长决定；如监事因某具体项目或具体工作给公司做出重大贡献，公司可给予专项奖励，具体授权董事长决定。

　　（二）2020年度如出现新入职监事，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬，由月薪和年度绩效奖励构成。

　　（三）综上，公司监事2020年度薪酬计划如下：

　　■

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事叶子红先生的2020年度薪酬方案，监事叶子红先生回避了表决。

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事周兴峰先生的2020年度薪酬方案，监事周兴峰先生回避了表决。

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事利晓君女士的2020年度薪酬方案，监事利晓君女士回避了表决。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　10、《关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　公司2019年度不存在控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况。

　　11、审议《关于注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量。

　　三、备查文件：《第三届监事会第十七次会议决议》

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月17日

　　证券代码：002902                    证券简称：铭普光磁                   公告编号：2020-027

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1656号）核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为14.13元（人民币元，下同），本次募集资金总额为494,550,000.00元，扣除发行费用59,319,300.00元，实际募集资金净额为435,230,700.00元。前述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年9月26日出具了《验资报告》（致同验字（2017）第440ZC0321号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

　　（二）2019年度募集资金使用及结余情况

　　2019年度，公司使用募集资金人民币8,660.25万元；截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币33,286.81万元，尚未使用的募集资金金额共计人民币10,285.86万元（其中募集资金10,236.26万元，专户存储累计利息扣除手续费49.60万元）。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。2017年10月，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国工商银行股份有限公司东莞石排支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、广东南粤银行股份有限公司东莞南城支行签订《募集资金三方监管协议》；公司及东莞市铭庆电子有限公司（以下简称“铭庆电子”）与保荐机构、中国工商银行股份有限公司东莞石排支行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。

　　公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：单位：万元

　　■

　　注1：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理已按照有关规定履行了相应的审批程序和信息披露义务；

　　注2：使用金额含公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金5,126.15万元；

　　注3：银行账户余额包含累计收到的募集资金利息收入扣减手续费等之后的净额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　2019年度，公司使用募集资金人民币8,660.25万元；截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币33,286.81万元。

　　公司各募投项目的投入情况及效益情况详见附件《2019年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）变更募集资金投资项目使用情况

　　2017年11月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施主体与实施地点、变更部分实施方式的议案》；2017年12月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目新增实施主体与实施地点、变更部分实施方式的议案》。同意公司在本次募投项目新建厂房修建完成之前，先行使用募集资金购买募投项目部分生产及研发设备安置于公司及公司全资子公司铭庆电子、泌阳县铭普电子有限公司（以下简称“泌阳铭普”）的现有厂房中，并用募集资金投入相应比例的铺底流动资金，加快募投项目实施。

　　募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的具体情况如下：

　　■

　　除上述变更外，本次募集资金的投资项目、投资金额等均未发生改变。

　　报告期内，不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为了募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已使用自筹资金对本次募集资金投资项目进行了先期投入。截至2017年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为51,261,537.63元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞铭普光磁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2017)第440ZA5277号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，公司已于2018年6月底前完成了以自筹资金预先投入募投项目的金额置换，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于 2019年4月28日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司及子公司东莞市铭庆电子有限公司合计使用不超过人民币 5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。

　　公司及子公司已于2019年5月5日从“通信磁性元器件产品生产项目”和“通信光电部件产品生产项目”募集资金专户合计转出5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（五）用暂时闲置募集资金现金管理情况

　　公司于2019年8月27日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司及子公司使用合计不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等，并授权经营管理层行使投资决策并签署相关合同文件，上述额度自董事会审议通过之日起的12个月内，可循环使用。公司独立董事及保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。

　　截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金存储于募集资金专户、现金管理专户及用于暂时补充流动资金。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露情况

　　公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日

　　附件：2019年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：东莞铭普光磁股份有限公司                                                                   单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002902                    证券简称：铭普光磁                   公告编号：2020-028

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、

　　离职激励对象已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予

　　股票期权行权价格、行权数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划概述

　　1、2018年3月1日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本次股权激励计划向激励对象授予的股票期权数量为800万份，其中首次授予103名激励对象651万份，预留149万份。公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。广东华商律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。

　　2、2018年3月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

　　3、2018年4月4日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的议案》。由于1名激励对象离职的原因，首次授予的激励对象人数由原103名调整为102名，首次授予的股票期权数量由原651万份调整为648万份，预留149万份不变，授予价格为34.54元/股，授予日为2018年4月4日。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股权激励计划激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所就本次调整激励对象名单及授予数量出具了法律意见书，就首次授予相关事项出具了法律意见书。

　　4、2018年5月10日，公司完成第一期股权激励计划首次授予登记，向102名激励对象完成了共计648万份股票期权的授予登记工作。

　　5、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止实施第一期股权激励计划的议案》及《关于公司终止执行〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》。2018年7月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议有关终止实施股权激励计划事宜，相关股东投了弃权票，公司第一期股权激励计划继续有效执行。

　　6、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权的议案》。根据关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的调整方法，因公司权益分配方案的实施，股票期权激励计划的行权价格调整为34.39元/股。鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中27人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意对离职激励对象已获授但未行权的合计188万份股票期权进行注销。2018年12月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述188万份股票期权的注销事宜。

　　7、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》,2018年12月25日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》,公司将预留股票期权149万份予以取消。

　　8、2019年3月29日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司将已获授股票期权中第一个行权期的相应部分（即460万份×30%=138万份）予以注销。

　　二、本次注销部分股票期权原因、依据和数量

　　1、注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权

　　根据《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》的规定，授予股票期权的行权期及行权条件如下：

　　（1）行权期及行权时间

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润

　　（3）2019年度公司业绩情况及本次注销股票期权情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2020)第440ZA1857号”2019年度审计报告：公司2019年度经审计的营业收入为1,400,862,935.98元，比2017年度营业收入同比下降7.23%，未达到营业收入较2017年增长不低于25%的业绩考核目标；归属于上市公司股东净利润为26,970,464.77元，计入管理费用中的股权激励成本为-966,200.00元，与2017年度相比净利润出现下滑，未达到净利润与股权激励成本之和较2017年的增长率不低于25%的业绩考核目标。

　　鉴于2019年度公司业绩未达到第二个行权期的行权条件，公司董事会审议通过注销已获授股票期权中第二个行权期的相应部分（即460万份×30%=138万份），根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，将对各激励对象获授股票期权中第二个行权期的股票期权予以注销。

　　2、注销离职激励对象已获授的相关股票期权

　　鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中15人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，拟对离职激励对象已获授但未行权的剩余合计26.40万份股票期权进行注销。

　　本次注销完成后，公司第一期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数调整至60人，首次授予但未行权的股票期权数量调整至157.60万份。

　　三、关于调整首次授予股票期权行权数量、行权价格的事由及调整方法

　　公司于2019年5月22日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以总股本140,000,000股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），总计支付现金股利700万元，并以资本公积金每10股转增5股。公司权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕。

　　根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定,若在行权前公司有派息、资本公积转增股本事项，应对股票期权的行权数量及行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、股票期权行权价格的调整方法

　　（1）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）资本公积转增股本

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　本次权益分配方案实施前，公司股票期权的行权价格为34.39元/股。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权价格调整为22.89元/股。

　　2、股票期权数量的调整方法

　　资本公积转增股本

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　本次调整前，公司股票期权的行权数量为157.60万份。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权数量调整为236.40万份。

　　四、对公司的影响

　　公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对于第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权进行注销，程序合法、合规，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次对第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及行权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格及行权数量调整的规定，未损害公司及股东的利益。

　　因此，我们同意公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量。

　　六、监事会核查意见

　　监事会认为，公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量。

　　七、律师意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销、本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量，本次调整的原因、数量及价格符合相关法律法规及《第一期股权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东华商律师事务所关于注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量的法律意见书。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁          公告编号：2020-025

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。有关此次会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，根据《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》(财会(2017)22号)（以下简称“新收入准则”）的规定，公司对相关会计政策进行变更。

　　1、 变更原因

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入》（2017修订）（财会[2017]22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行相关规定。

　　2、 变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、 变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、 变更日期

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自2020 年1月1日起执行新收入准则。

　　二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响

　　根据新收入准则的衔接规定，公司无需重溯前期可比数，比较财务报表列报的信息与新收入准则要求不一致的，无须调整。预计实施该准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当前及前期净利润、总资产、净资产不会发生重大影响。本次会计政策变更是公司依据财政部有关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允反映公司的财务状况及经营成果，对公司的财务状况及经营成果不存在重要影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次会计政策的变更。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次会计政策变更符合财政部的要求，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日

　　证券代码：002902                                       证券简称：铭普光磁                                      公告编号：2020-026