证券代码：000566        证券简称：海南海药        公告编号：2020-021

　　海南海药股份有限公司

　　第九届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十三次会议，于2020年3月11日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2020年3月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让郴州市第一人民医院东院有限公司股权的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于转让子公司股权的公告》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年三月十四日

　　证券代码：000566          证券简称：海南海药           公告编号：2020-022

　　海南海药股份有限公司

　　关于增加2020年第二次临时股东大会

　　临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议审议，将于2020年3月24日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。相关内容详见2020年3月9日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　2020年3月13日，公司董事会收到股东海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）《关于提请海南海药股份有限公司增加2020年第二次临时股东大会临时提案的函》，华同实业从提高公司决策效率的角度考虑，提议公司董事会将《关于修订公司章程的议案》作为新增临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会一并审议。该议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议，详见公司2020年3月14日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。

　　截至2020年3月13日，华同实业直接持有公司股份203,029,776股，占公司总股本的15.20%，华同实业具有临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意将该临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　除增加《关于修订公司章程的议案》外，公司于2020年3月9日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》的公告中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等事项均未发生变更，现对该通知进行补充更新如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司第九届董事会第四十二次会议于2020年3月7日审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年3月24日 14:30

　　网络投票时间：2020年3月24日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月24日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月24日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年3月17日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止2020年3月17日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》

　　1.01 选举程爱民先生为公司第十届董事会非独立董事；

　　1.02 选举刘悉承先生为公司第十届董事会非独立董事；

　　1.03 选举赵月祥先生为公司第十届董事会非独立董事；

　　1.04 选举潘达忠先生为公司第十届董事会非独立董事；

　　1.05 选举封多佳先生为公司第十届董事会非独立董事；

　　1.06 选举刘畅先生为公司第十届董事会非独立董事。

　　以上各子议案均采用累积投票制选举产生。

　　2、《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》

　　2.01 选举孟兆胜先生为公司第十届董事会独立董事；

　　2.02 选举魏玉林先生为公司第十届董事会独立董事；

　　2.03 选举张强先生为公司第十届董事会独立董事。

　　以上各子议案均采用累积投票制选举产生。

　　3、《关于公司监事会换届暨选举监事的议案》

　　3.01 选举张增富先生为公司第十届监事会非职工代表监事；

　　3.02 选举王艳女士为公司第十届监事会非职工代表监事。

　　以上各子议案均采用累积投票制选举产生。

　　4、《关于修订公司章程的议案》

　　本次股东大会议案1、议案2、议案3的各子议案均采用累积投票制选举产生。本次会议应选非独立董事6名，独立董事3名，非职工代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事、独立董事和非职工代表监事的表决分别进行，逐项表决。议案4为非累积投票议案。

　　议案4为特别决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。上述公司第十届董事会非独立董事和独立董事候选人提名，已经2020年3月7日召开的公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，其中独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。上述第十届监事会非职工代表监事候选人提名，已经2020年3月7日召开的公司第九届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容及候选人简历详见2020年3月9日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　《关于修订公司章程的议案》已经2020年3月13日召开的公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，章程修订案详见2020年3月14日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处。

　　3、登记时间：2020年3月18日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

　　4、联系方式：

　　联系电话：(0898)68653568

　　传真号码：(0898)68656780

　　联系人：王小素、钟晓婷

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　第九届董事会第四十二次会议决议

　　第九届监事会第二十一次会议决议

　　第九届董事会第四十三次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年三月十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

　　2、本次股东大会议案分为非累积投票议案和累积投票议案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如议案1，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如议案2，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工代表监事（如议案3，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　4、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月24日上午9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南海药股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人出席2020年3月24日召开的海南海药股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券帐号：                           委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月  日

　　注：1、委托人对受托人的指示，对于累积投票制的议案，以在表决意见的相应框中填报选举票数为准；对于非累积投票制的议案，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000566            证券简称：海南海药              公告编号：2020-023

　　海南海药股份有限公司

　　关于转让子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）持有郴州市第一人民医院东院有限公司（以下简称“郴州东院”或“目标公司”）51.005%股权，2016年6月，公司收购郴州东院51.005%股权的金额为人民币5,661.81万元，公司本次拟转让持有的郴州东院全部股权，转让价格为人民币5,661.81万元，受让方为郴州市第一人民医院。本次转让完成后，郴州东院不再纳入公司合并报表范围，公司不再持有郴州东院的股权，受让方郴州市第一人民医院持有郴州东院100%股权。

　　2020年3月13日，第九届董事会第四十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让郴州市第一人民医院东院有限公司股权的议案》。本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审批。

　　二、交易对方基本情况：

　　企业名称：郴州市第一人民医院

　　统一社会信用代码：124310004473924692

　　注册资本：74075万元

　　法定代表人：雷冬竹

　　住所：郴州市罗家井102号

　　三、转让标的郴州东院基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：郴州市第一人民医院东院有限公司

　　注册资本：10050万元

　　法定代表人：雷冬竹

　　成立日期：2014年03月13日

　　住所：郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道坪田标准厂房企业服务中心518室

　　统一社会信用代码：91431000094468287E

　　经营范围：预防保健科、急诊医学科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医疗美容科、康复医学科、中医科、中西医结合科、重症医学科、疼痛科、麻醉科、药剂科、医学检验科、医学影像科、手术室、病理科、消毒供应室、病案信息科、营养科；药品、设备、试剂、耗材、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、医用气体经营；食品、保健品经营；餐饮服务；健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）股权转让前后的股权结构：

　　■

　　（三）最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：目前目标公司暂时处于建设期，尚未投入使用。

　　（四）其他情况

　　1、质押情况

　　本次股权转让完成后，公司不再持有郴州东院股权，郴州东院将不再纳入公司合并报表范围。2016年12月22日，公司为郴州东院向中国工商银行郴州支行申请的最高额借款提供人民币5亿元连带责任担保，担保期限自2016年12月21日至2028年12月21日。截至目前，目标公司实际使用上述担保额度1亿元。

　　郴州市委、市政府批准同意由郴州市第一人民医院受让海南海药持有全部郴州东院股权之日起15日内支付股权转让款，并于股权转让款支付后30日内由郴州东院向海南海药偿付全部借款本息，并解除海南海药为郴州东院全部借款承担的连带责任担保，郴州市第一人民医院与郴州东院就上述偿还借款本息及解除借款和担保义务向海南海药承担同等义务。

　　2、财务资助情况

　　截至本公告披露日，海南海药向郴州东院提供财务资助本金15,953万元，资金占用费年费率为5.225%，郴州东院需向海南海药支付本金和利息共计18,222万元。截至本公告披露日，郴州东院尚未支付上述本息18,222万元。郴州东院和郴州市第一人民医院承诺在郴州市第一人民医院支付股权转让款后30日内，由郴州东院或者郴州市第一人民医院代郴州东院向海南海药偿付上述全部借款本息。

　　三、协议主要内容：

　　甲方（转让方）：海南海药股份有限公司

　　乙方（受让方）：郴州市第一人民医院

　　目标公司:郴州市第一人民医院东院有限公司

　　（一）标的股权

　　1、目标公司注册资本为10,050万元，实收资本为9,043万元。其中甲方持有目标公司51.005%的股权（实缴出资为5,126.0025万元）、乙方持有目标公司48.995%的股权（实缴出资为3916.9975万元）。

　　2、经甲乙双方协商一致，根据本协议约定的条款及条件，甲方同意将其持有目标公司全部51.005%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权，以及由此衍生的权益。

　　（二）转让价款及支付

　　1、甲乙双方同意，本协议约定的上述目标股权的转让总额为人民币5,661.81万元，乙方于本协议生效后15日内将上述全部款项汇至甲方指定账户。

　　2、本协议生效后，甲方应出具或提供办理本次股权转让变更登记手续所需出具或提供的文件以协助乙方并配合目标公司到工商部门办理股权变更相关手续。

　　3、本次股权转让所产生的税费，由甲乙双方各自承担。

　　（三）目标股权的权益变更

　　1、目标公司截至本协议生效日的权益包括资产、未分配利润、或有收益已经全部进入作价依据并纳入本次股权转让价格，由乙方按照受让的目标股权享有。

　　2、在目标股权变更登记至乙方名下后，目标公司自本协议生效之日起产生的利润及亏损，按本次股权转让完成后目标公司股东持有的股权比例享有和承担。

　　（四）甲方的承诺与保证

　　1、甲方承诺合法持有目标股权，并对转让的股权拥有完全、有效的处分权，保证将尽快解除目标股权的质押登记手续，不影响本次股权转让工商变更登记手续的办理。

　　2、代表甲方签署本协议的代表已经获得签署本协议的必要授权；且甲方签署本协议项下的交易等行为均已获得适当的授权。

　　3、本协议对签署方具有法律约束力。

　　（五）乙方的承诺和保证

　　1、本次股权转让完成后，原附属于目标股权的相关权利和义务，均由乙方继承和承担。

　　2、由目标公司负责办理本次股权工商变更登记手续，乙方保证积极配合办理本协议约定的股权变更登记手续并及时提供办理变更登记所需的全部资料。

　　3、乙方承诺在本协议第二条第一款约定的时间期限内支付全部股权转让款。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下应履行的义务，守约方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方承担赔偿责任。

　　（七）其他约定

　　1、本协议自双方签署后生效。

　　2、本协议的变更和解除，必须由各方共同协商，并订立书面协议，经各方签字并盖章后方能生效。

　　四、定价依据

　　本次转让的股权参考郴州东院经审计的截至2018年12月31日净资产情况并结合公司原股权受让价格，双方协商确定转让价格。

　　五、对公司的影响

　　郴州东院截至目前尚未建设完成，本次出售郴州东院股权是为了优化资产结构，进一步聚焦主业，更好地推进公司主营业务的发展，提高资金使用效率，集中资源发展公司的优势领域，符合公司战略发展的需要。

　　本次出售标的公司股权不会影响公司生产经营活动的正常运作，该项交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　公司将根据事项进展情况按照信息披露规则履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第四十三次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年三月十四日

　　证券代码：000566            证券简称：海南海药              公告编号：2020-024

　　海南海药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于2020年3月13日召开第九届董事会第四十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司控股股东、实际控制人拟发生变更，变更完成后新兴际华医药控股有限公司通过海南华同实业有限公司取得海南海药控制权，公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资委，依据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号）和国有企业党建工作有关规定，对海南海药公司章程进行修订。《公司章程》修订内容如下：

　　■

　　■

　　增加关于党委的一章

　　第八章 党委

　　第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

　　第一百五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

　　（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

　　（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年三月十四日