证券代码：600030            证券简称：中信证券           公告编号：临2020-016

　　中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易

　　发行结果暨股份变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：809,867,629股

　　发行价格：16.62元/股

　　●发行对象认购数量和限售期

　　■

　　●预计上市时间

　　本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为自发行结束之日起48个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　●资产过户情况

　　标的资产100%的股权过户至中信证券的相关工商变更登记手续已于2020年1月10日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，中信证券及其全资子公司中信证券投资合计持有标的资产100%股权。

　　●验资情况

　　根据普华永道出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0134号），截至2020年1月31日，中信证券已收到越秀金控及金控有限以其持有的标的资产100%股权缴纳的新增注册资本人民币809,867,629.00元，中信证券变更后的累计注册资本为人民币12,926,776,029.00元，股本为人民币12,926,776,029.00元。

　　●交割减值测试及期间损益归属

　　根据《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》，由于中信证券与标的公司截至审计/评估基准日适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照标的公司截至审计/评估基准日适用的会计估计以及标的公司的管理层做出的相关判断（由标的公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对标的公司进行资产减值补偿，中信证券及标的公司亦同意在特定条件下由标的公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。

　　根据《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》，标的资产交割后，以减值测试基准日为基准日，中信证券会计师对标的公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。就交割减值测试报告中目标公司净资产，如低于基准值，差额在1亿元（含）以内的，由中信证券承担，交易对方不再履行补偿义务；差额超过1亿元的部分，交易对方应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者甲方同意的其他形式，向标的公司进行足额补偿。

　　公司聘请普华永道以2020年1月30日为减值测试基准日，对标的公司进行了交割减值测试，并出具了《广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南股份有限公司）2020年1月30日财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第0840号）。截至减值测试基准日，标的公司经审计归属于母公司股东净资产为1,013,059.51万元，低于《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》中设定的基准值，其差额超过1亿元的部分将由交易对方在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者甲方同意的其他形式，向标的公司进行足额补偿。

　　如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。

　　一、本次交易概况

　　（一）本次交易相关决策过程及批准情况

　　1、本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议、中信证券2019年第一次临时股东大会审议通过；

　　2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、越秀金控2019年第三次临时股东大会审议通过，已获得金控有限股东会审议通过；

　　3、本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；

　　4、本次交易方案已经广州市国资委批准；

　　5、拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；

　　6、资产剥离事项已经越秀集团批准；

　　7、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；

　　8、本次交易方案已经中国证监会有关部门核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、交易对方

　　本次重组发行股份的交易对方为越秀金控和金控有限。

　　2、交易对价及支付方式

　　本次交易标的资产的交易作价以广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估价值和拟剥离的广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权的剥离对价两部分之和为作价基础，经交易各方协商后确定。

　　根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号），标的公司100%股权的评估价值共计1,219,568.31万元，较标的公司经审计的母公司财务报表净资产账面价值1,018,939.52万元增值200,628.79万元，评估增值率为19.69%。

　　鉴于作为本次交易定价依据的原评估报告（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号）有效期截至2019年11月30日，原评估报告已过有效期，中联国际于2019年11月25日出具了补充评估报告（中联国际评字[2019]第VYGQA0663号），评估基准日为2019年9月30日。截至评估基准日2019年9月30日，标的资产的股东全部权益评估价值为1,222,184.16万元，评估值较账面净资产增值257,019.59万元，增值率26.63%。

　　两次评估的差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值。本次补充评估结果不作为作价依据。

　　根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的，并经越秀集团备案的中联国际评字[2019]第VIGQA0018号、中联国际评字[2019]第VIGQA0016号评估报告，广州期货100%股份和金鹰基金100%股权的评估值分别为102,637.38万元和103,194.64万元。广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权对应的评估值分别为101,641.80万元和24,777.03万元。根据广州证券与越秀金控签署的《资产剥离协议》，双方以上述经越秀集团备案的评估结果作为资产剥离的剥离对价，共计126,418.83万元。

　　鉴于上述广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值评估结果的评估基准日为2018年11月30日，评估有效期已过，中联国际于2019年11月25日分别出具了中联国际评字[2019]第VIGQA0665号和中联国际评字[2019]第VIGQA0664号补充评估报告，评估基准日为2019年9月30日。截至评估基准日2019年9月30日，广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值评估结果分别为105,469.13万元和105,733.44万元，评估值较账面净资产分别增值35,336.64万元和45,182.13万元，增值率分别为50.39%和74.62%。上述补充评估报告结果表明，本次交易广州期货和金鹰基金在新的评估基准日未出现贬值。本次补充评估结果不作为作价依据。

　　经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为134.60亿元，包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权所获得的剥离对价，由中信证券以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。标的资产的评估和作价情况如下：

　　单位：万元

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　　注：本次评估基于信永中和出具的广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）的2018年11月30日、2017年12月31日、2016年12月31日备考财务报表及审计报告（XYZH/2019GZA10012号）；标的资产的账面价值（A）为上述模拟母公司资产负债表截至2018年11月30日的净资产账面价值。

　　3、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　4、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年8月2日，上市公司每股派发现金红利人民币0.35元（含税），根据交易双方约定的发行价格调整公式，本次发行价格调整为16.62元/股。

　　5、发行数量

　　本次交易价格为134.60亿元，按照发行价格16.62元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为809,867,629股，其中向越秀金控发行265,352,996股，向金控有限发行544,514,633股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　　6、发行股份的限售期安排

　　越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

　　本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。

　　上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（三）标的资产的过户情况

　　标的资产100%的股权过户至中信证券的相关工商变更登记手续已于2020年1月10日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，中信证券及其全资子公司中信证券投资合计持有标的资产100%股权。

　　（四）验资情况

　　根据普华永道出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0134号），截至2020年1月31日，中信证券已收到越秀金控及金控有限以其持有的标的资产100%股权缴纳的新增注册资本人民币809,867,629.00元，中信证券变更后的累计注册资本为人民币12,926,776,029.00元，股本为人民币12,926,776,029.00元。

　　（五）交割减值测试及期间损益归属

　　根据《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》，由于中信证券与标的公司截至审计/评估基准日适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照标的公司截至审计/评估基准日适用的会计估计以及标的公司的管理层做出的相关判断（由标的公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对标的公司进行资产减值补偿，中信证券及标的公司亦同意在特定条件下由标的公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。

　　根据《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》，标的资产交割后，以减值测试基准日为基准日，中信证券会计师对标的公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。就交割减值测试报告中目标公司净资产，如低于基准值，差额在1亿元（含）以内的，由中信证券承担，交易对方不再履行补偿义务；差额超过1亿元的部分，交易对方应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者甲方同意的其他形式，向标的公司进行足额补偿。

　　公司聘请普华永道以2020年1月30日为减值测试基准日，对标的公司进行了交割减值测试，并出具了《广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南股份有限公司）2020年1月30日财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第0840号）。截至减值测试基准日，标的公司经审计归属于母公司股东净资产为1,015,454.71万元。依据《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》及《发行股份购买资产补充协议》，并结合交割减值测试报告，考虑相关税费后，越秀金控及金控有限合计需以现金方式向标的公司补偿人民币13.94亿元。

　　（六）新增股份登记情况

　　2020年3月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为809,867,629股（有限售条件的流通股），已分别登记至越秀金控及金控有限名下，本次发行后公司的股份数量为12,926,776,029股。

　　（七）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　（1）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中信证券已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中信证券本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　（2）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　（3）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，上市公司原董事会秘书郑京女士因个人原因向公司董事会提交了书面辞职报告，公司已聘任的董事会秘书王俊锋先生（拟）获得董事会秘书任职资格并完成上海证券交易所审核前，授权公司董事长张佑君先生代为履行董事会秘书职责；上市公司工会组织第三届职工代表大会全体职工代表投票选举李宁先生、牛学坤女士为公司第七届监事会职工监事，并于2019年第二次临时股东大会后正式出任公司第七届监事会监事，上市公司第七届监事会第一次会议提名张长义先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，并提交公司最近一次股东大会审议。张长义先生的非职工监事尚未完成相关任职资格申报工作。

　　除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

　　（4）本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（5）本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

　　2、法律顾问意见

　　本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产过户的变更登记手续已办理完毕；中信证券已完成本次交易的验资及新增股份登记手续，该等实施情况符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次交易前，上市公司的总股本为12,116,908,400股，本次交易发行股份数量合计809,867,629股，其中向越秀金控发行265,352,996股，向金控有限发行544,514,633股。本次交易完成后，上市公司总股本由12,116,908,400股提升至12,926,776,029股。

　　本次发行的具体情况如下：

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　　（二）发行对象

　　1、越秀金控

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　　2、金控有限

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　　（三）发行对象与上市公司的关联关系

　　1、越秀金控与上市公司的关联关系

　　本次交易完成前，越秀金控与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方。

　　2、金控有限与上市公司的关联关系

　　本次交易完成前，金控有限与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，金控有限及其控股股东越秀金控合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，金控有限及其一致行动人越秀金控为上市公司关联方。

　　三、本次发行前后公司股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至2020年3月11日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次交易前，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次交易前后，公司的股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司未来的财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于 2019年12月27日在上海证券交易所网站披露的《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：华西证券股份有限公司

　　法定代表人：杨炯洋

　　地址：成都市高新区天府二街198号

　　联系电话：028-86150039

　　传真：028-86150039

　　经办人：王倩春、邵伟才、胡维佳、范宏伟、谢作鹏、郭泽原、陈亮、张然、钟海洋、靳璐畅、赵婵媛、王玉明、付洋、吕馨玲

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

　　联系电话：010-58785588

　　传真：010-58785566

　　经办人：高怡敏、贾棣彦

　　（三）审计机构

　　机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：李丹

　　地址：广州市天河区珠江新城珠江西路10号普华永道中心18楼

　　联系电话：021-23238888

　　传真：021-23238800

　　经办人：姜昆、张薇、黄晨、刘瑷

　　（四）评估机构

　　机构名称：中联国际评估咨询有限公司

　　负责人：胡东全

　　地址：广州市越秀区中山六路232号越秀都会大厦20楼东座2001、2002A房

　　联系电话：020-88905028

　　传真：020-38010829

　　经办人：许恒、杨青

　　七、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》；

　　3、华西证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》 ；

　　5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：600030      证券简称：中信证券    公告编号：临2020-017

　　中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“公司”或“上市公司”）已于2019年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2871号），公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经中国证监会核准，具体情况详见公司于2019年12月27日披露的《中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（    公告编号：临2019-111）。

　　截至本公告出具日，公司本次发行股份购买广州证券股份有限公司（剥离广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权后）100%股权事项已完成标的资产过户以及新增股份发行、登记工作。

　　本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

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　　1截至本公告出具日，上述股份已解除质押。

　　上述承诺的主要内容已在《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本公告出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2020年3月12日