证券代码：002671                   证券简称：龙泉股份                 公告编号：2020-011

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于公司股东签署《表决权委托与一致行动协议》暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2019年12月30日，公司控股股东江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）与刘长杰签署了《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》，建华咨询以人民币106,299,450元的价格（即每股4.5元）受让刘长杰持有的山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”、“公司”或“上市公司”）无限售流通股股份23,622,100股，约占龙泉股份总股本的5.00%；同日，刘长杰与其配偶王维华签署了《刘长杰与王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》，王维华以人民币226,623,150元的价格（即每股4.5元）受让刘长杰持有的龙泉股份无限售流通股股份50,360,700股，约占龙泉股份总股本的10.66%。详见公司于2019年12月31日在巨潮资讯网上披露的相关公告。由于受疫情的影响，上述股份转让事宜尚未完成。

　　2、2019年12月30日，刘长杰及其配偶王维华与建华咨询签署了《刘长杰、王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》，同意上述股权转让完成后，将合计持有的龙泉股份股票73,895,039股（其中刘长杰持有龙泉股份23,534,339股，王维华持有龙泉股份50,360,700股，合计73,895,039股，约占龙泉股份现有总股本的15.64%）的表决权委托给建华咨询行使。刘长杰及其配偶王维华将与建华咨询保持一致行动。详见公司于2019年12月31日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　3、2019年12月31日，为继续增强交易完成后上市公司控制权的稳定性，刘长杰及其配偶王维华与建华咨询签署了《〈刘长杰、王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议〉之补充协议》，约定刘长杰、王维华的表决权委托自《刘长杰、王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》生效之日起 12 个月内不得撤销或变更。详见公司于2020年1月2日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　4、2020年3月12日，公司接到控股股东江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）及股东王维华女士的通知。建华咨询与王维华签署了《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》（以下简称“《表决权委托与一致行动协议》”），同意在2019年12月30日签署的《刘长杰与王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》所涉及的股权转让完成前以及完成后，将持有上市公司的10,829股股票的表决权委托给建华咨询行使，王维华将与建华咨询保持一致行动。（以下简称为“本次权益变动”）

　　5、本次权益变动不涉及控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为建华咨询，实际控制人仍为许培锋。许培锋先生未被列入失信被执行人名单。

　　6、本次权益变动未触及要约收购。

　　7、各方于2019年12月30日签署的相关股权转让协议所涉及的股份转让，尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年3月12日，公司接到控股股东建华咨询及股东王维华女士的通知。建华咨询与王维华签署了《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》（以下简称“《表决权委托与一致行动协议》”），同意在2019年12月30日签署的《刘长杰与王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》所涉及的股权转让完成前以及完成后，将持有上市公司的10,829股股票的表决权委托给建华咨询行使，王维华将与建华咨询保持一致行动。

　　本次权益变动具体情况如下：

　　■

　　（注：比例数据在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。）

　　本次权益变动前，王维华持有公司股份10,829股，约占公司总股本的0.002%，持有表决权数量10,829股；本次权益变动后，王维华持有公司股份10,829股，约占公司总股本的0.002%，持有表决权数量0股。

　　本次权益变动前，建华咨询持有龙泉股份32,505,700股，约占公司总股本的6.88%；同时，刘长杰将其所持龙泉股份97,517,139股（约占公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。建华咨询在公司中拥有表决权的股份数量合计为130,022,839股，约占公司总股本的27.521%，是公司控股股东。

　　本次权益变动后，建华咨询持有龙泉股份32,505,700股，约占公司总股本的6.88%；同时，刘长杰及其配偶王维华将所持龙泉股份合计97,527,968股（约占公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。建华咨询在公司中拥有表决权的股份数量合计由130,022,839股增加至130,033,668股，约占公司总股本的27.524%，仍为公司控股股东。

　　二、交易双方介绍

　　（一）委托方

　　姓名：王维华

　　曾用名：无

　　性别：女

　　国籍：中国

　　境外居留权：无

　　身份证号：3703041961********

　　通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路333号

　　（二）受托方

　　■

　　截至本公告日，建华咨询的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）受托方控股股东及实际控制人情况

　　截至本公告日，江苏建隆科技有限公司持有建华咨询100%股权，为建华咨询控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　许培锋间接持有建华咨询100%股权，是建华咨询的实际控制人。

　　许培锋基本情况如下：

　　■

　　三、相关协议主要内容

　　2020年3月12日，王维华与建华咨询签署《表决权委托与一致行动协议》，主要内容如下：

　　甲方（委托方）：王维华

　　乙方（受托方）：江苏建华企业管理咨询有限公司

　　2019年12月30日，甲方与刘长杰签署《刘长杰与王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议（10.66%）》；同日，刘长杰、甲方、乙方共同签署《刘长杰、王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》（以下简称“《表决权委托与一致行动协议》”）。2019年12月31日，刘长杰、甲方、乙方共同签署《〈表决权委托与一致行动协议〉之补充协议》。（本段所述3份协议，以下合称“原有协议”）

　　根据原有协议的约定，甲方原本持有上市公司10,829股股份，刘长杰拟向甲方转让50,360,700 股（约占龙泉股份总股本的 10.66%，以下简称“股份转让事宜”），甲方同意在股份转让完成后，将受让的50,360,700股（约占龙泉股份总股本的 10.66%）对应的表决权全部委托给乙方行使 ，并与乙方保持一致行动，且该等表决权委托与一致行动自《表决权委托与一致行动协议》生效之日起12个月内不得撤销或变更。

　　由于受疫情影响，刘长杰与甲方、乙方的股份转让事宜尚未完成。

　　甲乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就甲方所持股份的表决权委托与一致行动事宜，达成一致，约定如下：

　　1、表决权委托的安排

　　1.1 表决权委托

　　1.1.1 自本协议生效之日起，在股份转让事宜完成前以及完成后，甲方同意无条件且不可撤销地将持有上市公司的10,829股股票（约占上市公司现有总股本的0.002%；如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席龙泉股份董事会、股东大会会议；

　　（2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；

　　（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权；

　　（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东应有其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；

　　（5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。

　　1.1.2 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　1.1.3 乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　1.2 委托权利的行使

　　1.2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，甲方应当在收到乙方通知后3个工作日内完成相关工作。

　　1.2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

　　1.2.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2、一致行动的安排

　　2.1 一致行动

　　2.1.1 基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：

　　（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；

　　（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

　　（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

　　（4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

　　2.2 事项沟通与一致表决

　　2.2.1 在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。

　　2.2.2 对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。

　　2.3 委托他人代为参会的表决

　　2.3.1 除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。

　　2.3.2 如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方代表）参加会议并行使投票表决权。

　　3、陈述、保证与承诺

　　3.1 甲方陈述、保证与承诺如下：

　　3.1.1 具有完全的民事行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。

　　3.1.2 甲方在本协议生效时均为上市公司的在册股东，持有上市公司股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的上市公司章程充分、完整地行使委托权利。

　　3.1.3 未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。

　　3.1.4 就甲方持有上市公司的股份，甲方未与除乙方之外的任何主体达成表决权委托或一致行动的约定或类似约定、安排。

　　3.2 乙方陈述、保证与承诺如下：

　　3.2.1 具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。

　　3.2.2 在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。

　　4、效力和期限

　　本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后生效，协议期限的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；或（2）经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日（甲方转让部分上市公司股份，则转让后剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；（3）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）。

　　同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效之日起12个月内不可撤销或变更。

　　5、违约责任

　　双方同意并确认，如任何一方（以下称为“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下称为“违约”），因次利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

　　6、其他

　　6.1本协议经甲乙双方书面同意，并由甲乙双方取得必要的授权后可以修改、补充或解除。本协议未尽之事宜，双方可作出补充约定，甲乙双方应为实现协议目的进行积极、友好地协商。

　　6.2本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁解决。

　　四、本次权益变动未违反股份锁定承诺

　　本次权益变动不存在违反股份锁定承诺的情形。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　1、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

　　2、本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　六、其他相关事项说明

　　1、本次权益变动未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。

　　2、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十二日

　　证券代码：002671                     证券简称：龙泉股份                 公告编号：2020-012

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2020年3月9日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年3月12日下午以通讯方式召开。会议由公司董事长付波先生主持，会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》；

　　鉴于近日中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，对应相关规定的最新修订以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。调整后，公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）。建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即3.58元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（6）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（7）限售期安排

　　本次非公开发行对象建华建材认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，相关减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

　　鉴于公司对非公开发行股票方案进行调整，公司决定对《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的相关内容进行二次修订。

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　鉴于公司对非公开发行股票方案进行调整，公司决定对《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容进行修订。

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》；

　　鉴于公司对非公开发行股票方案进行调整，公司决定对2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行修订。

　　《关于2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　本次非公开发行对象为建华建材（中国）有限公司，为公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此本次非公开发行A股股票行为构成关联交易。

　　《关于2019年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与建华建材（中国）有限公司重新签署附条件生效的股票认购协议的议案》；

　　根据本次非公开发行股票的调整方案，公司与建华建材（中国）有限公司重新签署了附条件生效的股票认购协议。

　　《关于公司与建华建材（中国）有限公司重新签署〈附条件生效的股票认购协议〉的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》，拟提请股东大会授权董事全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：

　　（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年4月3日召开2020年第一次临时股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》等。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十二日

　　证券代码：002671                     证券简称：龙泉股份                 公告编号：2020-013

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2020年3月9日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年3月12日下午以通讯方式召开。会议由公司监事会主席王宇先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》；

　　鉴于近日中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，对应相关规定的最新修订以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。调整后，公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）。建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即3.58元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（6）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（7）限售期安排

　　本次非公开发行对象建华建材认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，相关减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与建华建材（中国）有限公司重新签署附条件生效的股票认购协议的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》等。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年三月十二日

　　证券代码：002671                    证券简称：龙泉股份                  公告编号：2020-014

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于《2019年非公开发行A股股票预案》二次修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》等议案，并于2019年8月7日召开2019年第四次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

　　公司于2020年1月2日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈2019年非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，将预案中的相关财务数据更新至2019年三季度数据。

　　鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公司于2020年3月12日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行方案等内容进行了调整。现将本次预案修订的主要情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十二日

　　证券代码：002671                     证券简称：龙泉股份                   公告编号：2020-015

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开了公司第四届董事会第九次会议，审议通过了调整公司2019年非公开发行股票事项的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响及采取填补措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对每股收益的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1．假设公司2020年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2．假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3．截至2019年9月30日，公司股本数为472,441,974股，以2019年9月30日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　4．假设本次非公开发行股份数量为94,488,394股；

　　5．不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限5亿元；

　　6．公司2018年归属于母公司股东的净利润为-9,461.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,191.96万元。根据公司于2020年1月31日披露的《2019年度业绩预告》，预计公司2019年归属于母公司股东的净利润为600万元-900万元，据此假设，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为业绩预告预测区间的中间值和下限值，即分别为750万元和600万元。

　　假设2020年收益有以下三种情形：

　　（1）公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2019年减少20%；

　　（2）公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平；

　　（3）公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2019年增长20%；

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　7．在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　8．在预测发行后净资产和计算净资产收益率时，未考虑除2019年、2020年净利润假设、本次非公开发行募集资金之外的其他因素对净资产的影响，未考虑利润分配的影响；

　　9．未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　10．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次非公开的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力

　　一方面，我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情，以及日益加快推进的工业化、城市化建设，将为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供持久稳定的增长机遇；另一方面，随着第三代核电逐步投入商运及安全性充分验证，核电项目审批大门有望重启，预计中国的核电装机将迎来快速发展时期，核电领域所需的高端金属管件产品将迎来增量市场需求。

　　在快速发展PCCP和高端金属管件业务的同时，公司正面临着营运资金紧张的局面。由于下游水利、石化、核电工程周期较长，且客户主要为政府部门和大型国有企业，存在应收账款数额较大的情况。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司的应收账款周转率分别为0.88、0.87、0.89及0.77。

　　公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为7,493.07万元，现金及现金等价物净增加额为-11,850.30万元。本次非公开发行募集资金计划全部用来补充流动资金，将大幅缓解公司近年来流动资金紧张的局面，并助力公司深耕现有业务和产品，积极拓展排水管等新业务，提升公司市场竞争力和抗风险能力，有利于促进公司长期良性发展。

　　（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3．本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

　　5．未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6．自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1．本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　2．本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3. 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施（修订稿）等事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十二日

　　证券代码：002671                     证券简称：龙泉股份                 公告编号：2020-016

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于2019年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会及相关主管部门批准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“龙泉股份”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过94,488,394股（含本数）股票，募集资金总额不超过50,000万元（含本数）。本次非公开发行股票全部由建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）认购。

　　2020年3月12日，公司与建华建材重新签署了《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为建华建材。建华建材系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此构成关联交易。

　　（三）审批程序履行情况

　　由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2020年3月12日召开的公司第四届董事会第九次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。

　　（四）本次关联交易的批准

　　本次调整后的非公开发行事项尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：建华建材（中国）有限公司

　　注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区

　　法定代表人：郑赛荣

　　注册资本：5,735万美元

　　成立时间：2002年10月8日

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务；提供企业管理咨询服务；提供物流辅助服务和机械设备与房屋租赁服务；建材批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　建华建材最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即3.58元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　乙方（认购人）：建华建材（中国）有限公司

　　签订时间：2020年3月12日

　　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　　1、认购方式

　　乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、认购价格

　　双方同意，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　3、认购数量

　　双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部A股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　（三）认购款的支付方式

　　乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　（四）本次非公开发行股份的限售期

　　乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（五）协议的生效条件

　　本协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方及其一致行动人就认购本次发行股票免于发出要约；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　本协议生效后，若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的万分之三向甲方支付延期付款违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止认购合同，并要求乙方支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之一（1%）的违约金。乙方违约的，应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构、提高盈利能力和抗风险能力，实现公司持续稳健发展。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至披露日，公司与建华建材（中国）有限公司未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在第四届董事会第九次会议召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　　1、本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）构成关联交易，公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

　　2、本次非公开发行公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响。本次调整后的非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　　3、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意将上述关联交易等事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　根据相关法律、法规的规定，对公司第四届董事会第九次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：

　　1、龙泉股份符合上市公司非公开发行股票的规定，具备本次非公开发行股票的资格和条件。

　　2、本次调整非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

　　3、本次非公开发行预案（二次修订稿）及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》的规定。

　　4、本次非公开发行的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。

　　5、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第四届董事会第九次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　我们同意公司按照本次调整后的非公开发行方案的内容推进相关工作；同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第九会议相关事项的独立意见》；

　　4、《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十二日

　　证券代码：002671                     证券简称：龙泉股份                   公告编号：2020-017

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于公司与建华建材（中国）有限公司重新签署《附条件生效的

　　股票认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署情况

　　2020年2月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）颁布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对上市公司非公开发行股票的定价基准日、发行规模上限、股份锁定期等进行了调整。经山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）与发行对象建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）协商，决定对本次非公开发行股票方案进行相应调整。

　　2020年3月12日，公司与建华建材重新签署了《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“附条件生效的股票认购协议”）。根据该协议：龙泉股份本次拟非公开发行股票。本次发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，且募集资金规模不超过50,000万元人民币。建华建材同意根据最终募集资金规模全额认购龙泉股份本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行完成后，按发行上限测算，建华建材持有公司94,488,394股股份，占公司发行后总股本16.67%，但公司控股股东仍为建华咨询，实际控制人仍为许培锋，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2020年3月12日召开的公司第四届董事会第九次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。

　　本次调整非公开发行事项尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。

　　二、协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　乙方（认购人）：建华建材（中国）有限公司

　　签订时间：2020年3月12日

　　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　　1、认购方式

　　乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、认购价格

　　双方同意，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　3、认购数量

　　双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部A股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　（三）认购款的支付方式

　　乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　（四）本次非公开发行股份的限售期

　　乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（五）协议的生效条件

　　本协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方及其一致行动人就认购本次发行股票免于发出要约；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　本协议生效后，若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的万分之三向甲方支付延期付款违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止认购合同，并要求乙方支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之一（1%）的违约金。乙方违约的，应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　三、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第九会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十二日

　　证券代码：002671                     证券简称：龙泉股份                 公告编号：2020-018

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第四届董事会第九次会议决议，公司于2020年4月3日召开2020年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年4月3日（星期五）下午14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年4月3日9:15至2020年4月3日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年3月27日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年3月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于调整公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》

　　2.1发行股票的种类和面值

　　2.2发行方式和发行时间

　　2.3发行对象及认购方式

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.5发行数量

　　2.6募集资金投向

　　2.7限售期安排

　　2.8上市地点

　　2.9本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　2.10本次发行决议有效期

　　3、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　4、《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　5、《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》

　　6、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　7、《关于公司与建华建材（中国）有限公司重新签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　8、《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，议案相关内容详见刊登于2020年3月13日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第九次会议决议公告》等相关公告。上述全部议案需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　第2-9项议案涉及关联交易事项，公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人应回避表决。

　　除第1项议案外，其余全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项1、登记时间：2020年3月30日，上午9:00—12:00，下午14:30—17:30

　　2、登记地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦2122室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年3月30日下午5点前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：阎磊、翟慎琛

　　联系电话：0533—4292288

　　传    真：0533—4291123

　　地    址：山东省淄博市博山区西外环路333号

　　邮    编：255200

　　本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书样本

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十二日

　　附件一:                参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362671。

　　2．投票简称：“龙泉投票”。

　　3．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年4月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月3日上午9:15，结束时间为2020年4月3日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二:

　　授权委托书

　　致：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　兹委托          先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

　　■

　　委托人签字或盖章：

　　委托人证件号码：

　　委托人持有股份数量和性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）