投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　其中：

　　发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过20,000万股（含20,000万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），在扣除相关发行费用后的净额将全部拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）本次非公开发行的上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　审议通过公司《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”已达成可使用状态，公司根据募投项目建设进展及资金需求对该募投项目予以结项并将节余募集资金与“天济药业搬迁改建项目”的节余募集资金一起用于永久补流，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，符合相关政策规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月13日

　　证券代码： 600566 证券简称： 济川药业  公告编号： 2020-020

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于公司2019年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“济川药业”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1604号文核准，公司非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币29,653,761.00元后，实际募集资金净额为人民币622,189,239.00元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110050号验资报告验证。

　　2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，增资后公司将继续持有济川有限100%股权。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3093号文核准，公司非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币642,259,994.40元，扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第114698号验资报告验证。

　　2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币627,331,405.20元全额向济川有限增资，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。济川有限继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资11,172.00万元，对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资7,766.00万元用于募投项目建设。增资后，济川有限将继续持有天济药业和济源医药100%股权。

　　3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额100元/张，发行总额84,316.00万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。

　　2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药100%的股份。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司开设了募集资金专用账户。

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2014年1月，公司与中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部、独立财务顾问签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及独立财务顾问共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　2016年5月，公司与中国建设银行股份有限公司泰兴支行营业部、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、天济药业、中信银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、济源医药、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2017年11月，公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　1、 2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含发行费用1,857.24万元，扣除后实际募集资金净额为62,218.92万元。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　2、 2016年非公开发行股份募集资金

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含发行费用361.02万元，扣除后实际募集资金净额为62,733.14万元。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　3、 2017年公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含发行费用139.94万元，扣除后实际募集资金净额为82,794.23万元。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司实际使用此次募集资金人民币1,250.02万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　■

　　（1）项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施，称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗，高架库用于成品、原辅材料等的存放，不单独产生效益，因此不能独立核算；

　　溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液，液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品，其主要原材料为公司其他车间生产的中间产品，且仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（2）项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（3）项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产，其产出为生产过程中的中间产品，主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消炎口服液，川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋白琥珀酸铁口服液。因此，开发区分厂项目不能独立核算。

　　综上，以上三个项目实施主体均为济川有限，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币4,128.51万元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　■

　　（1）项目一天济药业搬迁改建项目的实施主体天济药业为济川有限的全资子公司。虽然天济药业作为独立的法人主体能编制独立的财务报表，但是本投资项目是用于新厂区的建设、部分生产设备的添置与铺底流动资金，而原有旧厂区的人员、设备将会迁入新厂区继续进行生产经营，因此不能独立核算。

　　（2）项目二济源医药物流中心的实施主体为济川有限全资子公司济源医药，济源医药主要从事药品的配送、批发和零售，销售济川有限及其他公司的医药产品。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施，目的是增强药品的仓储、配送、销售能力，提高药品的流通效率，为上市公司整体发展和战略规划提供支持和配套。并且，该销售中心与物流中心并非独立的核算主体，因此不能够独立核算。

　　（3）项目三中的固体四车间用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产，固体五车间用于三拗片的生产，以上项目中的主体仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，且其生产需使用其他车间生产的中间产品，项目三中高架二库主要用于成品以及原辅料的存放，因此不能够独立核算。

　　（4）项目四研发质检大楼后续设备添置主要为已建成的质检大楼添置研发、质检设施和设备，不能单独产生效益，因此不能独立核算。

　　（5）项目五补充流动资金主要为了满足公司未来业务规模不断发展壮大的需要，以及适时通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产，无法单独量化实现的收益，因此不能够独立核算。

　　综上，以上五个投资项目的实施主体或为济川有限、或为其子公司，均未单独设立项目公司对本次募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为部分生产过程，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为生产经营场所的搬迁改建，或为补充公司日常运营的资金缺口。因此，均无法进行独立核算。

　　3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币10,613.70万元，具体情况详见附表3《募集资金使用情况对照表》。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　■

　　（1）项目一中的3号液体楼新建项目用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液的生产，高架库用于成品、原辅材料等的存放，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，高架库主要用于成品以及原辅料的存放，因此均不能够独立核算。

　　（2）项目二中的口服液塑瓶车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，危化品库主要用于危化品的存放，因此均不能够独立核算。

　　（3）项目三杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区，选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区，用于处理中药材，生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（4）项目四综合原料药车间新建项目用于主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药，本项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用。达产后形成原料药产能约100吨，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。

　　综上，以上四个项目实施主体为济川有限或为东科制药，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2014 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110474号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　2016年5月31日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,844.89万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第115293号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。

　　3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2017年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,800.72万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16413号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司对济川有限利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2019年12月31日，济川有限未有闲置的2013年重大资产置换及发行股份购买资产的配套募集资金购买银行理财产品。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　2019年2月27日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全济川有限、天济药业及东科制药将不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过23,500万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金，合计不超过2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第十五次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　公司对济川有限、天济药业及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2019年12月31日，济川有限尚有400.00万元、天济药业尚有1,000.00万元闲置的2016年非公开发行股份募集资金用于购买工商银行保本浮动收益类理财产品。

　　3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2019年2月27日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全济川有限、天济药业及东科制药将不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过23,500万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金，合计不超过2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第十五次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　公司对济川有限、天济药业及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2019年12月31日，济川有限尚有7,800.00万元、东科制药尚有9,800.00万元闲置2017年公开发行可转换公司债券募集资金用于购买工商银行保本浮动收益类理财产品。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年4月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，决定将截至2018年4月20日2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目利用闲置募集资金理财取得的利息收入3,507.36万元结转用于开发区分厂项目（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。截至2019年12月31日实际结转金额为3,606.36万元。将利息收入结转至开发区分厂项目使用，可提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。公司独立董事、监事会以及独立财务顾问国金证券均对该事项发表了同意意见。具体参见公司2018年4月21日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于将募集资金利息收入用于募投项目的公告》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4、附表5。

　　(二)变更募集资金投资项目的原因

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2015年2月13日，根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目一（称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目）和项目二（固体三车间项目）已结项，因项目一的实际支出在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的不足，项目二的实际支出在使用募集资金支付后尚有18,024,172.95元的结余，故将项目二的结余部分变更用于项目一，项目一剩余不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日披露的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告》。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　公司于2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意2016年非公开发行股份募投项目“天济药业搬迁改建项目”结项并将节余募集资金2,337.35万元用于募投项目“固体四五车间高架库二”。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。具体参见公司2018年10月20日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　募集资金投资项目变更原因列示如下：募集资金的变更仅限于募投项目一和项目二之间的变更，因此变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况”中关于募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况的介绍。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　募集资金投资项目变更原因列示如下：募集资金的变更仅限于募投项目一和项目三之间的变更，因此变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况”中关于募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况的介绍。

　　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年3月12日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表（2013年募集）

　　2、募集资金使用情况对照表（2016年募集）

　　3、募集资金使用情况对照表（2017年募集）

　　4、变更募集资金投资项目情况表（2013年募集）

　　5、变更募集资金投资项目情况表（2016年募集）

　　湖北济川药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十三日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2013年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司                                    2019年度　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：开发区分厂项目募集资金承诺投资总额的调整数系调减发行费用2,932.46万元及结转闲置募集资金理财取得的利息收入3,606.36万元所致。

　　注2：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表（2016年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司                                    2019年度　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：补充流动资金的调整数系发行费用。注2：募投项目“天济药业搬迁改建项目”结项，并将节余募集资金2,337.35万元用于募投项目“固体四五车间高架库二项目”。

　　附表3：

　　募集资金使用情况对照表（2017年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司                                    2019年度　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金承诺投资总额的调整数系发行费用。注2：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

　　附表4：

　　变更募集资金投资项目情况表（2013年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司                    2019年度　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　附表5：

　　变更募集资金投资项目情况表（2016年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司                      2019年度　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-023

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债 

　　湖北济川药业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下。

　　本公司最近五年内共募集资金两次：

　　（一）经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）3093号文“关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，核准公司非公开发行不超过31,654,016股新股（此项目以下简称“2016年非公开发行股份募集资金”）。

　　（二）经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）1755号文“关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复”核准，核准公司公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额100元/张，发行总额84,316万元（此项目以下简称“2017年公开发行可转换公司债券募集资金”）。

　　上述两次募集资金使用情况如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2016年非公开发行股份募集资金

　　根据公司2014年第二次临时股东大会及2015年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）3093号文“关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）28,169,298股，发行价为每股22.80元，募集资金总额为人民币64,226.00万元，扣除发行费用人民币1,492.86万元后，实际募集资金净额为人民币62,733.14万元。上述资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第114698号验资报告验证。

　　2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币62,733.14万元全额向全资子公司济川有限增资，其中20,160.00万元用于固体四五车间高架库二项目建设、4,955.00万元用于研发质检大楼后续设备添置、18,680.14万元用于补充流动资金。增资后将继续持有济川有限100%股权。济川有限使用剩余资金继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资人民币11,172.00万元用于天济药业搬迁改建项目建设、对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资人民币7,766.00万元用于济源医药物流中心项目建设。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）1755号文“关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复”核准，公司实际向社会公开发行面值总额为人民币84,316.00万元的可转换公司债券，期限5年。公司发行可转换公司债券应募集资金人民币84,316.00万元，实际募集资金人民币84,316.00万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2017）第ZA16370号验资报告验证。

　　2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，其中21,084.23万元用于3号液体楼新建（含高架库）项目、8,295.00万元用于口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目、2,735.00万元用于综合原料药车间新建项目的建设，增资后公司将继续持有济川有限 100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于杨凌医药生产基地建设项目的建设，增资后公司将继续持有东科制药 100%的股份。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　1、2016年非公开发行股份募集资金

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金专户存储结余金额为462.95万元。

　　募集资金具体使用情况：

　　■

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金专户存储结余金额为3,577.90万元。

　　募集资金具体使用情况：

　　■

　　（三）募集资金的管理情况

　　1、2016年非公开发行股份募集资金

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司开设了募集资金专用账户。2016年5月，本公司、保荐人和建设银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、本公司子公司济川有限、保荐人和工商银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、济川有限子公司济源医药、保荐人和工商银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、济川有限子公司天济药业、保荐人和中信银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含发行费用361.02万元，扣除后实际募集资金净额为62,733.14万元。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2017年11月，本公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及国金证券签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及国金证券签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含发行费用139.94万元，扣除后实际募集资金净额为82,794.23万元。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表