一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第九届董事会第二次会议审议通过，2019年度公司利润分配预案为：以公司2020年2月29日总股本814,922,199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.30元（含税），预计派发现金股利1,002,354,304.77元（含税）。该预案尚需提交2019年年度股东大会审议。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分红总额进行调整。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务及产品

　　公司主要从事药品的研发、生产和销售。

　　公司药品产品线主要围绕儿科、呼吸、消化等领域，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒、雷贝拉唑钠肠溶胶囊等。其中，蒲地蓝消炎口服液为独家剂型，临床上主要用于腮腺炎、咽炎、扁桃体炎、疖肿等；小儿豉翘清热颗粒为独家品种，主治小儿风热感冒；雷贝拉唑钠肠溶胶囊是新一代质子泵抑制剂，主治十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎。

　　除药品业务外，公司子公司蒲地蓝日化及蒲地蓝药妆主要从事蒲地蓝牙膏、药妆等日化产品业务，康煦源主要从事保健品业务。

　　（二）公司经营模式

　　1、医药工业

　　公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，其采购、生产、销售模式如下：

　　（1）采购模式

　　公司采购部门根据生产部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，并据此制定采购资金安排计划，由财务部门汇总后报批执行。对于中药材根据品种、产地、季节情况采用按月、双月或季度的周期性采购方式，而一般原材料严格按采购计划及时定量采购。

　　（2）生产模式

　　公司采用以销定产的模式制订生产计划，基本流程为：每月召开产、供、销协调会，先由销售部门根据销售走势预测编制下月的销售计划，再由生产、采购部门结合产品库存情况确定下月的生产计划。各生产车间依据月度生产计划制定生产作业计划，并据此安排生产。

　　公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产部负责具体产品的生产过程管理，质管部则对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。

　　（3）销售模式

　　公司采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。

　　在专业化学术推广模式下，公司主要通过学术推广部门和分布在全国各地的营销办事机构组织学术推广会议或学术研讨会，介绍产品的特点以及基础理论和最新临床疗效研究成果，通过宣传使专业人员和客户对产品有全面的了解和认识。公司参与各省药品招标，中标后由医疗机构直接或通过医药商业企业向公司采购产品。公司派出的营销人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展营销活动，同时反馈药品在临床使用过程中的不良反应等信息。在OTC零售终端，成立OTC管理团队，针对性地开展终端动销，实施OTC品种的陈列、宣传和推广活动。在专业化学术推广模式下，为加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度，相关营销人员均由公司聘用，各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行。

　　除主要采用专业化的学术推广模式外，公司还部分采用了渠道分销的销售模式。在该模式下，医药商业公司向公司进行采购，再将产品销售至医疗机构或药店。

　　2、医药商业

　　公司以全资子公司济源医药、药品销售公司为平台，从事药品的配送、批发和零售，销售本公司及其他企业的医药产品。报告期内医药商业收入占营业收入的比例为3.47%。

　　（三）行业发展阶段、周期性特点

　　医药行业的规模随着人口老龄化程度的加深、医药改革政策的引导在持续扩大。2018年以来一系列降价控费措施的施行，医药行业增速承压。根据国家统计局数据，2019年医药制造业营业收入23,908.60亿元，同比增速7.4%，较2018年同比增速下降5.0%；医药制造行业利润总额3,119.50亿元，同比增速5.9%，较2018年同比增速下降3.6%。

　　医药行业需求刚性特征突出，不存在明显的周期性特征。

　　（四）公司市场地位及业绩驱动因素

　　根据工信部发布的2018年度中国医药工业百强企业榜单，公司控股股东济川控股排名第31位，较2017年前进三位。

　　公司主要产品蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊以及小儿豉翘清热颗粒在细分领域市场占有率位居行业前列。根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所的临床用药监测报告，蒲地蓝消炎口服液在2018年全国公立医院清热解毒中成药市场占有率为15.83%，排名上升至第一；小儿豉翘清热颗粒在全国公立医院2018年儿科感冒用中成药市场占有率分别为54.22%，位列首位；雷贝拉唑钠肠溶胶囊在2018年全国公立医院雷贝拉唑市场占有率为21.14%，排名第一。

　　报告期内，公司营业收入和净利润略有下降，主要是公司清热解毒类产品（主要为蒲地蓝消炎口服液）销售收入较上年同期有所下降，雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒、蛋白琥珀酸铁口服溶液等产品的销售收入持续增长，东科制药的营业收入持续实现快速发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现主营业务收入692,167.14万元，同比下降3.83%。其中医药工业主营业务收入为668,060.03万元，同比下降4.19%，医药商业主营业务收入为24,107.10万元，同比增长7.58%；实现归属于上市公司股东的净利润为162,297.39万元，同比下降3.84%。

　　报告期内，公司的蒲地蓝消炎口服液销售承压、出现了一定幅度的下降，雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒、蛋白琥珀酸铁口服溶液等产品销售收入持续增长，东科制药主要产品黄龙止咳颗粒等依托公司营销网络快速增长。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》。

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）。

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　对上述事项，公司董事会、监事会、独立董事及会计师事务所均发表意见。本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合规定。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　董事长：曹龙祥

　　董事会批准报送日期：2020年3月12日

　　证券代码： 600566 证券简称： 济川药业  公告编号： 2020-017

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利1.23元

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2020]第ZA10210号”审计报告，2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,622,973,893.05元，2019年末累计未分配利润3,675,180,795.09元。2019年母公司净利润1,581,199,124.40元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金158,119,912.44元，加上年初未分配利润1,120,699,983.70元，减去母公司已派发现金股利1,002,353,742.66元，截止2019年末母公司累计未分配利润1,541,425,453.00元。经第九届董事会第二次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利12.30元（含税）。截至2020年2月29日，公司总股本814,922,199股，以此计算合计拟派发现金红利1,002,354,304.77元（含税）。本年度公司现金分红比例为61.76%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月12日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会制订的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意将该预案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2019年度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码： 600566 证券简称： 济川药业  公告编号： 2020-018

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2020年3月2日以书面方式送达全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2020年3月12日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　　（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、朱四一先生以通讯方式出席会议。

　　（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》

　　审议通过公司《2019年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　审议通过公司《2019年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　审议通过公司独立董事作出的《2019年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　审议通过公司《2019年度总经理工作报告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　5、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　审议通过《公司2019年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司监事会已就本议案发表意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2020]第ZA10210号”审计报告，2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,622,973,893.05元，2019年末累计未分配利润3,675,180,795.09元。2019年母公司净利润1,581,199,124.40元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金158,119,912.44元，加上年初未分配利润1,120,699,983.70元，减去母公司已派发现金股利1,002,353,742.66元，截止2019年末母公司累计未分配利润1,541,425,453.00元。

　　2019年度的利润分配方案如下：以公司截至2020年2月29日的总股本814,922,199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.30元（含税），预计派发现金股利1,002,354,304.77元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分红总额进行调整。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2020年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第九届董事及现任高级管理人员在2020年的薪酬标准。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事已就本议案发表独立意见。

　　公司董事2020年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　审议通过公司审计委员会作出的《2019年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　9、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　　为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》及《2019年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

　　10、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　审议通过公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况出具“信会师报字[2020]第ZA10215号”鉴证报告。

　　11、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2019年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　12、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　其中：

　　发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过20,000万股（含20,000万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），在扣除相关发行费用后的净额将全部拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）本次非公开发行的上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　（二）根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；

　　（三）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　（四）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　（五）在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（七）本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　（八）在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

　　（九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　（十）聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；

　　（十一）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（十二）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　审议通过公司《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司会计政策变更情况出具《关于湖北济川药业股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》（信会师报字[2020]第ZA10213号）。

　　22、审议通过《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年4月2日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2019年年度股东大会，并对相关议案进行审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日

　　报备文件：

　　1、湖北济川药业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、湖北济川药业股份有限公司2019年度董事会工作报告；

　　3、湖北济川药业股份有限公司2019年度独立董事述职报告；

　　4、湖北济川药业股份有限公司2019年度总经理工作报告；

　　5、湖北济川药业股份有限公司2019年度财务决算报告；

　　6、湖北济川药业股份有限公司2019年度审计委员会履职情况报告；

　　7、湖北济川药业股份有限公司2019年度内部控制评价报告；

　　8、湖北济川药业股份有限公司2019年度内部控制审计报告；

　　9、湖北济川药业股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　10、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见；

　　11、湖北济川药业股份有限公司2019年度社会责任报告；

　　12、湖北济川药业股份有限未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

　　证券代码： 600566 证券简称： 济川药业  公告编号： 2020-019

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2020年3月2日以书面方式送达全体监事。

　　（三）本次会议于2020年3月12日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

　　（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

　　（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》

　　审议通过《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运行，公司2019年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度审计报告是实事求是、客观公正的。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　审议通过公司《2019年度监事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　审议通过公司《2019年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2020]第ZA10210号”审计报告，2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,622,973,893.05元，2019年末累计未分配利润3,675,180,795.09元。2019年母公司净利润1,581,199,124.40元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金158,119,912.44元，加上年初未分配利润1,120,699,983.70元，减去母公司已派发现金股利1,002,353,742.66元，截止2019年末母公司累计未分配利润1,541,425,453.00元。

　　2019年度的利润分配方案如下：以公司截至2020年2月29日的总股本814,922,199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.30元（含税），预计派发现金股利1,002,354,304.77元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分红总额进行调整。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2019年度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　5、审议通过《关于公司2020年度监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据监事及高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第九届监事及高级管理人员在2020年的薪酬标准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司监事2020年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　　为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》及《2019年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　7、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　审议通过公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构