证券代码：002429                证券简称：兆驰股份             公告编号：2020-013

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于二〇二〇年三月八日以电子邮件方式发出，会议于二〇二〇年三月十二日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，会议由董事长顾伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了以下议案：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事顾伟、全劲松、严志荣回避表决。

　　经审议，董事会同意公司与控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）引入的12名投资者（合称“投资者”）签署《深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资扩股协议》，公司不参与本次增资，由12名投资者出资14,213.90万元对兆驰节能进行增资，增资完成后，兆驰节能的注册资本将由人民币26,804万元增至人民币29,246.25万元，公司持有其80.19%的股权（最终以工商行政部门登记为准）。

　　本次参与增资的12名投资者及其出资额分别为：

　　■

　　关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决，独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-015）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以7票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，董事史支焱先生放弃投票权、对于此事项持保留意见。

　　为了更好地推进其他募投项目建设，提高资金的使用效率，公司董事会同意将已实施完毕的募投项目“互联网电视业务联合运营项目”结项，并将结余募集资金28,523,657.12元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）用于在建募投项目“LED外延芯片生产项目”的建设，以满足该募投项目未来的资金需求，并对已结项项目的募集资金专户予以销户。

　　《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告》（    公告编号：2020-016）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的核查意见》，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　公司于2020年1月17日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市兆驰股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]3号）（以下简称《决定书》）。收到《决定书》后公司高度重视，针对《决定书》提出的问题，公司认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度进行了梳理和分析，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改报告。

　　《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（    公告编号：2020-017）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月十三日

　　证券代码：002429              证券简称：兆驰股份             公告编号：2020-014

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于二〇二〇年三月八日以电子邮件方式发出，会议于二〇二〇年三月十二日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：深圳市兆驰节能照明股份有限公司主要从事LED器件及其组件的研发、生产和销售，其高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的高度认可，经营业绩快速增长。本次12名投资者以增资前估值15.6亿对兆驰节能进行增资，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事顾伟、全劲松、严志荣已回避表决，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资扩股暨关联交易的事项。

　　《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-015）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。同意公司部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目。

　　《关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的公告》（    公告编号：2020-016）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　经审核，监事会认为：公司编制的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》如实反映了整改工作内容，整改措施切实可行，符合相关法律法规及监管部门的要求。监事会建议不断加强对法律法规的学习，认真落实整改措施，切实保证公司规范运作。

　　《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（    公告编号：2020-017）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二○年三月十三日

　　证券代码：002429              证券简称：兆驰股份             公告编号：2020-015

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）引入的12名投资者（合称“投资者”）签署《深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资扩股协议》，公司不参与本次增资，由12名投资者出资14,213.90万元对兆驰节能进行增资，增资完成后，兆驰节能的注册资本将由人民币26,804万元增至人民币29,246.25万元，公司持有其80.19%的股权（最终以工商行政部门登记为准）。

　　本次参与增资的12名投资者及其出资额分别为：

　　■

　　2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因公司副董事长全劲松持有兆驰节能0.63%的股权并担任其总经理、且为兆驰节能的股东深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；公司总经理欧军为风驰未来的执行事务合伙人；公司董事兼副总经理严志荣为风驰千里的执行事务合伙人；公司董事长顾伟的直系亲属顾乡女士参与本次增资，故本次增资事项构成了关联交易。

　　3、公司于2020年3月12日召开的第五届董事会第八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决；独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易不属于重大关联交易，无须提交公司股东大会审议。

　　4、本次增资事项尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需要经过兆驰节能股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、全劲松

　　全劲松先生，中国国籍，持有兆驰节能0.63%的股权并担任其总经理，且为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，全劲松先生系公司关联自然人。

　　2、深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）

　　名称：深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　执行事务合伙人：全劲松

　　认缴出资额：人民币3,235.04万元

　　统一社会信用代码：914403003596829253

　　主营业务：股权投资

　　主要合伙人认缴出资比例（含前五名合伙人及公司董监高）：全劲松54.17%，胡小明6.2967%，朱开扬6.1823%，郑海斌5.0373%，郭爱萍3.3582%，其他24.9555%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 的规定，深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）系公司关联法人。

　　3、深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　名称：深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区兆驰集团3号厂房601

　　主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　执行事务合伙人：严志荣

　　认缴出资额：人民币4,110.38万元（工商变更办理中）

　　统一社会信用代码：91440300MA5G1WT088

　　主营业务：企业管理，后勤管理；兴办实业，经济信息咨询（不含限制项目）。

　　主要合伙人认缴出资比例（含前五名合伙人及公司董监高）：解庆18.9735%，金从龙18.4071%，林向和11.7522%，严志荣7.9646%，周礼华7.0796%，方振宇5.6637%，丁莎莎2.1239%，单华锦1.4159%，其他26.6195%。（工商变更办理中）

　　风驰千里认缴出资额及合伙人认缴出资比例最终以工商行政部门登记为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 的规定，深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）系公司关联法人。

　　4、深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　名称：深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区兆驰集团3号厂房401

　　主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　执行事务合伙人：欧军

　　认缴出资额：人民币2,566.62万元（工商变更办理中）

　　统一社会信用代码：91440300MA5G1WT756

　　主营业务：企业管理，后勤管理；兴办实业，经济信息咨询（不含限制项目）。

　　主要合伙人认缴出资比例（含前五名合伙人及公司董监高）：何胜斌30.3855%，欧军15.4195%，白冰6.8027%，吴建好6.8027%，杨长方5.6689%，其他34.9207%。（工商变更办理中）

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 的规定，深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）系公司关联法人。

　　5、顾乡女士

　　顾乡，女，中国国籍，现任公司董事长助理，身份证号：360102199211******，住所：深圳市福田区******。

　　顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”的规定，认定顾乡女士为公司的关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403005731375304

　　成立日期：2011年4月21日

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：26,804万元人民币

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道深圳市龙岗区南湾街道李朗路1号兆驰科技园3号楼3楼

　　经营范围：国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。照明技术咨询服务；照明研发服务；经营管理咨询服务。^发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。

　　权属：兆驰节能除了为其控股子公司江西省兆驰光电有限公司借款提供担保外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、截至2019年12月31日，兆驰节能的前五大股东如下：

　　■

　　3、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（注：以上2018年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]3-167号《审计报告》；2019年1-9月数据未经审计。）

　　四、交易对手方基本情况

　　1、曹义勇先生

　　曹义勇，男，330102195509******，杭州市上城区******。

　　2、邱洪强先生

　　邱洪强，男，440224197806******，东莞市万江区******。

　　3、深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　风驰千里系公司关联方，详细信息请见本公告“二、关联方基本情况”。

　　4、深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　风驰千里系公司关联方，详细信息请见本公告“二、关联方基本情况”。

　　5、深圳市嘉信元德股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　公司名称：深圳市嘉信元德股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：60,020万元人民币

　　执行事务合伙人：深圳市嘉霖信业股权投资管理有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道粤兴四道1号中山大学产学研大楼809

　　经营范围：投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);对未上市企业进行股权投资;股权投资;创业投资。

　　主要合伙人认缴出资比例：深圳市引导基金投资有限公司24.99%，深圳市嘉霖集团有限公司16.66%，深圳市汇通金控基金投资有限公司11.66%，湖南光控星宸股权投资合伙企业(有限合伙) 8.33%，余彭年管理（深圳）有限公司8.33%，其他30.03%。

　　6、姚向荣先生

　　姚向荣，男，320626197210******，深圳市福田区******。

　　7、顾乡女士

　　顾乡女士系公司关联方，详细信息请见本公告“二、关联方基本情况”。

　　8、李勤女士

　　李勤，女，510215197211******，重庆市北碚区******。

　　9、郑伟先生

　　郑伟，男，510702197110******，四川省绵阳市涪城区******。

　　10、杨杰先生

　　杨杰，男，371329198011******，山东省临沭县******。

　　11、肖勇先生

　　肖勇，男，360121197103******，深圳市罗湖区******。

　　12、邓岸聪女士

　　邓岸聪，女，440301197010******，深圳市福田区******。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　综合考虑兆驰节能的成长性、每股净资产、历史交易价格及其所处的行业等因素，鉴于兆驰节能处于业务发展的扩张期，且经营情况及财务状况良好，经各方协商，最终确定本次增资的增资前估值为15.6亿元。

　　兆驰节能总股本拟由26,804万股增至29,246.25万股，股权结构拟变更如下：

　　■

　　六、交易协议的主要内容

　　公司拟签订的《深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资协议书》主要内容如下：

　　甲方：深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“目标公司”）

　　乙方：深圳市兆驰股份有限公司

　　丙方：参与本次增资的12名投资者

　　1、目标公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额：注册资本为：26,804.00万元人民币；股本总额为：26,804万股；每股面值人民币1元。目标公司增资前股本结构如下：

　　■

　　2、本协议所称增资扩股，指目标公司原股东曹义勇、邱洪强以及吸收的新股东共同投资入股，增加目标公司注册资本。

　　3、丙方以货币出资14,213.90万元人民币。该出资由丙方于2020年3月15日之前汇入目标公司银行帐户。其中，以2,442.25万元人民币对目标公司增资，其余11,771.65元人民币进入目标公司资本公积。丙方具体的出资情况如下：

　　■

　　4、目标公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额、注册资本为：29,246.25万元人民币；股本总额为：29,246.25万股，每股面值人民币1元。

　　5、目标公司增资后的股本结构：

　　■

　　6、本次增资完成后，不改变目标公司董事、监事及高级管理人员的组成。

　　7、本协议各方承诺在协议签定后尽快签署相关文件、缴纳出资款并完成目标公司增资的工商变更登记手续。

　　8、本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并就本协议所述的增资事宜已取得其内部有权机构的审议通过，本协议生效后对各方具有法律约束力。

　　9、乙方不享有优先认缴出资的权利，乙方接受丙方作为增资股东对目标公司进行增资扩股。对于本次增资之后的目标公司增资，丙方不享有优先认缴出资的权利，但乙方同意的情形除外。

　　10、本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记费用、资产过户契税，由目标公司承担。本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。

　　11、若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付增资额10%的违约金，此处丙方中的12位主体，每一位为独立责任主体，其中一位违约不视为其他丙方违约，该违约方应向包括其他丙方在内的合同各守约方按前述约定承担违约责任。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。

　　12、如丙方作为增资股东（一个或多个）出现不能在本协议上述第3条的约定时间内足额缴付出资款，则视为该未履约的增资股东放弃对目标公司的增资权利，乙方及目标公司将不再对该未履约的增资股东履行本协议所约定的相应义务。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　兆驰节能主要从事LED器件及其组件的研发、生产和销售，自成立以来扎根于LED封装领域，产品广泛应用于通用照明、特殊照明、背光源、显示屏等，其中高端封装及背光产品已获得国内外一线品牌厂商的高度认可。近年来，公司一直致力于核心竞争力的提升，随着公司第一期1000条LED封装线扩产项目的稳步达产，主营业务快速增长，随着公司业务的大规模拓展，资金需求也随之增加，本次增资能够进一步增强兆驰节能的资金实力和抗风险能力，同时，公司的核心员工团队参与本次兆驰节能的增资，有利于完善公司长期、有效的激励及约束机制，进一步激发核心员工的积极性、主动性和创造性，符合公司在LED产业领域的发展战略和全体股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2020年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人全劲松先生及深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）、深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项；公司与关联人顾乡女士发生的关联交易金额为650万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　深圳市兆驰节能照明股份有限公司立足于LED封装领域，其中高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的高度认可，经营业绩稳步增长。兆驰节能拟增资扩股以优化股东结构，提高资金实力，同时，完善公司的长期、有效的激励和约束机制，激发核心员工的积极性、主动性和创造性，符合公司在LED全产业链的布局，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　2、独立意见

　　深圳市兆驰节能照明股份有限公司聚焦LED照明、LED背光和LED显示三大应用领域，已实现产品全覆盖，具备领先的研发技术、智能制造、品质控制、信息化管理等能力，自成立以来经营业绩稳步增长。本次12名投资者以增资前估值15.6亿对兆驰节能进行增资，综合考虑了其成长性、所处的行业情况及市场交易情况等因素，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于进一步增强其资金储备，提高品牌影响力及核心竞争力，同时，完善公司的长期、有效的激励和约束机制，激发核心员工的积极性、主动性和创造性，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　在审议本次关联交易事项时，关联董事顾伟、全劲松、严志荣已回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资扩股暨关联交易的事项。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：深圳市兆驰节能照明股份有限公司主要从事LED器件及其组件的研发、生产和销售，其高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的高度认可，经营业绩快速增长。本次12名投资者以增资前估值15.6亿对兆驰节能进行增资，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事顾伟、全劲松、严志荣已回避表决，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资扩股暨关联交易的事项。

　　十一、备查文件

　　1、《深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资协议书》；

　　2、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年三月十三日

　　证券代码：002429              证券简称：兆驰股份             公告编号：2020-016

　　深圳市兆驰股份有限公司关于部分募投项目结项

　　并将结余募集资金用于其他募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将已实施完成的募投项目“互联网电视业务联合运营项目”的结余募集资金28,523,657.12元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）用于在建募投项目“LED外延芯片生产项目”。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,934.6909万股，每股面值1元，发行价为每股人民币12.28元，共计募集资金2,570,780,042.00元，扣除各项发行费用人民币8,760,736.51元，本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。截止2016年10月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141号）确认。

　　二、募集资金投入的基本情况

　　截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金250,178.76万元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（1）备注：搭建智能超级电视硬件平台项目的实际投入金额中包含了募投项目资金闲置时累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额，因此实际投入金额超出项目投资总额。

　　二、募集资金使用及节余情况

　　截至2019年12月31日，“互联网电视业务联合运营项目”已实施完毕。该项目承诺投资总额156,201.93万元，实际投入163,864.43万元（包含募集资金存放期间进行现金管理产生的投资收益和利息），占项目承诺投资总额的104.91%，结余募集资金2,852.37万元（含利息收入），占该项目募集资金承诺投资额的1.83%。

　　三、募集资金节余的主要原因

　　为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了较多的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　为了更好地推进其他募投项目建设，提高资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司计划将募投项目“互联网电视业务联合运营项目”结项，并将结余募集资金2,852.37万元（含利息收入，实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部用于在建募投项目“LED外延芯片生产项目”的建设，以满足该募投项目未来的资金需求，并将对已结项项目的募集资金专户予以销户。

　　五、独立董事关于本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的独立意见

　　本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。因此，我们同意本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的事项。

　　六、监事会关于本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的事项的意见

　　经审核，监事会认为：本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。同意公司部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目。

　　七、保荐机构关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利益，本保荐机构同意公司实施本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年三月十三日

　　证券代码：002429              证券简称：兆驰股份             公告编号：2020-017

　　深圳市兆驰股份有限公司关于深圳证监局对公司

　　采取责令改正措施决定的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”）于2020年1月17日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市兆驰股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]3号）（以下简称《决定书》），要求公司对检查中发现的问题进行改正，具体详见公司于2020年1月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于深圳证监局对公司采取责令改正及对相关人员出具警示函措施决定的公告》（    公告编号：2020-006）。

　　公司董事会、监事会及管理层对此次问题高度重视，积极开展自查自纠工作，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，积极查找问题的根源，并结合公司实际情况制定了整改措施，落实到整改责任人。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。具体整改情况汇报如下：

　　一、信息披露存在遗漏事项

　　（一）未披露涉外仲裁事项。2014年4月，日本东芝公司因与你公司就DVD专利许可产生争议，提交美国国际争议解决中心（IDCR）仲裁，2015年9月ICDR裁决你公司赔偿日本东芝公司损失。因你公司未履行，日本东芝公司于2016年6月向深圳市中级人民法院申请承认和执行。2019年4月，你公司与日本东芝公司在深圳市中级人民法院达成和解，同意支付日本东芝公司1,342.50万美元。上述涉外仲裁事项需要中国法院承认与执行，结合公司应对实际情况，应当在财务报表附注中披露为或有负债，但你公司未予披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十六条和《企业会计准则》第13号——或有事项》第十四条、第十五条的规定。

　　情况说明和整改情况：

　　由于上述涉外仲裁事项在美国仲裁过程中存在严重的不公正性，并且案件的裁决存在可被撤销的情形，公司为此采取了聘请美国专家律师等措施维护公司的合法权益，考虑到双方仍将长期合作，最终公司与日本东芝公司于2019年4月达成和解。

　　公司根据相关会计准则以及年度审计会计师事务所的意见对该涉外仲裁事项的和解款于2019年9月一次性计提，并于2019年10月31日披露的《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》（    公告编号：2019-063）中将该涉外仲裁事项对财务数据的影响进行了披露，同时，公司将在2019年年度报告中真实、准确、完整的披露该涉外仲裁事项。

　　整改责任人：董事长、总裁、董事会秘书、财务总监。

　　整改完成时间：2020年4月30日。

　　（二）定期报告未披露关联关系。姚某荣、陆某荣自2017年一并为公司前十大股东，二人系夫妻关系。你公司未向其二人征询、核实相关情况，导致在2017-2019年相关定期报告中遗漏披露上述前十大股东的关联关系，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第四十五条的规定。

　　情况说明和整改情况：

　　在本次现场检查的自查过程中，公司发现上述前十大股东中存在未披露关联关系问题，公司已于2019年8月24日披露的《2019年半年度报告全文》及其摘要以及2019年10月31日披露的《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》（    公告编号：2019-063）中准确披露了前十名股东的关联关系。公司将在后续定期报告中核实并准确披露前十名股东的关联关系。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　整改完成时间：已完成，并将长期持续规范运作。

　　二、会计核算不规范、财务管理不完善。

　　（一）在建工程核算不规范。2018年末，你公司将子公司江西兆驰半导体有限公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程，导致2018年年度报告列示的在建工程多确认0.24亿元。

　　情况说明和整改情况：

　　2018年年底，公司将下属公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程。根据企业会计准则披露要求，支付的长期资产采购款项应当列报在长期资产，公司应将该部分采购款列报在其他非流动资产。2019年,该部分预付款对应的设备已安装完毕并投入使用，2019年已转入固定资产核算。

　　针对上述问题，公司整理了会计准则中关于固定资产状态及列报的相关要求，于2020年2月24日通过邮件发送给财务管理中心部门的所有人员，并组织线上培训，要求对相关规则认真学习，后续严格遵循固定资产会计核算规范。

　　整改责任人：董事长、总裁、财务总监。

　　整改完成期限：已完成，并将长期持续规范运作。

　　（二）未按规定计提存货跌价准备。你公司依据库龄期限按一定比例折扣确认部分产品的可变现净值，不符合《企业会计准则——基本准则》第四十二条的规定，与公司年报披露采用的会计政策也不一致。

　　情况说明和整改情况：公司产品主要为多媒体视听产品，因多媒体视听产品市场竞争激烈，更新换代较快，故公司对于存货跌价计提采取比较谨慎的方式。公司计提存货跌价准备时，大部分产品的可变现净值依据库龄期限以一定比例折扣确认。深圳风行多媒体有限公司因面向终端用户销售电视机，其成品按照市场价格为基础确认可变现净值。确认不同库龄折价的比例时，参考对比了基于市场价格的可变现净值和公司实际对外销售损失情况，公司销售库龄较长的存货时也按折扣销售。同时从管理角度，按存货库龄折扣计算可变现净值更加直观，产品能够及时跟踪处理，降低公司损失。

　　截止2018年12月31日，公司账面的存货跌价损失，比库存商品产成品按市场价格为基础确认可变现净值测算的存货跌价多计提约1220万元，占期末存货账面余额的比例为0.86%。

　　针对上述问题，公司整理了存货跌价准备计提的内部培训手册，于2020年2月24日通过邮件发送给财务管理中心部门的所有人员，并组织线上培训，要求对相关规则认真学习，后续严格遵循存货会计核算规范，定期按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，加强市场调研，按照市场单价与结存单价进行比对确认存货跌价准备金额。此外，公司已经在2019年度对上述存货大部分消化，对剩余存货在2019年底已按市场价格为基础确认可变现净值计提跌价准备。

　　整改责任人：董事长、总裁、财务总监。

　　整改完成期限：已完成，并将长期持续规范运作。

　　（三）财务管理不完善。你公司及下属子公司以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资，存在合规风险，导致财务报表中的损益表项目列示金额不准确。

　　情况说明和整改情况：随着全国各地政府出台精装修交房政策，地产行业精装修比例逐步提升，为了加快应用照明、智慧家庭组网、智能电视等业务板块的整体发展，进一步推动旗下“兆驰照明”、“风行互联网电视”等自有品牌的市场推广及品牌建设，公司积极探索业务模式，与房地产开发企业及其关联公司开展“产品销售+财务投资（或+智能家居联合研发）”的业务组合，其中财务投资业务使用公司暂时闲置的自有资金，投资总规模不超过人民币400,000.00万元。本业务模式旨在加强双方在市场、技术、产品及资源等方面的互补性，通过资源整合，推动公司主营业务快速发展。

　　自2019年起，公司通过全资子公司深圳市兆驰供应链管理有限公司（以下简称“兆驰供应链”）开展的供应链金融业务，为房地产开发企业的关联公司提供相关服务。兆驰供应链于2014年12月11日成立，注册资本5亿元，主营业务为供应链管理及相关配套服务、保付代理业务等。

　　经过前期公司与房地产开发企业进行的产品销售的模式论证、产品规划、设计、验厂、打样和质检等工作，公司向房地产开发企业销售的应用照明等产品的订单规模逐步攀升，“产品销售+财务投资”业务模式促进公司主营业务发展的成效逐步显现。后续，公司将不再从事以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资的业务，稳步推进与房地产开发企业的产品销售合作，促进公司主营业务的快速发展。

　　整改责任人：董事长、总裁、财务总监。

　　整改完成期限：已完成，并将长期持续规范运作。

　　三、公司治理和内控管理存在缺陷

　　（一）部分董事、监事无故缺席股东大会。2016-2018年，你公司共召开20次股东大会，部分董事和监事未按规定列席股东大会，也未提交请假或委托手续，其中2名独立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名监事缺席3次以上。上述情况，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和你公司《公司章程》第六十六条的规定。

　　情况说明和整改情况：

　　2019年8月，公司根据相关法规和实际情况对《公司章程》以及《股东大会议事规则》等制度进行了更新和修订，后续公司将不断加强董监事的合规培训工作，严格遵循《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。今后公司在召开股东大会之前，公司将预先和董监高确认会议日程安排，以便公司董监高能够合理安排时间并按时出席会议，如董监高确实无法出席或列席会议的，其本人应向会议召集人提交请假报告。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书。

　　整改完成期限：已完成整改，后续将持续落实整改措施。

　　（二）募集资金账户未专用、投资产品披露信息不完整。你公司募集资金专用账户分别于2018年7月17日、2019年7月16日支出工资款1,261元、独立董事津贴14.7万元，支出款项分别于当日或次日返还。此外，你公司2016年底使用募集资金21亿元购买七天通知存款银行投资产品，但未在《募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露该投资产品的收益情况。上述行为，不符合上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第十一条的规定。

　　情况说明和整改情况：

　　公司组织董事会办公室、财务部、审计部相关人员学习《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关规定，进一步深化对募集资金管理相关规定的理解，后续将严格按照相关规定提高规范运作水平。

　　整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

　　整改完成期限：已完成整改，后续将持续落实整改措施。

　　（三）内幕信息知情人登记管理不规范。你公司未对2015年收购北京风行在线技术有限公司股权事项进行内幕信息登记，未对2015年非公开发行和2018年回购股份事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

　　情况说明和整改情况：

　　公司高管及相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，进一步加强公司高管及相关工作人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。公司将在以后的重大事项内幕知情人登记工作中，严格按照相关规定进行内幕信息知情人、重大事项进程备忘录的统计、登记和报送工作。

　　整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书。

　　整改完成期限：已完成整改，后续将持续落实整改措施。

　　深圳证监局的后续整体整改要求：

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，严格履行信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整。

　　二、你公司应进一步加强财务基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业能力和合规意识，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务核算的质量。

　　三、你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视并切实完善公司治理，健全内部控制制度，对公司治理、内部控制、内幕信息管理等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高规范运作水平，做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。

　　整改措施：

　　1、根据《决定书》的要求，公司向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员于2020年2月28日下发了学习课件，并组织线上培训，学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定。后续，公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平；公司董事会办公室将进一步加强对董监高人员的培训和学习组织工作，通过不定期地对董监高进行信息披露、内幕交易、内部控制、关联交易与关联担保等方面的培训学习，持续加强董监高的合规运作意识；同时，在董事会和管理层的领导下，不定期开展专题培训活动，组织财务、审计等部门，对内部管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，强化规范运作意识。

　　二、通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在财务规范核算、信息披露管理及内部控制规范运作等工作中存在的问题和不足，公司认为本次检查对于进一步提高公司及子公司信息披露、规范经营管理意识、加强合规及风险控制等方面起到了重要的推动作用。

　　公司将以此次整改为契机，认真持续地落实各项整改措施，加强相关人员对法律法规的认识和理解，提高业务水平和专业技能，增强规范运作意识、提高规范运作水平，完善信息披露管理体系，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康、稳定发展。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年三月十三日

　　证券代码：002429              证券简称：兆驰股份             公告编号：2020-019

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月11日收到公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆兆驰”）关于部分股份解除质押及再质押事宜的通知，现将有关事项公告如下：

　　一、股东部分股份解除质押的情况

　　■

　　二、股东股份质押的基本情况

　　新疆兆驰将其所持有的本公司无限售条件流通股183,760,000股质押与中国银河证券股份有限责任公司进行股票质押式回购业务，本次质押股份占公司股份总数的4.06%，占其所持有公司股份总数的7.45%。详情如下：

　　■

　　三、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告披露日，新疆兆驰持有本公司2,467,187,727股，占公司股份总数的54.50%；其中，累计质押的公司股份数为596,760,000股，占公司股份总数的13.18%，占其所持公司股份总数的24.19%。

　　四、其他情况说明

　　截至本公告披露日，公司控股股东新疆兆驰所质押的股份不存在平仓风险，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。

　　五、备查文件

　　1、股份质押登记证明；

　　2、股份解除质押登记证明；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月十三日