证券代码：600446            证券简称：金证股份           公告编号：2020-008

　　债券代码：143367            债券简称：17金证01

　　债券代码：155554            债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第一次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第一次会议于2020年3月12日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

　　一、会议以同意7票，回避1票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过关于《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》。

　　关联董事李结义先生回避表决。

　　二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过关于《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告》。

　　三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过关于《关于向银行申请综合授信的议案》。

　　根据公司业务发展需要，公司向上海浦东发展银行股份有限公司罗湖支行申请金额为不超过人民币贰亿元（含）、期限壹年的综合授信额度，担保方式为信用。

　　四、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十二日

　　证券代码：600446            证券简称：金证股份           公告编号：2020-009

　　债券代码：143367            债券简称：17金证01

　　债券代码：155554            债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于

　　放弃参股公司股权转让优先购买权

　　暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）股东深圳市前海新金融投资有限公司（以下简称“前海新金融”）以600万元价格，将其所持有的金证前海30%的股权全部转让给金证前海的员工持股平台深圳市金诚智邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金诚智邦”），公司同意放弃行使相关股权转让的优先购买权。

　　●因公司董事、总裁李结义先生是金证前海的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　●截止本次关联交易为止，过去12个月内，公司及控股子公司与同一关联人进行的交易的累计金额为525.55万元；公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　●本次交易事项已经公司第六届董事会2020年第一次会议审议通过，本次事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于近日接到金证前海的控股股东前海新金融的通知，因经营需要，前海新金融拟转让其所持有的金证前海全部30%的股权，金证前海的员工持股平台金诚智邦拟以600万元对价受让该股权，对应注册资本600万元。

　　2020年3月12日，公司召开了第六届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，董事会同意放弃金证前海本次股权转让的优先购买权，独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司名称: 深圳市金证前海金融科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　企业法定代表人：李结义

　　注册资本: 2,000万元人民币

　　成立日期：2015年2月10日

　　注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：一般经营项目:金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　本次转让前，金证前海的股权结构如下：

　　■

　　前海新金融持有金证前海30%股权，根据股东协议拥有一票否决权，为金证前海控股股东。公司董事、总裁李结义先生是金证前海的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，金证前海为公司关联方。过去12个月内，公司及控股子公司与金证前海进行的交易的累计金额为525.55万元。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2018年财务数据经审计，2019年财务数据未经审计。

　　（二）股权转让方基本情况

　　公司名称: 深圳市前海新金融投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业法定代表人：孟晓

　　注册资本: 200,000万元人民币

　　成立日期：2014年9月3日

　　注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；财务咨询(不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务以及其他限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；信息科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；经济贸易咨询（不含限制项目）；商业信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股权结构：前海金融控股有限公司持有100%股权

　　股东及实际控制人：前海金融控股有限公司

　　前海新金融与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2018年财务数据经审计，2019年财务数据未经审计。

　　（三）股权受让方基本情况

　　公司名称: 深圳市金诚智邦投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：王岚

　　注册资本: 1050万元人民币

　　成立日期：2019年9月5日

　　注册地址: 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南五道9号金证科技大楼703

　　经营范围：一般经营项目:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资科技型企业。

　　股权结构：

　　■

　　金诚智邦各合伙人与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：合伙企业于2019年9月成立，2019年财务数据未经审计。

　　三、关联交易介绍

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易标的为前海新金融持有的金证前海30%股权（以下简称“标的”），标的公司的基本情况详见本公告“二、关联方介绍”。

　　（二）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）评估情况

　　关联交易标的经过深圳市中企华评资产评估有限公司评估，并出具了深中企华评报字（2019）第87号《深圳市前海新金融投资有限公司拟转让股权所涉及的深圳市金证前海金融科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估具体情况如下：

　　1、评估对象：深圳市金证前海金融科技有限公司的股东全部权益价值。

　　2、评估范围：深圳市金证前海金融科技有限公司的全部资产及负债。资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产，负债包括流动负债和非流动负债。

　　3、评估基准日：2019年11月30日

　　4、评估方法：资产基础法、收益法

　　评估前后对照的方式列示评估结果如下：

　　（1）收益法评估结论

　　深圳市金证前海金融科技有限公司评估基准日总资产账面价值为714.41万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为891.77万元；净资产账面价值为-177.36万元。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为108.35万元，增值额为285.71万元，增值率为161.09%。

　　（2）资产基础法评估结论

　　深圳市金证前海金融科技有限公司评估基准日总资产账面价值为714.41万元，评估价值为974.05万元，增值额为259.64万元，增值率为36.34%；总负债账面价值为891.77万元，评估价值为751.24万元，减值额为140.53万元，减值率为15.76%；净资产账面价值为-177.36万元，净资产评估价值为222.81万元，增值额为400.17万元，增值率为225.63%。

　　5、评估结论：本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：深圳市金证前海金融科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为222.81万元。

　　（四）交易标的定价情况

　　本次交易定价以 2019年11月30日评估基准日标的净资产评估值为主要参考依据，经交易双方协商确定金证前海30%股权的交易价格为人民币600万元。

　　（五）交易的其他事项

　　本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　四、本次交易的主要内容

　　金证前海控股股东前海新金融以600万元价格，将其所持有的金证前海的全部股权转让给金证前海的员工持股平台金诚智邦，公司放弃行使相关股权转让的优先购买权。

　　交易完成后股东结构情况：

　　■

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次公司放弃金证前海股权转让优先购买权，不会改变公司在金证前海的持股比例。同时在股权转让交易完成后，根据公司跟金诚智邦签订的股东协议书约定，前海新金融的一票否决权将由金证智邦继续拥有，金证智邦为金证前海控股股东，公司仍为参股股东。公司放弃本次股权转让的优先购买权，公司合并财务报表范围不会发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生影响。

　　六、应当履行的决策程序

　　1、公司于2020年3月12日召开第六届董事会2020年第一次会议，关联董事李结义先生回避表决，其他7位非关联董事审议通过了本次放弃优先购买权暨关联交易事项。本次事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定，本议案关联董事李结义先生回避表决。上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1.金证股份第六届董事会2020年第一次会议决议；

　　2.金证股份独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3.金证股份独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年三月十二日

　　证券代码：600446            证券简称：金证股份           公告编号：2020-010

　　债券代码：143367            债券简称：17金证01

　　债券代码：155554            债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）

　　●本次为齐普生公司提供担保额度不超过86,000万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额32,300万元；

　　●对外担保逾期的累计数量:无；

　　●上述担保无反担保。

　　一、担保情况概述

　　2020年3月12日公司第六届董事会2020年第一次会议决议审议通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》，齐普生公司因经营需要拟向银行申请综合授信，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为其向银行申请综合授信提供担保。授信金额合计不超过86,000万元，具体如下：

　　（一）公司拟为齐普生公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的不超过折合人民币壹亿元整的授信余额本金，及其利息、相关费用等提供连带责任保证担保。担保期限为签订的《综合授信协议》项下的具体业务合同到期之日起两年，用途为采购原材料、置换他行授信、补充流动资金等。

　　（二）公司拟为齐普生公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请的不超过折合人民币壹亿元整的授信余额本金，及其利息、相关费用等提供连带责任保证担保。所担保的具体授信形式（包括但不限于贷款、票据、保函、信用证、贵金属租赁等该银行可办理的各类授信业务）,币种、金额、利率、期限、还款方式等以债务人与银行签订的相关合同为准，用于向上游采购货物。前述担保金额不包含此前公司股东大会或董事会已审议通过的可向银行提供的担保金额。本决议自股东大会审议通过后生效，有效期为两年。

　　（三）公司拟为齐普生公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿柒仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，担保金额用于企业日常经营，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

　　（四）公司拟为齐普生公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币陆仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，用途为企业采购支付。

　　（五）公司拟为齐普生公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整中的敞口额度部分提供连带责任保证担保，期限为贰拾肆个月，用途为企业采购支付。

　　（六）公司拟为齐普生公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币捌仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，用途为企业采购支付。

　　（七）公司拟为齐普生公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信人民币伍仟万元整提供保证担保。此次授信期限为贰拾肆个月，授信用途为齐普生公司采购原材料。

　　（八）公司拟为齐普生公司向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信额度不超过人民币伍仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧等，具体担保事宜以担保人与债权人签署的相关担保合同约定为准。

　　（九）公司拟为齐普生公司向工商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿伍仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，用途为企业日常经营周转。

　　议案已经公司第六届董事会2020年第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300758632909X

　　类型：非上市股份有限公司

　　法定代表人：徐岷波

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2004年03月01日

　　住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

　　经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

　　股权结构：

　　■

　　截至2019年9月30日，齐普生公司资产总额为109,578.80万元，负债总额为65,107.04万元，资产净额为44,471.77万元，营业收入为182,582.48万元，净利润为3,260.60万元。

　　三、董事会意见

　　齐普生公司为公司全资子公司，本次担保是基于其经营发展的需要。公司董事会认为齐普生公司经营情况正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。

　　上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响。为了进一步支持齐普生公司的经营需要，董事会同意本次对其提供担保事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2020年3月12日，公司累计对外担保总额人民币88,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为48.21%。其中公司对齐普生公司的担保总额是人民币58,000万元，齐普生公司为本公司的担保总额是人民币30,000万元，公司无逾期对外担保。

　　五、备查文件

　　《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第一次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年三月十二日

　　证券代码：600446            证券简称：金证股份           公告编号：2020-011

　　债券代码：143367            债券简称：17金证01

　　债券代码：155554            债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于

　　召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一条 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月31日14时00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月31日

　　至2020年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会2020年第一次会议审议通过，详见2020年3月13日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2020年3月26日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚震

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月31日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。