释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。

　　本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人之一：周泽勇

　　1、基本信息

　　■

　　（二）信息披露义务人之二：重庆市东升铝业股份有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，东升铝业董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人之三：嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，嘉兴宝亨董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人之四：重庆市中涪南热电有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，中涪南热电董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（五）信息披露义务人之五：颜中述

　　1、基本信息

　　■

　　（六）信息披露义务人之六：倪守祥

　　1、基本信息

　　■

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人之间存在如下关系：

　　1、周泽勇持有东升铝业控股股东重庆和隆实业发展有限公司50%股权，为交易对方之东升铝业的实际控制人，担任东升铝业的董事长；持有中涪南热电股东重庆盛达投资有限公司50%股权，重庆盛达投资有限公司直接持有中涪南热电42.5%股权，重庆盛达投资有限公司持有中涪南热电股东重庆汇能实业有限公司50%股权；担任中涪南热电董事长一职。

　　2、东升铝业为嘉兴宝亨的有限合伙人，持有嘉兴宝亨99.98%的份额。

　　3、颜中述任东升铝业董事，任中涪南热电董事。

　　4、倪守祥任东升铝业董事。

　　信息披露义务人之间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因

　　信息披露义务人本次权益变动系参与三峡水利重大资产重组所致。三峡水利与交易对方签署了《购买资产协议》，上市公司拟向交易对方合计发行843,028,123股股份并支付现金，购买其持有的联合能源88.41%股权、长兴电力100%股权。

　　上市公司拟向嘉兴宝亨发行80,483,469股三峡水利股票及支付现金以收购其持有的联合能源的10.00%的股权，由此导致嘉兴宝亨持股比例增加。交易完成后，嘉兴宝亨将持有上市公司80,483,469股股票，占上市公司已发行股份的比例为4.38%；拟向东升铝业发行25,184,448股三峡水利股票及支付现金以收购其持有的联合能源的3.13%的股权，由此导致东升铝业持股比例增加。交易完成后，东升铝业将持有上市公司25,184,448股股票，占上市公司已发行股份的比例为1.37%；拟向周泽勇发行3,172,137股三峡水利股票及支付现金以收购其持有的联合能源的0.39%的股权，由此导致周泽勇持股比例增加。交易完成后，周泽勇将持有上市公司3,172,137股股票，占上市公司已发行股份的比例为0.17%；拟向中涪南热电发行13,144,765股三峡水利股票及支付现金以收购其持有的长兴电力10%的股权，由此导致中涪南热电持股比例增加。交易完成后，中涪南热电将持有上市公司13,144,765股股票，占上市公司已发行股份的比例为0.72%；拟向颜中述发行253,709股三峡水利股票及支付现金以收购其持有的联合能源的0.03%的股权，由此导致颜中述持股比例增加。交易完成后，颜中述将持有上市公司253,709股股票，占上市公司已发行股份的比例为0.01%；拟向倪守祥发行253,709股三峡水利股票及支付现金以收购其持有的联合能源的0.03%的股权，由此导致倪守祥持股比例增加。交易完成后，倪守祥将持有上市公司253,709股股票，占上市公司已发行股份的比例为0.01%。

　　本次交易完成前，嘉兴宝亨、东升铝业、周泽勇、中涪南热电、颜中述、倪守祥未持有上市公司股票；本次交易完成后，嘉兴宝亨、东升铝业、周泽勇、中涪南热电、颜中述、倪守祥合计持有上市公司122,492,237股股票，占上市公司已发行股份的比例为6.67%（未考虑配套融资）, 该股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制情况。

　　二、未来股份增减持计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无相关计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次交易前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。本次权益变动方式为信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后，周泽勇、东升铝业、嘉兴宝亨、中涪南热电、颜中述、倪守祥的股份变动情况如下：

　　■

　　注：未考虑配套融资

　　二、本次权益变动方式

　　本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联合能源88.41%股权及长兴电力100%股权。

　　上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金收购其持有的联合能源88.41%股权。

　　上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金收购其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　（一）标的资产的定价原则及交易价格

　　根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0787号）及《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0786号），本次交易联合能源88.41%股权的交易作价确认为551,607.92万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653,507.60万元。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（三）发行股份数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　■

　　（四）发行股份的定价方式

　　1、定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。

　　2、发行价格的确定及调整

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股  

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月17日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需中国证监会核准。

　　（五）发行对象

　　本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.41%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。

　　（六）股份锁定期安排

　　东升铝业、嘉兴宝亨、周泽勇、中涪南热电、颜中述、倪守祥通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起至12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。

　　解锁期间及解锁比例如下：

　　1、自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应2020年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　2、自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应2021年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　3、自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至12个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

　　本次重组结束后，东升铝业、嘉兴宝亨、周泽勇、中涪南热电、颜中述、倪守祥基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

　　若东升铝业、嘉兴宝亨、周泽勇、中涪南热电、颜中述、倪守祥基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排

　　截至本报告书签署日，最近一年及一期内信息披露义务人与三峡水利之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，除本次交易外亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排，若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

　　（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据

　　1、联合能源主要财务数据

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字〔2020〕000908号标准无保留意见的审计报告，联合能源最近两年及一期的主要财务数据如下:

　　（1）资产负债表简表

　　单位：万元  

　　■

　　（2）合并利润表简表

　　单位：万元  

　　■

　　2、长兴电力主要财务数据

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字〔2020〕000909号标准无保留意见的审计报告，长兴电力最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　（1）资产负债表简表

　　单位：万元  

　　■

　　（2）利润表简表

　　单位：万元  

　　■

　　（二）资产评估情况

　　针对本次交易，天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0787号），对联合能源截至2018年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，重庆长电联合能源有限责任公司于评估基准日的股东全部权益评估值为622,999.00万元。天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0786号），对长兴电力截至2018年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，长兴电力于评估基准日的股东全部权益评估值为101,899.68万元。

　　由于上述评估报告的有效期截止日期为2019年12月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2019年6月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。根据天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2020〕第0132号），联合能源于评估基准日的股东全部权益评估值为631,265.00万元。根据天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2020〕第0133号），长兴电力于评估基准日的股东全部权益评估值为102,176.77万元。标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

　　五、已履行及尚需履行的决策和批准程序

　　（一）已履行的决策和批准程序

　　1、本次交易预案暨交易总体方案已于2019年3月25日经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已于2019年9月24日经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过；

　　3、上市公司于2019年9月27日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完成国务院国资委备案；

　　4、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

　　5、上市公司于2019年10月15日收到国务院国资委对本次交易总体方案的批准；

　　6、本次交易方案及相关议案已于2019年10月18日经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

　　7、上市公司于2019年12月11日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩承诺期间递延一年的相关事宜；

　　8、上市公司于2019年12月23日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协议。该调整不构成本次交易重组方案的重大调整；

　　9、上市公司于2019年12月27日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本次重大资产重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，通过整合重庆地方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的有效途径，符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，上市公司董事会同意继续推进本次重大资产重组事项；

　　10、2020年1月17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可﹝2020﹞36号）；

　　11、2020年3月6日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。

　　（二）尚需履行的决策和批准程序

　　本次交易尚需中国证监会核准调整后的交易方案。

　　六、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、东升铝业、嘉兴宝亨、中涪南热电营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、周泽勇、颜中述、倪守祥身份证明文件；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：周泽勇

　　签名：

　　2020年3月6日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺信息披露义务人嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）于本报告中提供的有关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（或授权代表）：于太祥

　　2020年3月6日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：重庆市东升铝业股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：周泽勇

　　2020年3月6日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：颜中述

　　签名：

　　2020年3月6日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：重庆市中涪南热电有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：周泽勇

　　2020年3月6日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：倪守祥

　　签名：

　　2020年3月6日

　　附表一：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：周泽勇

　　签名：

　　2020年3月6日

　　信息披露义务人：重庆市东升铝业股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：周泽勇

　　2020年3月6日

　　信息披露义务人：嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（或授权代表）：于太祥

　　2020年3月6日

　　信息披露义务人：重庆市中涪南热电有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：周泽勇

　　2020年3月6日

　　信息披露义务人：颜中述

　　签名：

　　2020年3月6日

　　信息披露义务人：倪守祥

　　签名：

　　2020年3月6日

　　重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：三峡水利

　　股票代码：600116

　　信息披露义务人：重庆涪陵能源实业集团有限公司

　　住所：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢

　　通讯地址：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇二〇年三月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了重庆涪陵能源实业集团有限公司在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司中拥有的权益。

　　四、本次权益变动是三峡水利发行股份及支付现金购买资产所致。本次交易取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。

　　本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权结构

　　■

　　三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，涪陵能源董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　四、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，涪陵能源不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　信息披露义务人本次权益变动系参与三峡水利重大资产重组所致。三峡水利与交易对方签署了《购买资产协议》，上市公司拟向交易对方合计发行843,028,123股股份并支付现金，购买其持有的联合能源88.41%股权、长兴电力100%股权。

　　上市公司拟向涪陵能源发行151,549,603股三峡水利股票及支付现金以收购其持有的联合能源的18.83%的股权，由此导致涪陵能源持股比例增加，交易完成后，涪陵能源将持有上市公司151,549,603股股票，占上市公司已发行股份的比例为8.25%（不考虑配套融资）。

　　二、未来股份增减持计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加其在上市公司中拥有的权益的相关计划、协议或安排；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次交易前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。本次权益变动方式为信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后，涪陵能源持有上市公司151,549,603股普通股，占交易后上市公司总股本的8.25%（未考虑配套融资）,该股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制情况。

　　二、本次权益变动方式

　　本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联合能源88.41%股权及长兴电力100%股权。

　　上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金收购其持有的联合能源88.41%股权。

　　上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金收购其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　（一）标的资产的定价原则及交易价格

　　根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0787号）及《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0786号），本次交易联合能源88.41%股权的交易作价确认为551,607.92万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653,507.60万元。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（三）发行股份数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　■

　　（四）发行股份的定价方式

　　1、定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。

　　2、发行价格的确定及调整

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股  

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月17日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需中国证监会核准。

　　（五）发行对象

　　本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.41%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。

　　（六）股份锁定期安排

　　涪陵能源通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起至12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。

　　解锁期间及解锁比例如下：

　　1、自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应2020年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　2、自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应2021年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　3、自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至12个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

　　涪陵能源基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

　　若涪陵能源基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排

　　截至本报告书签署日，最近一年及一期内信息披露义务人与三峡水利之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，除本次交易外亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排，若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

　　（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据

　　1、联合能源主要财务数据

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字〔2020〕000908号标准无保留意见的审计报告，联合能源最近两年及一期的主要财务数据如下:

　　（1）资产负债表简表

　　单位：万元  

　　■

　　（2）合并利润表简表

　　单位：万元  

　　■

　　2、长兴电力主要财务数据

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字〔2020〕000909号标准无保留意见的审计报告，长兴电力最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　（1）资产负债表简表

　　单位：万元  

　　■

　　（2）利润表简表

　　单位：万元  

　　■

　　（二）资产评估情况

　　针对本次交易，天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0787号），对联合能源截至2018年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，联合能源于评估基准日的股东全部权益评估值为622,999.00万元。

　　由于上述评估报告的有效期截止日期为2019年12月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2019年6月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。根据天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2020〕第0132号），联合能源于评估基准日的股东全部权益评估值为631,265.00万元。标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

　　五、已履行及尚需履行的决策和批准程序

　　（一）已履行的决策和批准程序

　　1、本次交易预案暨交易总体方案已于2019年3月25日经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已于2019年9月24日经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过；

　　3、上市公司于2019年9月27日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完成国务院国资委备案；

　　4、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

　　5、上市公司于2019年10月15日收到国务院国资委对本次交易总体方案的批准；

　　6、本次交易方案及相关议案已于2019年10月18日经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

　　7、上市公司于2019年12月11日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩承诺期间递延一年的相关事宜；

　　8、上市公司于2019年12月23日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协议。该调整不构成本次交易重组方案的重大调整；

　　9、上市公司于2019年12月27日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本次重大资产重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，通过整合重庆地方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的有效途径，符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，上市公司董事会同意继续推进本次重大资产重组事项；

　　10、2020年1月17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可﹝2020﹞36号）；

　　11、2020年3月6日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。

　　（二）尚需履行的决策和批准程序

　　本次交易尚需中国证监会核准调整后的交易方案。

　　六、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、本报告书中提及的有关协议；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：重庆涪陵能源实业集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：何福俊

　　2020年3月6日

　　附表一：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：重庆涪陵能源实业集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：何福俊

　　2020年3月6日

　　重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：三峡水利

　　股票代码：600116

　　信息披露义务人之一：中国长江电力股份有限公司

　　住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　权益变动性质：持股数量增加，但由于三峡水利向其他交易对方发行股份导致股本扩大，致使长江电力持有的股份比例将被稀释

　　信息披露义务人之二：三峡资本控股有限责任公司

　　住所：北京市海淀区彩和坊路6号10层1001室

　　通讯地址：北京市海淀区彩和坊路6号9层

　　权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，持股比例被动减少

　　信息披露义务人之三：长电资本控股有限责任公司

　　住所：湖北省宜昌市点军区江南大道99号

　　通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路1号

　　权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，持股比例被动减少

　　信息披露义务人之四：三峡电能有限公司

　　住所：武汉市江汉区新华路468号时代财富中心27层

　　通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路 1号

　　权益变动性质：增加

　　信息披露义务人之五：新华水力发电有限公司

　　住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室

　　通讯地址：北京市丰台区海鹰路1号院7号楼502室

　　权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，持股比例被动减少

　　签署日期：二〇二〇年三月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》